安道麦股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员的产生程序，优化董事和高级管理人员组成，进一步完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安道麦股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
第三条 本细则所称的高级管理人员包括总裁兼首席执行官、首席财务官和
董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设立主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第七条 提名委员会的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门为提名委员会提供专业支持；证券法务部为提名
委员会提供综合服务，负责日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 提名或者免任董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以
及公司董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会应当对公司独立董事被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况研究公司董事和高级管理人员的选聘条件、程序和任职期限，形成决议
后提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）结合公司经营发展实际以及董事、高级管理人员的需求情况，在公司
内部及人才市场广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（二）综合考察初选人素质、能力、工作经历和业绩、以及廉洁从业等情况；
（三）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（四）召集提名委员会会议对人选进行审查；
（五）根据关键岗位管理权限，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人
员人选的建议；
（六） 根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议根据工作需要召开，原则上应于会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
提名委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
通讯表决的方式（含传签）召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券法务部保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时，本细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规和其他
规范性文件的规定为准。
第二十四条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
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