安道麦股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委”)，并制
定本细则。
第二条 薪酬委是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
第三条 未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁兼首席执行官、首席财
务官和董事会秘书。
第二章 人员组成
第五条 薪酬委成员由四名董事组成，其中包括三名独立董事。
第六条 薪酬委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬委设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员由董事会选举产生。
第八条 薪酬委任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六
至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司人力资源部门为薪酬委提供专业支持，负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬委反馈考核制度执行情况。公司证券法
务部为薪酬委提供综合服务，负责协调薪酬委日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第十条 薪酬委负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项以及
董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬委有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 因担任公司董事所涉及的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东
大会审议；因担任公司高级管理人员所涉及的薪酬计划，须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司证券法务部应协同人力资源部门及其他相关部门，做好薪酬委
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及要职责情况；
（三） 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和激励方案的有关测算依据及
分析报告；
（四） 提供董事及高级管理人员薪酬方案执行情况及反馈意见。
第十四条 薪酬委依据上述资料进行考评，拟定董事和高级管理人员的薪酬方
案，审议通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬委根据工作需要召开，原则上应于会议召开前三天通知全体委
员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
经薪酬委全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 薪酬委应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬委委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。薪酬
委委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
第十八条 薪酬委会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式（含传签）召开。
第十九条 薪酬委会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第二十条 如有必要，薪酬委可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十一条 薪酬委会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因薪
酬委委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬委会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬委会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司证券法务部保存。
第二十四条 薪酬委会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定
发生修改时，本细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规和其他规范
性文件的规定为准。
第二十七条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
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