江苏经权律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
法律意见书
二〇二四年十二月
江苏经权律师事务所
江苏经权律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
江苏经权律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）现行有关法律法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法
律意见书。
本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就本次股东大
会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大
会表决程序和表决结果等相关事宜是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定发表法律意见，不对审议的事项内容以及议案所表述的事实的真实性、准确
性、完整性发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其他公告
文件一并予以公告，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
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本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记
载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
披露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-069），对本次股东大会的会议召集
人、会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议
出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作
流程和其他有关事项予以公告。
场会议如期于 2024 年 12 月 31 日下午 14：30 在江苏省苏州市苏州工业园区星港
街 168 号托尼洛兰博基尼书苑酒店凝香阁召开，会议由公司董事长张金成先生主
持。本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2024 年 12 月 31 日 9：15 至 9：25、9：30 至 11：30、13：00 至
年 12 月 31 日 9：15 至 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查后认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
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根据现场出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人身份证明和授权
委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，合计
持 有 公司有表决权股份数为 71,461,100 股 ，占公司有表决权股份总数的
效。
根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的
股东共计 232 名，合计持有公司有表决权的股份数为 76,187,585 股，占公司有
表决权股份总数的 11.8539%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构验证其身份。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 236 名，合计持有公司有表
决权的股份数为 147,648,685 股，占公司有表决权股份总数的 22.9725%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
加新议案的情形。
本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、
监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数
据文件。公司合并统计了现场投票和网络投票的统计结果，当场公布了表决结果：
（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
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该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,888,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 3,000 股，同意股数占出席
股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7238%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.5643%。
（2）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
该议案其下子议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（2.01）发行股票的种类和面值
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.02）发行方式和发行时间
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,644,400 股，弃权 77,700 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
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意 66,685,485 股，反对 1,644,400 股，弃权 77,700 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.03）发行对象及认购方式
表决结果：审议通过。
同意 128,832,385 股，反对 1,663,100 股，弃权 59,200 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,100 股，弃权 59,200 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（2.04）定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.05）发行数量
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.06）募集资金用途
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
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意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.07）限售期
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.08）上市地点
表决结果：审议通过。
同意 128,832,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6809%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（2.09）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：审议通过。
同意 128,941,385 股，反对 1,554,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7643%。其中，中小投资者同
意 66,794,285 股，反对 1,554,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.6416%。
（2.10）本次发行的决议有效期
表决结果：审议通过。
同意 128,817,885 股，反对 1,663,200 股，弃权 73,600 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6697%。其中，中小投资者同
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意 66,670,785 股，反对 1,663,200 股，弃权 73,600 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4611%。
（3）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,945,785 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7676%。其中，中小投资者同
意 66,798,685 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.6481%。
（4）
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,827,985 股，反对 1,667,600 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6774%。其中，中小投资者同
意 66,680,885 股，反对 1,667,600 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4759%。
（5）
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
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该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,832,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（6）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,832,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（7）
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
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同意 128,832,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,832,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（9）
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,891,285 股，反对 1,549,800 股，弃权 113,600 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7259%。其中，中小投资者同
意 66,744,185 股，反对 1,549,800 股，弃权 113,600 股，同意股数占出席股东
大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.5684%。
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（10）《关于公司设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
表决结果：审议通过。
同意 145,979,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 5,900 股，同意股数占出席
股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.8695%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.5601%。
（11）《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,886,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 5,200 股，同意股数占出席
股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7221%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.5611%。
（12）
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
事务所地址： 中国·江苏 苏州工业园区苏州中心 A 座 2601-2602 室 邮编： 215021 电话： 0512-62961718
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江苏经权律师事务所
同意 128,945,785 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.7676%。其中，中小投资者同
意 66,798,685 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.6481%。
（13）《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,834,585 股，反对 1,661,000 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6825%。其中，中小投资者同
意 66,687,485 股，反对 1,661,000 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4855%。
（14）《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会(含网
络投票)有效有表决权股份总数为 130,554,685 股。
表决结果：审议通过。
同意 128,832,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.6808%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（15）《关于修订<广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：审议通过。
同意 145,926,385 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.8335%。其中，中小投资者同
事务所地址： 中国·江苏 苏州工业园区苏州中心 A 座 2601-2602 室 邮编： 215021 电话： 0512-62961718
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意 66,685,285 股，反对 1,663,200 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
（16）《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。
同意 146,039,785 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.9103%。其中，中小投资者同
意 66,798,685 股，反对 1,549,800 股，弃权 59,100 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.6481%。
（17）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。
同意 145,926,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.8337%。其中，中小投资者同
意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（18）《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。
同意 145,926,585 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.8337%。其中，中小投资者同
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意 66,685,485 股，反对 1,663,200 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4826%。
（19）《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：审议通过。
同意 145,926,385 股，反对 1,663,400 股，弃权 58,900 股，同意股数占出
席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 98.8335%。其中，中小投资者同
意 66,685,285 股，反对 1,663,400 股，弃权 58,900 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 97.4823%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会
人员的资格及召集人资格、本次股东大会表决程序均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：______________
徐辉
经办律师：_______________ 经办律师：_______________
丁一 周赟
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