证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-005
京投发展股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需获得国有
资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案
并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准
的时间存在不确定性。
（以下简称“京投公司”），京投公司为公司控股股东，京投公司认购本次发行的
A股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司2024年度向特定
对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与京投公司
签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易
事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在
股东会上回避表决。
中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、关联交易基本情况
行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为京投公司。京投
公司拟认购金额为59,464.32万元，拟认购股数为133,029,803股。本次发行的详
细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《京投发展股份有限
公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告披露日，京投公司为公
司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成
关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得
股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对
象发行股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东
会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联方基本情况
公司名称： 北京市基础设施投资有限公司
成立时间： 1981 年 2 月 10 日
法定代表人： 郝伟亚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 911100001011241849
注册地址： 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
注册资本： 17,315,947.49 万元人民币
制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投
资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的
运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆
的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管
理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，京投公司的控股股东和实际控制人均为北京市人民政府
国有资产监督管理委员会。京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示：
（三）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。
（四）最近一年一期主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，京投公司总资产 8,747.33 亿元、净资产 3,005.16
亿元；2023 年度，营业收入 218.03 亿元、净利润 23.06 亿元。
（合并报表口径，
经审计）。
截至2024年9月30日，京投公司总资产9,113.31亿元、净资产3,083.34亿元；
（合并报表口径，未经审
计）。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行 A股股票数量 为
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数
量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票
的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第十二届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最
近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
四、关联交易协议的主要内容
公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
（二）认购标的
甲方本次发行拟募集资金总额为 59,464.32 万元。甲方按照本协议约定向乙
方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。乙方认购
的本次发行的股份拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
票。
第七次会议决议公告日。本次发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量，结果保留两位小数并向上取整）与发行人最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行
的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监
会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行
股票的发行价格将做相应调整。
承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主
承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如
本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利
率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认
购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分
及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购款项÷发行价格。依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核
要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票
数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董
事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关
规定协商确定最终发行数量。
份比例共享。
（五）生效条件
表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之
日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行事项；
（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；
（3）甲方就本次发行事项获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）
批复；
（4）甲方股东会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增
持甲方股份；
（5）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本
协议自始无效。
（六）违约责任
除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本
协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行
为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其
违约行为而遭受的直接损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
一方面，自 2022 年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康
发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中 2022 年 11 月 28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再
融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023 年 8 月 27 日证监会发布的《证
监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产
上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司
对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。
另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来
新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落
实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之
一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经
营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助
力。
公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使
企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充
流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升
流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助
于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发
展。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次
募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公
司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康
发展。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，
财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的
财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
六、关联交易履行的审议决策
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，审议
通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。全
体独立董事一致认为，公司本次发行对象为公司控股股东京投公司，我们认为本
次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《章程》的相
关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交
易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了与
本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了与
本次发行股票相关议案。
（四）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资
企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，
以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
特此公告。
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