淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普
通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力
集团”）89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，电力集团将成为公司的控股子公司。公司第八届董事会第十次会议对本次
交易的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案
及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审
慎研究，发表以下独立意见：
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关
联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、
公司拟与本次交易对方签订的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业
（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没
有损害公司和中小股东的利益。
行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评
估值，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及
的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召
集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和
《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届
董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
卓 敏___________
谢敬东___________
陈颖洲___________
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