证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2024-60
顺发恒能股份公司关于
收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
特别风险提示：
购气电公司 30%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司顺发能城有限
公司以自有资金向浙江普星蓝天然气发电有限公司收购其持有浙江普星德能然
气发电有限公司（以下简称“普星德能”）30%股权。
鉴于普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：00090）间接持
有普星德能 100%股权。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，上述出售
事项普星能量须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星能量于 2023 年 1 月
有普星德能 51%股权事项，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需
提交股东大会批准。因普星德能为外商投资企业，本次股权转让事项需在浙江
省当地商务管理部门完成相关备案。
普星能量也已于 2024 年 12 月 30 日召开董事会，审议通过了关于普星能拟
出售普星德能 51%股权之关联交易事项。因本次出售普星德能 51%股权事项仍
须遵守申报、公告及股东批准的规定，需取得普星能量非关联股东批准后方可
实施，鉴于前次收购普星德能 30%股权事项未能于普星能量股东特别大会上获
得独立股东通过，故此次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，
注意投资风险。
一、关联交易概述
《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 14,272 万元向普星能收购其持有
普星德能 51%股权。交易完成后，普星德能成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关
联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决，非关联董事赵
子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以 4 票赞
成，0 票反对，0 票弃权表决通过。
公司 2024 年度第五次独立董事专门会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。
市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即
可实施，无需提交股东大会批准。因普星德能为外商投资企业，本次股权转让
事项需在浙江省当地商务管理部门完成相关备案。
在本次交易前间接持有普星德能 100%股权。根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》，本次关联交易事项须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星
能量于 2024 年 12 月 30 日召开董事会，审议通过了关于普星能拟出售普星德能
二、关联方基本情况
企业名称：普星能（香港）有限公司
商业登记证号码：39514238-000-06-23-3
董事：魏均勇
成立日期：2008 年 6 月 26 日
注册地址：ROOM 706, 7/F., ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD,
TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG
经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服
务
主要股东：由普星能量有限公司 100%持股
实际控制人：鲁伟鼎
人鲁伟鼎先生控制。
三、投资标的基本情况
企业名称：浙江普星德能然气发电有限公司
统一社会信用代码：913305007652060271
法定代表人：沈强
注册资本：1,840.871 万美元
成立日期：2004 年 8 月 18 日
注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街
主营业务：天然气发电，总装机容量为 342.15MW，其中包含其全资子公
司衢州普星燃机热电有限公司（以下简称“衢州普星”）装机容量 230.15MW
经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产
热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
最近一年又一期经审计的财务指标（单位：万元）
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 82,747.02 84,107.45
负债总额 58,115.89 56,123.37
净资产 24,631.14 27,984.08
项 目 （经审计） （经审计）
营业收入 25,976.25 20,730.56
营业利润 4,593.92 3,741.88
净利润 3,430.47 3,219.97
普星德能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
普星德能不是失信被执行人。
普星德能和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制
本次股权转让后持股
股东名称 本次股权转让前持股比例
比例
普星能 70.00% 19.00%
浙江普星蓝天然气发电有限
公司
顺发恒能 - 51.00%
合计 100.00% 100.00%
表范围内：
（1）截至本公告披露日，普星德能不存在为他人提供财务资助的情形，与
普星能之间不存在经营性往来，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联人
占用资金的情形。
（2）普星德能作为普星能控股子公司期间，存在接受关联方普星（安吉）
燃机热电有限公司提供担保的情形，普星（安吉）燃机热电有限公司为普星德
能向中国建设银行股份有限公司德清支行申请 4,000 万元人民币贷款提供担保，
相关担保为无偿担保，普星德能不支付担保费用，亦不提供反担保。本次交易
完成后，公司将普星德能纳入合并报表范围，公司可能会因收购控股权而形成
接受关联方担保的情形。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 31 日在《证券时报》
及巨潮资讯网披露的《关于因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权可能
形成接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-61）。
（3）普星德能作为普星能控股子公司期间，存在为其全资子公司衢州普
星向中国建设银行股份有限公司衢州柯城支行申请 7,000 万元人民币授信额度
提供担保的情形。本次交易完成后，公司将普星德能纳入公司合并报表范围，
公司可能会因收购控股权而形成公司控股子公司为其全资子公司提供担保的情
形。上述担保事项已经普星德能内部决策程序审议通过。具体内容详见公司于
德能然气发电有限公司控股权可能形成控股子公司为其全资子公司提供担保的
公告》（公告编号：2024-62）。
（4）本次关联交易实施前，普星德能及其全资子公司已向万向财务有限
公司申请了 37,580 万元人民币的贷款，贷款利率区间为 3.45%至 3.70%。本次
关联交易若得以实施，上述贷款金额将纳入公司合并财务报表范围，该贷款金
额、贷款利率未超出公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》约
定的贷款额度、利率范围，未来公司若发生新增关联借款，会严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应审批程序并及时披露。
四、关联交易的定价依据及定价合理性分析
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
【2024】10887 号），以 2024 年 9 月 30 日为审计基准日，普星德能经审计合并
财务报表的账面净资产价值人民币 27,984.08 万元作为定价依据，确定普星德能
本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存
在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东
利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”）
出让方：普星能（以下简称“乙方”）
标的资产：普星德能51%股权
伙）出具的《审计报告》（中汇会审【2024】10887号，以下简称“审计报
告”），以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。
产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币14,272万元
（含税）（以下简称“交易价款”）。
日后十五（15）个工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星
期六、星期日和中国或香港的公众假期之外的一个日期）内，在市场监督部门
完成目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，
直至该等手续办理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标
的资产转让变更登记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名
下之日为交割日。股权变更后，视为控制权转移。
基本信息登记变更，乙方和目标公司提供必要的配合与协助。双方同意，自本
次交易完成资金汇出的外汇登记之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协
议1.2约定的全部交易价款，即人民币14,272万元（含税），依据适用的法律法
规依法办理港币购汇手续（购汇所得金额按照实际购汇汇率计算），在甲方依
法代扣代缴税费后（如适用），一次性支付至乙方指定账户。
日期间（以下简称“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方对标的
资产负有善良管理义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事
项或潜在事项，应及时通知甲方并作出妥善处理。
润由甲方单独享有。
明确起见，本条项下的所有先决条件均不可被放弃或豁免）：
（a）本协议经各方依法签字盖章；
（b）甲方依据法律、法规、规章、公司章程及其内部相关制度履行了必要
程序，包括但不限于本次交易涉及的关联交易事项经甲方适当召开的董事会获
得非关联董事批准并作出相关决议及（如适用）其他有关政府部门的同意、第
三方的同意；
（c）乙方及目标公司已按照法律、法规、规章、公司章程及其内部相关制
度履行了必要程序，包括但不限于经乙方适当签署的关于批准本次交易及制定
新的公司章程的股东决定、本次交易事项经乙方获得普星能量有限公司独立股
东批准并符合香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市
规则及/或有关香港联交所的要求及（如适用）其他有关政府部门的同意、第三
方的同意；
（d）甲方、乙方及目标公司在本协议项下作出的声明、保证均为持续真实、
准确且无误导性。
先决条件满足确认函，以确认第4.1条规定的所有先决条件均已满足。
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
的，协议任何一方不追究协议其他各方的法律责任，但故意或严重过失造成先
决条件未满足的情况除外。
日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和中国或
香港的公众假期之外的一个日期）内完成。
（a）甲方应当向乙方交付下列文件：
(i)甲方适当签署的为批准本次交易所需的内外部批准文件，包括但不限于
甲方董事会决议、有关政府/监管部门的同意（如需）、其他第三方批准（如
需）。
(ii)甲方按照附件的格式和内容签署证明函并交付给乙方，以确认本协议第
的所有交割条件已满足。
(b)乙方应当自行或促使目标公司向甲方交付下列文件：
(i)经乙方适当签署的关于批准本次交易及变更目标公司的公司章程的股东
大会决议，以及其他为批准本次交易所需的内外部批准文件，包括但不限于乙
方董事会及特别股东大会决议、有关政府/监管部门的同意（如需）、其他第三
方批准（如需）；
(ii)乙方及目标公司签署先决条件满足确认函并交付给甲方，以确认本协议
第4.1(a)条（就乙方及目标公司义务而言）、第4.1(c)条及第4.1(d)条（就乙方及
目标公司义务而言）规定的所有交割条件已满足。
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列声明与保证，于本协议签署日（包含
当日）至交割日（包含当日）：
订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所
承担的义务和责任均是合法、有效的。
执行，所有为签署本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，相关为签
署本协议而获得的授权、许可及批准不存在日后被甲方主动撤销、暂缓执行或
终止执行的情形。
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
乙方及目标公司在此不可撤销地向甲方作岀下列声明与保证，于本协议签
署日（包含当日）至交割日（包含当日）：
中国大陆法律成立并有效存续的法律主体，均具有权利及能力订立及履行本协
议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责
任均是合法、有效的。
有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方在标的资产上未设
定任何抵押、质押及其他限制性权利，未被冻结查封，以及不存在其他可能导
致转让方无法将目标公司股权转让给甲方的情况。
抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
财务状况，不存在未向甲方披露的负债、或有负债、对外担保等可能影响目标
公司净资产的情况。
为确保本协议的执行，所有为签署本协议而获得的授权、许可及批准是合法、
有效的，相关为签署本协议而获得的授权、许可及批准不存在日后被乙方及目
标公司主动撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
甲乙双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均
分摊。
（如中介机构费用）由双方各自承担。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
(a)除各方另行达成合意，如本协议未在2025年3月31日前完成交割，经甲
乙双方任何一方向另一方送达书面通知；
(b)经各方协商一致书面同意；
(c)基于本协议第11.1条约定，任何一方违反本协议的约定，守约方有权终
止本协议；
(d)如本次交易无法在市场监督部门完成标的资产的股权变更，经各方一致
确认后终止本协议；
(e)本协议第10.3条约定的情形。
其中，在上述(c)项约定的情形下，守约方有权经独立审慎决定，通过书面
通知违约方后，立即终止本协议并放弃本次交易，且守约方无需为此承担任何
责任。任何一方依据上述(c)项终止本协议的权利是额外且独立的，任何对该等
权利的行使均不应影响、减少任何其在该等通知之日应获得的其他权利、救济
或索赔，也不应构成对该等权利、救济和索赔的放弃。
律的规定被终止，那么本协议将不再有效，但是各方不应被免除其因本协议项
下的违约或本协议项下的任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且该终止
不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济（包括实际履行，若可
获得）的放弃。
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等
事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣
战）以及相关行业国家法律的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损
失。
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
使其未能达成本协议约定的先决条件，均不视为该方造成违约行为。
不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律
师披露或使用以下保密信息：
(a)本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
(b)任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条
件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
(a)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等；
(b)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
(c)按甲方及乙方上市地法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的
相关信息。
方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第12条约定
的保密义务不因本协议的终止而终止。
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议向杭州仲裁委提
起仲裁，仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
他条款。
之间及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、
谈判、安排、陈述或交易。
行使或迟延行使任何权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本条所
述事宜在本协议另有约定的除外。
前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据
本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署
本协议时的意图的有效条款所替代。
手续，各份具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，
交易对手方及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，交易
对手方及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
七、关于同业竞争的说明
本次收购完成后，公司将新增然气发电业务板块，与实际控制人鲁伟鼎先
生控制的普星能量有限公司下属企业现有的然气发电业务存在业务重合，为支
持上市公司发展，充分保护顺发恒能及全体股东的权益，实际控制人鲁伟鼎先
生就解决与避免同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）在本次交易完成后，对于本人所实际控制的其他企业现有的天然气发
电业务，在未来 3 年内按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式解
决与顺发恒能形式上的同业情形。
（2）在本次交易完成后，除现有天然气发电业务外，本人或本人所实际
控制的其他企业不会以任何方式直接或间接参与与顺发恒能构成实质性同业竞
争的天然气发电业务。
八、交易的目的及对公司的影响
普星德能持有衢州普星 100%股权，本次收购完成后，衢州普星将成为公司
的间接控股孙公司并纳入公司合并报表范围。本次收购成熟的电厂资源，有助
于实现资源整合，进一步优化业务结构，扩展本公司在清洁能源领域的业务布
局，推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞
争力，符合公司生产经营发展需要和整体发展战略规划，并加快落实公司清洁
能源产业战略布局，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
总金额为 3,644.00 万元（不含公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款利
息）。截止 2024 年 12 月 29 日，公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款
余额为 507,609.89 万元。
十、独立董事专门会议审查意见
公司第十届董事会第四次会议召开前，全体独立董事召开了 2024 年度第
五次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购浙江普星德能然气发电有限公
司 51%股权暨关联交易的议案》。经独立董事专门会议审查，认为：
本次公司拟收购普星德能 51%股权暨关联交易，有助于实现资源整合，进
一步优化业务结构，增加发电收入并提升盈利能力，增强整体竞争力，关联交
易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中
小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合
法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实
施回避表决。
十一、风险提示
本次收购普星德能 51%股权事项仍需取得普星能量非关联股东批准后方可
实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
十二、备查文件
特此公告。
顺发恒能股份公司
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