证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-056
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：14.6890 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，
首次授予 A 类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的
人，预留授予限制性股票的激励人数为 16 人。
本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了不同
的归属安排。
（1）A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属
安排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 24 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第五个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
（2）B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安
排如下表所示：
B 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（2）公司层面首次授予业绩考核要求
根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划的公
司层面业绩考核，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了不同的考核安排。
①A 类权益首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
低于 7.5 亿 低于 7 亿 低于 6.5 亿
第一个
归属期
的临床试验（包括 I-III 期 的临床试验（包括 I-III 期临 的临床试验（包括 I-III 期
临床试验，以实现首例入 床试验，以实现首例入组为 临床试验，以实现首例入
组为标准） 标准） 组为标准）
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第二个
归属期
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第三个
归属期
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第四个
归属期
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第五个
归属期
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
②B 类权益首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第一个
归属期
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第二个
归属期
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第三个
归属期
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第四个
归属期
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
东大会授权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制
药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年 A 股限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-032）。
露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云
金先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了《关
于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12
月 29 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药
（烟台）股份有限公司 2022 第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年 A 股限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-034）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留
授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权
益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票
激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2023 年 12 月 30 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划之 A 类权益第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-048）以及
《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的公告》（公告编号：2023-049）。
A 类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了 A 类权益第
一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为 2024 年 1 月 26 日。
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A
类权益第二个归属期及 B 类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制
授予价格 授予数量 授予人数
授予日期 性股票剩余
（元/股） （万股） （人）
数量
（四）限制性股票各期归属情况
归属后对
因分红送转导致归
归属上市 归属价格 上市流 归属 应限制性 取消归属数
属价格及数量的调
日期 通数量 人数 股票剩余 量及原因
整情况
数量
元/股 万股 万股 （离职）
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年 A 股限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授
权，董事会认为：公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益的第二个归
属期及 B 类权益首次授予的第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司
为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事王威东、房健民、何如意、
林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于本激励计划符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，授予 A 类权益的激励对象的第二个归属期为
“自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应权益授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 28 日，因
此 A 类权益第二个归属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 26 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
A 类权益
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司 2022-2023 年度，累计启动新
的临床试验数量满足第二个归属期
营业收入不低于 20 亿 营业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
对应的公司层面业绩考核目标 A，
动 12 个新的临床试验（包括 动 10 个新的临床试验（包括 动 8 个新的临床试验（包 符合归属条件，归属系 100%。
I-III 期临床试验，以实现首 I-III 期临床试验，以实现首 括 I-III 期临床试验，以实
例入组为标准） 例入组为标准） 现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行
本次激励计划的激励对象（获授 A
绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股
类权益）共 29 人。其中，4 人因离
票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，
职不符合激励资格，其已获授但尚
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
未归属的限制性股票共计 4.2240 万
的实际归属的股份数量：
股全部作废失效；本次符合归属条
考核结果 A B C D 件的激励对象共 25 人，个人层面考
个人层面归属比例 100% 0% 核结果均为“A/B/C”，个人层面归
属比例为 100%，
第二个归属期可归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
属限制性股票数量共计 14.6890 万
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
股。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
由于本激励计划授予 A 类权益的激励对象中有 4 人离职，已不符合激励资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 4.2240 万股全部作废失效；本次符
合归属条件的激励对象共 25 人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属
比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。
综上，本激励计划第二个归属期合计 25 名激励对象可归属 14.6890 万股限
制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》
《激励计划》及其摘要的相关规定，公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益首次授予部分的第一个归属期归属条件
已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的授权并按照
《激励计划》的相关规定为符合归属条件的 25 名激励对象办理归属 14.6890 万
股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）A 类权益授予日：2022 年 12 月 28 日。
（二）归属数量：14.6890 万股。
（三）归属人数：25 人。
（四）授予价格：36.36 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制
可归属数量占已
序 性股票 A 类 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
号 权益数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（4 人）
小计 40.7200 8.1440 20.00%
二、其他激励对象
外籍员工（3 人） 5.5550 1.1110 20.00%
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有
公司 5%以上股东（4 人）
董事会认为需要激励的其他员工（14 人） 21.2850 4.2570 20.00%
小计 32.7250 6.5450 20.00%
合计（25 人） 73.4450 14.6890 20.00%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022 年 A 股限制性股票激励计
划》的有关规定；
（二）公司本激励计划 A 类权益首次授予部分已进入第二个归属期，第二个
归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决
议公告》；
（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决
议公告》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》
特此公告。
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