法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
和 B 类权益第一个归属期符合归属条件及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
中国·北京
二〇二四年十二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
和 B 类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票之
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致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法
律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性
股票激励计划之 A 类权益第二个归属期和 B 类权益第一个归属期符合归属条件
（以下简称“本次归属”）、作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
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用作任何其他目的。
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣
昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的授权与批准
（一）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议
通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通
过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 A 股
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天，公示期间公司员工可向公司
监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出异议，无反馈记录。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
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首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了
《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 11 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A
类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性
股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司第二届董事会独立董事已召
开专门会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（七）2024 年 1 月 23 日，公司发布《荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期第一次归属结果暨
股份上市公告》，公司完成了 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第一个
归属期第一次归属的股份登记工作，本次限制性股票归属数量为 69,080 股，归
属人数 22 人，上市流通日为 2024 年 1 月 26 日。
（八）2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期和 B 类
权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股
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票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。根据公司股东大会的授权，公司本
次归属及本次作废事项属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审
议。
本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东大会批准，公司本次归属
及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关
规定。
二、本次归属的相关情况
（一）本次归属的归属期
根据《管理办法》《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年 A 股限制性股票激励计划》”）
的有关规定，授予 A 类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之
日起 24 个月后的首个交易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 28 日，因此 A 类权益的激励对
象获授限制性股票的第二个归属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 26 日；
授予 B 类权益的激励对象的第一个归属期为“自相应权益授予之日起 24 个月
后的首个交易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划的授予日为 2022 年 12 月 28 日，因此 B 类权益的激励对象获授限制
性股票的第一个归属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 26 日。
（二）本次归属条件成就情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属条
无法表示意见的审计报告；
件。
或者无法表示意见的审计报告；
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进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
A 类权益的激励对象第二个归属期、B 类权益的激励对象第一
个归属期均考核公司 2023 年度业绩，2023 年度业绩考核目标如下表
所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司 2022-2023 年度，累计启动新
公 司 满 足 以 下任 一 条
的临床试验数量满足 A 类权益的激
件：
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 励对象第二个归属期、B 类权益的
计营业收入不低于 18 激励对象第一个归属期均对应的公
营业收入不低于 20 亿 营业收入不低于 16 亿
亿 司层面业绩考核目标 A，均符合归
启动 12 个新的临床试验 启动 8 个新的临床试验
计启动 10 个新的临床
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
试验（包括 I-III 期临床
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
试验，以实现首例入组
为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本期拟归属的激励对象（获授 A 类
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行 权益）共 29 人。其中，4 人因离职
绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股 不符合激励资格，其已获授但尚未
票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级， 归属的限制性股票共计 4.2240 万股
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 全部作废失效；本次符合归属条件
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的实际归属的股份数量： 的激励对象共 25 人，个人层面考核
考核结果 A B C D 结果均为“A/B/C”，个人层面归属
比例为 100%，
第一个归属期可归属
个人层面归属比例 100% 0%
限制性股票数量共计 14.6890 万股。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
本期拟归属的激励对象（获授 B 类
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
权益）共 155 人。其中，35 人因离
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
职不符合激励资格，1 人因个人原
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
因主动放弃归属，其已获授但尚未
归属的限制性股票共计 34.70 万股
全部作废失效；本次符合归属条件
的激励对象共 119 人，个人层面考
核结果均为“A/B/C”，个人层面归
属比例为 100%，第一个归属期可归
属限制性股票数量共计 32.9880 万
股。
由于本激励计划授予 A 类权益的激励对象中有 4 人离职，已不符合激励资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 4.2240 万股全部作废失效；本激励
计划授予 B 类权益的激励对象中有 35 人离职，已不符合激励资格，另有 1 名激
励对象主动放弃归属权益的情况，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票共
计 34.70 万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象个人层面考核结果
均为“A/B/C”，个人层面归属比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
根据公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的规定及第二届董事会第十
八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2022 年 A 股限制
性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期和 B 类权益第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，公司本激励计划之 A 类权益首次授予部分的第二个归属
期、B 类权益首次授予部分的第一个归属期归属情况如下：
①A 类权益首次授予部分的第二个归属期的归属情况
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获授的限制
可归属数量占已
序 性股票 A 类 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
号 权益数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（4 人）
小计 40.7200 8.1440 20.00%
外籍员工（3 人） 5.5550 1.1110 20.00%
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有
公司 5%以上股东（4 人）
董事会认为需要激励的其他员工（14 人） 21.2850 4.2570 20.00%
小计 11.4400 6.5450 20.00%
合计（25 人） 52.1600 14.6890 20.00%
②B 类权益首次授予部分的第一个归属期的归属情况
获授的限制
可归属数量占已
性股票 B 类 可归属数量
职务 获授予的限制性
权益数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有
公司 5%以上股东（1 人）
董事会认为需要激励的其他员工（118 人） 163.9400 32.7880 20.00%
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小计 164.9400 32.9880 20.00%
合计（119 人） 164.9400 32.9880 20.00%
综上，本所律师认为，公司本激励计划之 A 类权益首次授予部分的限制性
股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司本激励计划
之 B 类权益首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等
有关法律、法规的规定，符合公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划的相关要
求。
三、关于本次作废的数量及原因
根据《管理办法》《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的规定及公司第二
届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司
属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划中的 4 名获授 A 类权益的激励对象离职、35 名获授 B 类权益的激励对象离
职、1 名获授 B 类权益的激励对象主动放弃，已不符合激励资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。以上情形不得归属的 A 类限制性股票共计
综上，本所律师认为，本激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《2022 年
A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
公司应根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届
监事会第十四次会议决议、监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
之 A 类权益第二个归属期和 B 类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的核查意见等相关文件。随着本激励计划的进行，
法律意见书
公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信
息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着
本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持
续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《科创板上市规则》及《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的有关规
定；
（二）公司本激励计划 A 类权益首次授予部分已进入第二个归属期，第二
个归属期的归属条件已经成就；B 类权益首次授予部分已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《科创板
上市规则》及《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司本次作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归
属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2022 年 A 股限
制性股票激励计划》的相关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》
《披露指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
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