北京燕东微电子股份有限公司
第二届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议决议
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文
件，以及《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《北京燕东微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，北京燕东微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 30 日召开了第二届董事
会独立董事 2024 年第六次专门会议。本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席
独立董事 4 人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《公司章程》等相关规定。
经过全体独立董事共同推举，独立董事任天令先生作为本次会议的召集人和
主持人。出席会议的独立董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合关于上市公
司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司
本次发行方案中发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购
方式、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金数量及用途、限
售期、本次发行前的滚存的未分配利润的安排、上市地点、决议有效期的内容，
符合相关法律法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切
实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司本次发行的预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全
体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
该报告考虑了公司所处发展阶段、财务状况、资金需求等情况，论证分析切
实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
本次发行募集资金的用途符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略
发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高
公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结
构，提升公司运营规模和经济效益。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计
划合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对前次募集资金管理及使用情况进行了专项核查，并就前次募集资金的
使用情况编制了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，并聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核
并出具了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公
司前次募集资金的管理、存放及使用符合相关法律、法规的规定，公司不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为北京电子控股有限责任公司，
系公司控股股东、实际控制人，其参与本次发行的认购构成关联交易。本次关联
交易的定价符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议
案》
根据本次发行的方案，公司与北京电子控股有限责任公司签署的《向特定对
象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，符合国家法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意将此议案提交公司董
事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制
定了 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施，相关主体对公司填
补回报措施作出了承诺。我们认为公司制定的相关措施及承诺符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
事项的通知》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》。我们认为该股东回报规划的实施，有利
于公司建立长期回报机制，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议
案》
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是
否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》。我们认为，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司或者中小股东权益的情形。我们同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限
符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存
储账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将存放
于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事：任天令、韩郑生、李轩、周华
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