江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有 限公司
法律意见 书
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地址 :江 苏省南京 区 号 5A栋 10楼
电话 :025-83716688 `。
二O二 四年十二月
江 苏 天哲律 师扌务所
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中国 ?南京 ?奥体 大街 68号 国际研 发总部 园 5A栋 10楼 邮编 :210019
话 :+862583716688
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江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
天哲律法意字 〔
致 :江 苏省新能源开发股份有 限公司
“ ”
江苏天哲律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受江苏省新能源开发股份有
“ ”
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师 出席公司 2024年 第 五 次临时股
“ ”
东大会 (以 下简称 本次临时股东大会 )。 现根据 《中华人 民共和 国公司法 》
(以 下简称
“ ” “
《公司法 》 )、 《中华人 民共和 国证券法 》 (以 下简称 《证
” “ ”
券法 》 )、 中国证 券监督 管理 委 员会 (以 下 简称 中国证 监会 )发 布 的
“ ”
《上 市 公 司股 东大会规则 》 (以 下简称 《股 东大会规则 》 )、 《上 市 公司
“ ”
治理准则 》 (以 下简称 《治理 准则 》 )等 法律 、行政法规 、规范性 文件 以
“ ”
及 《江苏省新能源开发股份有 限公司章程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )的
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规定 ,对 本次临时股东大会 的召集和召开程序 、出席会议 人员资格 、召集人资
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格 、审议议案 、表决程序 以及表决结果等事宜 出具本法律意见书 。
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第一部分 引言
为 出具本法律意见 书 ,本 所律师 出席 了公 司本次临时股东大会 ,对 本次临
时股东大会所涉及的相 关事项进行 了审查 ,对 与本次临时股东大会有关的文件
和事实进行 了必要的查验 。
公司已向本所承诺 ,公 司所提供 的文件和所作 陈述 及说 明是完整 、真实和
有效 的 ,有 关原件及其 上面 的签字和 印章是真实的 ,且 一 切足 以影响本法律意
见 书的事实和文件均 已向本所披 露 ,无 任何 隐瞒 、疏漏之处 。
本所律师仅根据本法 律意见 书出具 日之 前存在 的事实及有 关法律 、行政法
规 、规范性文件及 《公司章程 》的规定发表法律意见 。本 法律意见 书律师仅对
本次临时股东大会的召集 、召开程 序 、出席人 员资格 、召集人资格 、会议 的表
决程序 及表决结果的合法 性 、有效性发表意见 ,不 对会议所审议 的议案 内容和
该等议案 中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见 。
本法律意见 书仅用于为公司本次股东大会见证之 目的 ,不 得用于其他任何
目的或用途 。本所 同意 ,公 司将本法律意见 书作为公司本次临时股东大会 的公
告材料 ,随 其他需公告 的信息一 起 向公众披露 ,并 依法对本所在其 中发表 的法
律意见承担法律责任 。
本所律师根据现行有效 的 中国法律 、法 规及 中国证监会相 关规章 、规范性
文件要求 ,按 照律师行业公认 的业务标准 、道 德规范和勤勉尽责精神 ,出 具本
法律意见书 。
第 二 部分 正文
一 、本 次临时股东大会的召集 、召开程 序
(一 )公 司于 2024年 12月 13日 召开了第 四属董事会第五次会议 ,会 议审
议 通过 《关于 召开公司 2024年 第 五 次临 时股 东大会 的议 案 》 。公 司董事会于
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所 网站上披 露 了 《江苏省新能源开发股份有 限公司关于召开 2024年 第 五 次临时
“ ”
股 东大会的通知 》 (公 告编号 :2024-060) (以 下简称 会议通知 ),决 定
于 2024年 12月 30日 召开本次临时股东大会 。会议通 知公告 了本次临时股东大
会 的类 型 和属次 、召开时间 、地点 、会议登记方法 、会议 召集人 、会议审议事
项 、投票方式 、会议 出席对象 以及 网络投票系统 、起 止 日期和投票时间等其他
注意事项 。经核验 ,会 议通知的公告 时间和公告 内容等相 关事项符合 《股 东大
会规则 》的相 关规定 。
(二 )本 次临时股东大会采取现场投票和 网络投票相结合的投票表决方式 。
网络投票系统是上海证 券交易所股东大会 网络投票系统 ,网 络投票起止 时间为
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段 为 本 次 临 时股 东 大 会 召 开 当 日的交 易 时 间段 ,即 9∶ 15-9∶ 25,9:30-ll∶ 30,
行 了网络投票安排 。
(三 )经 本所律师见证 ,本 次临时股东大会现场会议 已经于 2024年 12月
董事长朱 又生主持 。会议的召开 时间 、召开地 点等相关事项符合本次临时股 东
大会的公告 内容 。
鉴于 此 ,本 所律 师认 为 ,公 司本 次临 时股 东 大会 的 召集 、召开程 序 符合
《公司法 》 《股东大会规则 》等法律 、法 规 、规范性 文件 以及 《公司章程 》的
规定 。
二 、召集人资格和 出席会议人员资格
(一 )召 集人资格
本次临时股 东大会 由公 司董事会召集 ,召 集 人资格符合 《公司章程 》 的规
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定。
(二 )出 席 会议人员资格
出席本次临时股东大会现场会议 的股东 、股东代理 人和参加 网络投票的股
东共 149名 ,所 持有表决权 的股份总数共计 221,098,446股 ,占 公司有表决权股
份总数 的 58.0463%。 其 中,出 席现场 会议 的股东或股东代理人共计 4名 ,所 持
股份数共计 697,632,880股 ,占 公 司股份 总数 的 7⒏ 2559%,其 中有表决权 的股
东 共 3名 ,有 表 决 权 的股 份 共 187,057,000股 ,占 公 司有 表 决 权 股 份 总 数 的
份认证 ,根 据上证所信息 网络有 限公司提供 的表决结果 ,参 加本次临时股 东大
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会网络投票的股东共计 145名 ,所 持有表决权股份共计 34,041,446股 ,占 公司
有表决权股份总数的 8.9371%。
除上述股东及股东代理人外 ,公 司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、本所律师出席/列 席了本次临时股东大会 。
经核验出席本次临时股东大会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格 ,
本所律师认为,召 集人资格合法有效 ;出 席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人资格符合 《公司法 》等相关法律 、法规和 《公司章程 》的规定 ,
合法有效,除 回避表决的股东外,均 有权对本次临时股东大会的审议事项进行
审议并表决;除 股东及股东代理人外 ,出 席或列席本次临时股东大会的其他人
员均具备合法资格。
三、本次临时股东大会审议的议案
本次临时股东大会审议的议案共 1项 ,具 体如下 :
(一 )非 累积投票议案
本所律师认为,公 司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会职权
范围,且 与会议通知中的议案相一致;本 次临时股东大会未对会议通知中的议
案进行修改。因此提请本次临时股东大会审议的议案合法合规。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
本次临时股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,采 取现场投票和
网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
出席本次临时股东大会现场会议的股东 、股东代理人以记名投票的方式就
议案进行了投票表决 ,由 股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票 ,
并当场统计了投票表决结果;参 加本次临时股东大会 网络投票的股东通过网络
投票系统进行 了表决 ,网 络投票结束后上证所信息 网络有 限公司 向公司提供 了
网络投 票的股份总数和 网络投票表决结果 。公 司合并统计 了现场和 网络投票的
表决结果 ,并 对需要 中小投 资者表决 的议 案进行 了单独计票 ,形 成本次股东大
会的最终表决结果 。
(二 )表 决结果
根据 《公司章程 》 ,提 请本次临时股 东大会审议 的 1项 议案属于普通决议
议案 、非累积投票议案 ;且 该议案涉及关联股 东 回避表决 ,回 避表决的股 东是
江苏省 国信集 团有限公司 ,回 避表决 的股份为 510,575,880股 ,回 避股份不计入
有效表决总数 。另 外 ,根 据 《国务 院办公厅 关于进 一 步加强资本 市场 中小投资
者合法权 益 保 护 工 作 的意见 》 (国 办发 〔 《股 东大会规 则 》
和 《公司章程 》的相关规定 ,本 次临时股东大会的第 1项 议案需对持股 5%以 下
的 中小投资者表决进行单独计票 。
经本所 律师核验 ,本 次临时股东大会审议 的议案 ,同 意票数超过 《公司章
程 》要求的最低表决权 比例 ,获 得通过 。具体表决 结果如下 :
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
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议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
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本所律师认为,本 次临时股东大会的表决程序符合 《公司法 》 《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定,表 决结果合法有
效。
五 、结论
基于 以上事实 ,本 所律师认为 ,公 司本次临时股东大会的召集 、召开等相
关事宜符合 《公司法 》 《股东大会规则 》等法律 、法 规 、规范性 文件和 《公司
章程 》的规定 ;出 席 、列席会议人员资格 、召集人资格合法 、有效 ;会 议议案 、
表决程序 、表决结果合法有效 。公司本次 临时股东大会形成的决议合法 、有效 。
(以 下无 正 文 )
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(本 页无正文,为 《江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司
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负责 经办律师 (签 字 ):
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