上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限
公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）的委托，担任国电南瑞公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下合称《激励计划》）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《国电南瑞
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就国电南瑞《激
励计划》回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具
本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所
披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等
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文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随
同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
正文
一、本次回购注销的批准和授权
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。
于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021
年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉限制性股票 697,899 股，
回购价格为 13.33 元/股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股，回购价格为 10.29
元/股。
回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》。
册资本通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满
司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
律师意见：
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综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 28 人，拟回购注销限制性股票合计
票 37,920 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购
并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，2021 年激励计
划首次授予所涉限制性股票回购价格由 14.00 元/股调整为 13.33 元/股，预留授予
所涉限制性股票回购价格由 13.55 元/股调整为 10.29 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五）本次回购注销的安排
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根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有
限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 735,819 股股票的
回购注销手续，预计于 2025 年 1 月 3 日完成，公司后续将办理相关工商变更登
记手续。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司
的签字盖章页）
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负责人：黄 勇 经办律师：黄 勇
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