龙建路桥股份有限公司章程
（待提交股东大会审议）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专业委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 共产党组织
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
公 司 章 程
第一章 总则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司、本公
司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理
结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体
改1992476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定
向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。
公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于
公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重
组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，
因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。
第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通
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股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。
英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd.
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。
邮政编码：150090。
第六条 公司注册资本为人民币 1014031746 元（壹拾亿壹仟
肆佰零叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视
为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
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律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、总会计师、总工程师等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路
桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大
化，达到公司与社会的共同进步。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政
公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水
工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工
程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、
绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、
中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工
程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包
（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道
工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工
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程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设
工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路
桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分
包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制
造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营
租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工
程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服
务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，
信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不
含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施
工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以
市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人
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民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称证券登记机构）集中存管。
第十九条 公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993
年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折
股投入。
第二十条 公司股份总数为 1014031746 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
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公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
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会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当
真实、准确、完整。严禁违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公
司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由；
（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两项的规定；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
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（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅
资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和
股本结构等资料复印件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
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限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联
方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
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（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制
人占用上市公司资产：
（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范
公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程
控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东
及实际控制人占用资金。
（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理
人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、
法规意识，提高规范运作水平。
（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属
关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公
正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜
绝资金占用情况的发生。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事
会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人
为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
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当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监
事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东，有权在报中国证监会派出机构备案后，根据本章程规定的
程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东
大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
第二节 股东大会一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划。
（三）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会和监事会报告。
（五）审议批准公司年度报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（九）对发行公司债券作出决议，也可以授权董事会作出决
议。
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
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出决议。
（十一）修改本章程。
（十二）决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所。
（十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项。
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事项。
（十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百
分之三十以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产百分之五十以上,且绝对金额超过五千
万元的事项；
本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
（十六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资
（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资
产百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的事项。
（十七）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额
占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元的投资项目。
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（十八）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额（公
司提供担保、受赠现金资产除外）在三千万元以上且占公司最近
一期经审计净资产百分之五以上的关联交易事项。
（十九）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额
占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元的事项。
（二十）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资
产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元以上的委托理财、
委托贷款事项。
（二十一）审议批准公司对外捐赠（赠与或受赠）金额一百
万元以上的事项。
（二十二）除前二十一项规定外，公司发生交易产生的利润
占最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的事项；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产
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的权限进行审批。
以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。
（二十三）审议批准变更募集资金用途事项。
（二十四）审议股权激励计划和员工持股计划。
（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
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过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人
提供资金等财务资助，满足本条第四款情形除外。公司向前款规
定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或
者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
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违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生“提供担保”（含对外资产抵押）交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应
当报告中国证监会派出机构、上海证券交易所，说明原因并公告。
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董事会应当承担相应责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易
日收盘时持有的股票数量计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所
在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。
公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证
- 20 -
券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定
交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所
互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平
台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，行使本项职权应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
- 21 -
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
- 22 -
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的合理费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
- 23 -
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十六条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
- 24 -
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
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得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其
他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
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书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的
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合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
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过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
- 29 -
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
- 30 -
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
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征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
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董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选
董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，
每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三
以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选
监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，
每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工
代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章
程》规定的独立董事人数。
（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候
选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关
的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和
《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上
述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释
和说明。
（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律
法规和本章程的资格规定。
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（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职
工民主管理的规定执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
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决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
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股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公
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司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见
分歧等为理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
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勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生
效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
- 39 -
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百一十条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有
规定的除外。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
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股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
- 41 -
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选
人经股东大会选举决定，应在股东大会通知公告前作出书面承诺。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百一十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东大会召开前，按照本章程第一百一十四条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
- 42 -
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家
境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立
董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十一条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
- 43 -
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下所列事项，
应当经独立董事专门会议审议：
- 44 -
核查；
施；
项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
- 45 -
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。
第一百二十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独
立董事依法履职提供必要保障。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十七条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会由十一名董事组成。董事会设董事
长一人，副董事长一人。
第一百二十八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划，决定公司三年滚动规划和
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专项发展规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠（赠与或受赠）等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
- 47 -
（十六）设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委
员会”“薪酬与考核委员会”“审计与风险委员会”，并选举其
成员，听取董事会专门委员会的工作汇报；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司年度报告，审议批准公司半年度报告及季
报；
（二十）审议批准公司年度环境、社会与责任（ESG）报告；
（二十一）审议批准公司内部控制评价报告、内部控制审计
报告；
（二十二）审议批准公司年度内部审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资
金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，
结合实际制订董事会议事规则，并提请股东大会审议通过后实施，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
- 48 -
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠（赠与或受赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的财务资
助事项；
（二）审议批准《公司章程》第四十三条规定以外的对外担
保事项；
（三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分
之十以上不满百分之三十的事项；成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五
十的事项；
（四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上不满百分之五十的投资项目；
（五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的投资
项目；
（六）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括
- 49 -
承担的债务和费用）在三十万元以上且占公司最近一期经审计净
资产不满百分之五的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关
联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之五
的关联交易事项；
（七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占
公司最近一期经审计净资产百分之二十以上不满百分之五十的事
项；
（八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产
占百分之十以上、不满百分之五十的委托理财、委托贷款事项；
（九）审议批准公司五十万元以上、不满一百万元的对外捐
赠（赠与或受赠）事项；
（十）除前九项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事
项，且绝对金额超过一百万元；交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上、不满百分之五十，且绝对金额
超过一千万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一千万元；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝
- 50 -
对金额超过一百万元；
（十一）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五亿元的事项；
合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以
上，且绝对金额超过五亿元的事项。
第一百三十二条 执行董事会议制度
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中
的重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部
任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持
执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。
执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开
会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每
一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半
数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十
- 51 -
年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第一百三十三条 执行董事会议职权
（一）决定公司高管人员专项及特殊性奖励的方案；
（二）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；
（三）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公
司等分支机构的事项；
（四）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；
（五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分
之五以上不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的
事项；
（六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（七）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（八）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关
联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）
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占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项；
（九）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不
满最近一期经审计净资产百分之二十的事项；
（十）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产
不满百分之十的委托理财、委托贷款事项；
（十一）审议批准公司不满五十万元的对外捐赠（赠与或受
赠）事项；
(十二）除前十一项规定外，公司发生交易产生的利润占最近
一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事
项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的千分之五
以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的千分
之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分
之五以上不满百分之十的事项；
（十三）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
同金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之五
十的事项；
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合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之十
以上不满百分之五十的事项。
（十四）董事会特别授权的其他职责。
第一百三十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文
件；
（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
- 54 -
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：
专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长
应通过董事会秘书至少提前五日，通知全体董事和监事。但如果
公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于发生
的财务资助及董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
- 55 -
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数或者三分
之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决
议承担责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
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理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发
展”“提名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，设主任委员（召集人）一名。
（一）战略、投资与可持续发展委员会成员由五至七名董事
组成，其中外部董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长
担任。
（二）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多
数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。
（三）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部
董事，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委
员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计与风险委员会成员由五名董事组成，全部为外部
董事，其中独立董事占多数。审计与风险委员会成员应当具备履
行审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验。主任委员（召
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集人）由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第一百四十八条 战略、投资与可持续发展委员会的主要职
责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）
等相关事项进行研究并提出建议；
（四）对公司重大可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及
监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、绩效表现、风险评
估、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、
金融衍生品、资产重组、资产处置、产权转让及置换、资本运作、改革
改制等方面事项,向董事会提出审议意见；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整
建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
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他事项。
第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究企业工资分配制度及议案；
（四）按照有关规定,组织拟订经理层成员任期制和契约化管
理制度,拟定经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法,组织
开展经理层成员经营业绩考核,向董事会提出考核结果建议和薪
酬兑现建议方案；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
权益、行使权益条件成就；
他事项。
第一百五十一条 审计与风险委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
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（二）监督及评估内部审计工作，负责协调管理层、审计部
门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交
易所相关规定中涉及的其他事项；
（六）下列事项应当经公司审计与风险委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
价报告；
或者重大会计差错更正；
他事项。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，按照各自职
责对董事会职权范围内的事项进行审议后向董事会提交议案。
第五节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
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高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程
第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。
本章程第一百零一条、第一百零二条规定适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成
监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事
会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决
定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所
和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、
大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大
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会会议文件和记录；
（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；
（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法
规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，
如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪
要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所规定的其他职责。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。
第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师
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等为公司高级管理人员。
第一百六十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划并组织实施；
审议批准公司董事会决定外的专项发展规划；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施。
（四）拟订公司的年度授信、担保计划；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司职工收入分配方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案；
- 63 -
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）审议批准公司月度资金计划；
（十一）制定公司的具体规章；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级
管理人员（董事会秘书除外）；
（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
不满千分之五的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产不满千分之五的事项；
（十五）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）
投资（如固定资产和无形资产投资）不满一百万元的资金支出；
（十六）除前十五款规定外，公司发生交易产生的利润占最
近一个会计年度经审计净利润不满千分之五的事项；交易标的（如
股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的事项；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入不满千分之五的事项；交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净
利润不满千分之五的事项；
- 64 -
（十七）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
同金额在三亿元以上，且占公司最近一期经审计总资产不满百分
之十的事项；
合同金额在三亿元以上，且占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入不满百分之十的事项。
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十六条 总经理应制订经理层议事规则，报董事会
批准后实施。
第一百六十七条 经理层议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
- 65 -
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总经理应当依本章程规定通过总经理办公
会等会议形式行使董事会授权及职权，实行总经理负责制下的总
经理办公会会议制度。
第一百六十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务，认真履行职责，落实董事会
决议和要求。
第一百七十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自送达董
事会时生效。
第一百七十一条 公司副总经理及其他高级管理人员（不含
董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司
副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人
员受总经理领导，对总经理负责。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
- 66 -
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 67 -
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百八十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
- 68 -
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建
议；
（十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十一）制订监事会的工作报告；
（十二）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他
职权。
第一百八十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十六条 监事会的表决程序为：监事会的表决方式
为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事
- 69 -
会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重
大关系的监事，应回避且不得参加表决。
第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第八章 共产党组织
第一节 共产党组织
第一百八十九条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党龙建路桥股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百九十条 公司党委由七名委员组成，其中党委书记一
名、副书记两名，设纪委书记一名。公司党委书记、副书记、纪委
书记、委员按照《党章》《中国共产党基层选举工作条例（试行）》
等有关规定选举产生或由上级党组织调动或指派。每届任期一般为
任期和党委相同。
- 70 -
第一百九十一条 公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察
等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工
会、共青团等群众性组织。
第一百九十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党
组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一
般按照企业上年度职工工资总额百分之一的比例安排，纳入公司年
度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。党务人员
要与其它管理人员同级同待遇。
第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层
依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
- 71 -
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百九十四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职
权和规定程序作出决定。
第一百九十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
- 72 -
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会
审议，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第一百九十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露中期报告。
- 73 -
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百零一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司的亏损，应
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
- 74 -
前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二百零五条 公司的税后利润按下列顺序分配:
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和
发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例,
并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。
第二百零六条 利润分配政策：
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股
票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
- 75 -
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情
况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长
远发展。
分红，可以进行中期现金分红。
计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
- 76 -
分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。
第二百零七条 利润分配及其调整的决策程序和机制：
司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预
案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳的具体理由。
利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于百分之三十的，在将利润分配议案提交股东大会审议
- 77 -
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A
股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股百分之一
以下、百分之一至百分之五、百分之五以上三个区间；对持股比
例在百分之一以下的股东，还应当按照单一股东持股市值五十万
元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
存在以下情形之一的，公司可在充分披露原因后，免于按照
相关规定召开业绩发布会或说明会以及按照参与表决的 A 股股东
的持股比例分段披露表决结果：
（1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东
大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不
进行现金分红；
（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定
其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算
主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大；
（3）上市公司可供分配利润较低，实施现金分红后每股分红
不足 1 分人民币的。
金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
- 78 -
记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有
效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股
东关心的问题。
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，
公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金
分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利；
- 79 -
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润
为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股
子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报
水平拟采取的措施。
股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投
资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
- 80 -
第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
- 81 -
式进行。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真、电子邮件方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真、电子邮件方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件
方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传
真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，
通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做
出说明。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
- 82 -
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议（另有规
定的除外）。公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当
经董事会决议。
第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券
报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
- 83 -
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时
报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
股份，法律或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
- 84 -
第二百三十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时
报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
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法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
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办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百四十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都
含本数；“不满”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施
行。
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