证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2024-092
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（不含）且不高于人民币 10,000 万元
（含），其中用于员工持股计划或股权激励的资金不高于资金总额的 50%；用于维
护公司价值及股东权益的资金不低于资金总额的 50%。最终具体回购资金总额及
占比以实际为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金及银行回购专项贷款。
● 回购股份用途：不高于 50%用于员工持股计划或股权激励，不低于 50%用于维
护公司价值及股东权益。
● 回购股份价格：不超过人民币 12.60 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：用于员工持股计划或股权激励用途的自公司股东大会批准本次
回购股份预案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益用途的自公司股东
大会批准本次回购股份预案之日起 3 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无减
持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行
信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在
已回购未授出或未出售股份注销的风险。
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 12 月 5 日，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第二十六次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（二）2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（三）2024 年 11 月 22 日公司收盘价为 8.11 元/股，公司最近一期（2024 年
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条“在上
海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下
简称回购股份），适用本指引……（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款
第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产……”的相关回购条件规定。董事会召开时间、程序符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关董事会召开时间和
程序的要求。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/7
回购方案实施期限 用于员工持股计划或股权激励用途的， 待股东大会
审议通过后 12 个月 ；用于维护公司价值及股东权益
用途的，待股东大会审议通过后 3 个月。
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及银行回购专项贷款。
回购价格上限 12.60 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 396.83 万股~793.65 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.27%~0.54%
回购证券账户名称 中盐内蒙古化工股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886997597
（一） 回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落
实公司“提质增效重回报”的行动方案，基于对公司未来持续稳定发展的信心和
对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，推进公司股价符合内
在价值，促进公司健康可持续发展。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
批准本次回购股份预案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益用途的回
购实施期限为自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起 3 个月内。
并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用作员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。
其中，用于员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的 50%；用于维
护公司价值及股东权益的股份数量不低于回购总量的 50%，且该部分回购的股份
拟按照有关规定用于后续出售。如公司后续有需变更所回购股份用途的，公司将
按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务，上述用途若未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（不含）且不超过人民
币 10,000 万元（含），其中用于员工持股计划或股权激励的资金不高于资金总额
的 50%；用于维护公司价值及股东权益的资金不低于资金总额的 50%。具体回购
资金总额和两项用途资金占比以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购使用的
资金总额及两项用途资金占比为准。
本次回购价格不超过人民币 12.60 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。按回购资金总额上限人
民币 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份数量为 7,936,507 股，占公司当前总
股本的 0.54%，（其中：用于员工持股计划或股权激励的股份不高于可回购股份数
量的 50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低于可回购股份数量的 50%）；
按回购资金总额下限人民币 5,000 万元（不含）测算，预计可回购股份数量为
（其中：用于员工持股计划或股权激励
的股份不高于可回购股份数量的 50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低
于可回购股份数量的 50%）。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，以回购资金为限
对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量及占比以回购期满或回购完
毕时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 12.60 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购
实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，以回购
资金为限对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中自有资金
金额占比不低于 10%，银行回购专项贷款金额占比不高于 90%。
公司已取得中国银行股份有限公司巴彦浩特分行出具的《贷款承诺函》，承诺
专项用于公司股票回购贷款额度不超过人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元
整），贷款期限不超过 3 年。详见 2024 年 12 月 10 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于取得金融机构股
票回购贷款的公告》（公告编号：2024-080） 。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购总金额下限人民币 5,000 万元（不含）和上限人民币 10,000
万元（含），回购价格上限 12.60 元/股（含）测算，则预计本次回购股份后公司股
权的变动情况如下：
回购后 回购后
股份类别 本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 10,924,042 0.74 14,892,295 1.01 18,860,549 1.28
无限售条件流通股份 1,460,776,315 99.26 1,456,808,062 98.99 1,452,839,808 98.72
股份总数 1,471,700,357 100.00 1,471,700,357 100.00 1,471,700,357 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。本次回购的用于员工持股计划或股权激励
的股份若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，则尚未使用的
部分股份将履行相关程序后予以注销；用于维护公司价值及股东权益的股份将在
披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，
未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 1,900,264.91
万元，归属于上市公司股东的净资产 1,194,464.06 万元，流动资产 506,752.45 万元。
按 2024 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 10,000 万元测
算，回购资金约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总资产的 0.53%，归属于上市公司股
东的净资产的 0.84%，占流动资产的比重为 1.97%。
公司本次回购股份方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的
股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权
发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
经查询，2024 年 9 月 20 日，因公司董事长周杰本人申请，其计划于 2024 年
持金额为不低于人民币 15 万元（含）、不超过人民币 20 万元（含）。增持不设置
固定价格、价格区间，其将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择
机实施增持计划。截至回购预案披露日，周杰先生共持有公司股份 141,570 股，占
公司总股份的 0.0096%，均为公司 2021 年限制性股份激励计划时授予，其中无限
售条件股份 47,185 股，有限售条件股份 94,385 股。详见公司《关于董事长增持公
司股份计划的公告》（公告编号：临 2024-060）。
截至回购预案披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及一致行动人在回购期间无增减持公司股份的计划。若未来在回购期间
拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
截至回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计
划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息
披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）
不适用。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
不适用。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在回购完成之后 3 年
内实施完成授予，法定期间未授予的部分公司将履行相关程序予以注销并减少注
册资本；本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果
暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份
变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部
分股份将履行相关程序后予以注销。公司将按照《证券法》 《公司法》等相关规定
办理股份注销事宜，并及时履行信息披露义务。公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回
购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合
法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
已于 2024 年 12 月 23 日提请 2024 年第二次临时股东大会审议通过，授权公司管
理层及相关人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
有关的其他事宜；
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授
权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励和维
护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则
存在已回购未授出或未出售股份注销的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用证券账户具体情况如下：
持有人名称：中盐内蒙古化工股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886997597
（二）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。
特此公告。
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