股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2024-094
金风科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购的本公司 A 股普通股股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，金
风科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股票
激励计划的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本期激励计划已履行的相关审批程序
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，
监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，并于 2024 年 11 月 15 日披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意
见》。
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并提交董事会审议。
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次限制性股票的授予情况
回购的本公司 A 股普通股股票
包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干员工
示：
占本激励计
获授的权 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 职务 益数量 划授予权益
司股本总额
（万股） 总数的比例
的比例
中层管理人员、核心骨干员工
（449 人）
首次授予合计（460 人） 3,940.00 93.30% 0.93253%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
定。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励
对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部
分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应
部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在
限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行
锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
解除限售期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个 24个月后的首个交易日起至相应部分限制性
解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个 36个月后的首个交易日起至相应部分限制性
解除限售期 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股
票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若
预留部分在 2024 年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
解除限售期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个 24个月后的首个交易日起至相应部分限制性
解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
于20%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入较 2023 年营业收入增
长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年
解除限售期
较 2023 年净利润增长率）之和不低于 50%；
年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
较 2023 年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于
第三个 85%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋
之和不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
下同；
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限
制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分
在公司 2024 年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩
考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
较 2023 年净利润增长率）之和不低于 50%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数， （2024 年较 2023 年营业收入增长率+2025
年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
较 2023 年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于
第二个 85%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋
之和不低于 60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象
解除限售的比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例 100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明
鉴于公司 19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股
票，1 名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根
据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数
量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数
由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015 万股调
整至 3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次
激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为
次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第四
次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 19 日
出具了《金风科技股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（24）
第 00254 号），对公司截至 2024 年 12 月 18 止新增注册资本及股本
情况进行了审验。经审验，截至 2024 年 12 月 18 日止，公司已收到
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 13 日，本次授
予的限制性股票的上市日为 2024 年 12 月 27 日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月买卖公司股票的情况。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
本次变动
股份类别 本次变动前 本次变动后
增减
股份数量 比例 变动数量 股份数量 比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
一、有限售条件股份 5,727.01 1.36% 3,940.00 9,667.01 2.29%
二、无限售条件股份 416,779.76 98.64% -3,940.00 412,839.76 97.71%
三、股份总数 422,506.76 100.00% 0 422,506.76 100.00%
注：1、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
所致。
九、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本不变，不
会对公司每股收益产生影响。
十、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导
致公司控制权发生变化
本次限制性股票授予登记完成后，公司仍无控股股东及实际控制
人，公司第一大股东未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象 3,940.00 万股限制性股票，首次授予日为
计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
十二、公司已回购股份用于实施股权激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
金风科技第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次
会议于 2024 年 8 月 23 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司 A 股股份方案的议案》，并经 2024 年 9 月 19 日召开的 2024 年
第三次临时股东大会审议通过。公司于 2024 年 9 月 26 日披露了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以自有资
金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司
发行的人民币 A 股普通股股票，股份回购的实施期限自公司股东大
会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购的资金总额不低于
人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），股份回购数量
不超过 4,225.00 万股，回购股份价格不超过人民币 11.40 元/股（含）。
截至 2024 年 11 月 15 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞
价方式累计回购 A 股股份数量共计 42,228,173 股，占公司总股本的
比例约为 0.99947%，最高成交价为 11.01 元/股，最低成交价为 9.49
元/股，成交总金额为人民币 442,384,531.66 元（不含交易费用）。
本激励计划授予登记完成的限制性股票为 39,400,000.00 股，股
份来源为公司回购专用证券账户已回购的 A 股普通股。
（二）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异
之会计处理的说明
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规
定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、
回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工
期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销
交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金
额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个
资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购
价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
特此公告。
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