金富科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月
金富科技股份有限公司 章程
目 录
金富科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由东莞市金富实业有限公司整体变更设立，在东莞市工商行政管理局登
记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：91441900726525623G）。
第三条 公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,500 万股，于 2020 年 11 月 6 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：金富科技股份有限公司
英文名称：JIN FU Technology Corporation Limited
第五条 公司住所：广东省东莞市厚街镇恒通路 10 号
第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
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第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政
策为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质
服务，奉行信义至上，努力创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东
利益最大化。
第十四条 经营范围：设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品（不含
电镀），电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品（不含电镀），电子
产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行
政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品
印刷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
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认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司现有股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人为：陈金培、陈婉如。各发起人认购的股份数、出资
方式和出资时间如下：
认缴股份
发起人姓名 出资方式 股份比例 出资时间
（万股）
陈金培 净资产折股 12,000 80.00% 2015 年 12 月 31 日
陈婉如 净资产折股 3,000 20.00% 2015 年 12 月 31 日
合计 - 15,000 100.00% -
第二十条 公司股份总数为 26,000 万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给
公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
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收回所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对股
东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司
重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制本章程第三十三条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵
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犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者
其他法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
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益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会
任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支
配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经
营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公
司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将法定及公司章程规定由股东会行使的职权授予董事会或其他
机构和个人行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
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同意。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
范风险。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中载明
的场所。
股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，
股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包
括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情
况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监
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事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程规定的或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形
式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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股东会就选举董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第八十八条 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东可以提名下一届董事会的非
独立董事候选人或者增补非独立董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数 1%以
上的股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）非职工代表监事由监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数
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由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；
（四）董事会、监事会提名董事、非职工代表监事候选人的，应以董事会、
监事会决议的形式作出；股东提名董事、非职工代表监事候选人的，应向现任董
事会提交其提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查, 经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会通过决议之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇三条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规
定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务
风险，并对违规担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、
以及任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事（独立董事应
当包括至少一名会计专业人士）组成，设董事长一人，并可根据公司实际需要设
副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定
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的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百一十七条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资
助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权或债务重组、
签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东会授权董事会的
审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额低于 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额低于 500 万元人民币；
（七）公司与关联自然人发生的金额 30 万元（不含 30 万元）至 3000 万元
（含 3000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000 万元（含
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用上市规则第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
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交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用上市规则第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于未达到上述董事会、股
东会审批权限的项目，授权董事长决定。
第一百一十八条 公司董事会应当制定《关联交易管理制度》，经股东会
批准后实施。
第一百一十九条 董事会设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举
产生。
董事长、副董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其
是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中
小股东的提案权和知情权。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
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过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监
事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开
日三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十五条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董
事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独
立董事代为投票。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十一条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十二条 独立董事职责
（一）独立董事应履行下列职责：
和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（二）除了上述职权外，独立董事还应充分行使独立董事以下特别职权：
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项职权，应当取得全体独立董事的过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时
支出的合理费用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
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证券交易所报告；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
（三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（四）上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第一百三十三条 董事会下设审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总经理每届
任期三年，副总经理可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
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（八）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年度的年度经营
报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年
的年度业务计划；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定
的工作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩
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效与履职评价标准和程序。
第一百五十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督
记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效
评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十六条 董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管
理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百五十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高
级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进
行利益输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励
和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的规定，同时适
用于监事。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
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第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体
监事。监事可以提议召开监事会临时会议，并应提前三日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百七十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
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附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十四条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
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入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配
的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、
同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
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能力。
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司
累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例：
累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长
性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
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润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
（六）利润分配应履行的审议程序：
审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司
过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数
表决同意。
半数表决同意。
董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审议。
定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
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公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东会批
准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取
中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司
董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提
案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
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第一百八十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第一百八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人
员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百八十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披
露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十五条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社
会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示
可能出现的不确定性和风险。
第一百八十六条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百八十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百八十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公
司信息对外公布等相关事宜。
第一百八十九条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部
负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行
情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，
以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
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第一百九十条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，
定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司根据《证券法》的规定，聘用会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等
方式进行。
第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真等方式进行。
第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真等方式进行。
第二百〇三条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送
达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。
第二百〇四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇五条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
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公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程第二百〇五条规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百〇五条规定的报纸上公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在本章程第二百〇五条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
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第二百二十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解
决。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在东莞市工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程须报公司股东会审议通过。
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（本页无正文，为《金富科技股份有限公司章程之签署页》）
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法定代表人：陈珊珊
二○二四年十二月二十七日
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