核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司
追加 2024 年度日常关联交易额度及
预计 2025 年度日常关联交易额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广
西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
市规则》
主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工追加 2024
年度日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交易额度事项进行了审慎尽职调
查，具体核查情况如下：
一、追加 2024 年度日常关联交易额度的基本情况
结合公司与控股子公司 2024 年业务开展情况，公司拟追加公司及控股子公司在实
际经营过程中与部分关联方发生的日常关联交易预计额度，具体如下：
单位：万元
新增预计
关联交易类别 关联方 关联交易内容 定价原则
金额
广州佛朗斯股份有限公司
向关联方采购商品 采购零部件等 市场价格 8,167
及其下属企业
广州佛朗斯股份有限公司
向关联方出售商品 销售工程机械整机等 市场价格 845
及其下属企业
向关联方出售商品 广州佛琅斯叉车有限公司 销售工程机械整机等 市场价格 19,042
合计 28,054
本年度追加关联交易额度的原因：2023 年 10 月公司参股广州佛朗斯股份有限公司
（以下简称“广州佛朗斯”），股权占比 2.20%。2024 年 6 月公司高级副总裁俞传芬先
生担任其非执行董事，广州佛朗斯成为公司新增关联方，自 2024 年下半年起公司与其
发生关联交易。本次新增关联方介绍和关联关系见下表关联方基本情况。
二、日常关联交易的基本情况
（一）预计 2025 年度日常关联交易的概述
核查意见
公司预计 2025 年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计
元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务 5.58 亿元。2025 年预
计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产 165.32 亿元的 14.56%，根据深交
所《上市规则》的规定，本议案交易须提交股东会审议，与该关联交易有利益关系的关
联人将在股东会上回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子议案）时相应进行了回避表决，本议案相关子议案的
具体表决情况如下：
下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团及其下属企业兼职的关联董事郑津先生回避
表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王
建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先
生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、
黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、
苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、
苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
核查意见
敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、
苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
核查意见
（二）2024 年预计关联交易的主要内容、金额
单位：万元
关联交易 2025 年预 截至 2024 年 12 月 2024 年获 占同类交 实际发生额与
关联类型 关联单位 交易主要内容
类别 计金额 18 日实际发生金额 批金额 易比例 获批金额差异
广西威翔机械有限公司 驾驶室等 73,586 61,802 65,864 2.7% -6%
广西康明斯工业动力有限公司 发动机 70,830 49,243 74,082 2.1% -34%
采购原材料、配
向关联方 件、产品、燃料 柳州采埃孚机械有限公司 变速箱等 16,470 17,182 17,152 0.7% 0%
采购原材 和动力
广州佛朗斯及其下属企业 零部件等 9,191 6,531 8,167 0.3% -20%
料、配件、
产品、燃 广西柳工集团及其下属企业 食品等 233 222 160 0.0% 39%
料和动力
小计 170,309 134,979 165,425 5.9% -18%
及接受劳
务、服务 接受劳务、服务 柳州柳工人力资源服务公司 劳务服务 14,590 8,485 8,491 0.4% 0%
小计 14,590 8,485 8,491 0.4% 0%
合计 184,899 143,464 173,916 6.2% -18%
广州佛琅斯叉车有限公司 工程机械整机等 34,620 13,092 19,042 0.4% -31%
向关联方 广西威翔机械有限公司 零部件等 17,228 12,254 13,873 0.4% -12%
销售原材 销售原材料、配
柳州采埃孚机械有限公司 燃料动力等 1,873 1,636 2,121 0.1% -23%
料、配件、件、产品、燃料
产品、燃 和动力 广西康明斯工业动力有限公司 三包件等 756 557 931 0.0% -40%
料和动力
广西柳工集团及其下属企业 宣传品、技术服务等 511 141 500 0.0% -72%
及提供劳
务、服务 广州佛朗斯及其下属企业 工程机械整机等 800 681 845 0.0% -19%
合计 55,788 28,362 37,312 0.9% -24%
总计 240,688 171,826 211,228 5.7% -19%
核查意见
说明：
联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示；公司向广州佛朗斯及其下属企业销售工程机械整机等日常关联交易按“广州佛朗斯及其下属企
业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在 300 万元以下
且未达到公司最近一期经审计净资产 0.5%）；
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务状况（经审计） 财务状况（未经审计）
关联方名称 基本情况 关联关系
注册地点：柳州市柳太路 1 号
该公司为本公司控股股东，
法人代表：郑津
总资产：4,865,909 万元 总资产：4,945,975 万元 本公司副董事长郑津担任
注册资本：人民币 128,544.633553 万元
广西柳工集 净资产：1,869,514 万元 净资产：1,988,018 万元 该公司董事长。
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程
团有限公司 营业收入：2,810,968 万元 营业收入：2,304,750 万元 该关联关系符合《上市规
机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机
净利润：90,775 万元 净利润：142,652 万元 则》第 6.3.3 条第（四）款规
械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁
定的关联关系情形。
业务和工程机械配套及制造。
注册地点：上海浦东新区金丰路 277 号
法人代表：李振喜
该公司为公司控股股东广
注册资本：人民币 10,000.00 万元
总资产：10,221 万元 总资产：10,536 万元 西柳工集团有限公司的控
上海鸿得利 主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、
净资产：9,937 万元 净资产：10,372 万元 股子公司（100%）。
重工有限公 电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械
营业收入：1,697 万元 营业收入：1,011 万元 该关联关系符合《上市规
司 加工、制造、安装、维修，改汽车制造，搅拌车总成、
净利润：812 万元 净利润：436 万元 则》第 6.3.3 条第（二）款规
砼泵车总成，冷作、钣金、汽车（不含小轿车）销售，
定的关联关系情形。
泵车设备租赁，公路运输服务，从事货物及技术进出口
业务，附设分支机构。
核查意见
财务状况（经审计） 财务状况（未经审计）
关联方名称 基本情况 关联关系
注册地点：柳州市柳太路 9 号
该公司为公司控股股东广
法人代表：王太平
总资产：27,472 万元 总资产：27,841 万元 西柳工集团有限公司的控
广西柳工集 注册资本：人民币 12,766.817574 万元
净资产：13,478 万元 净资产：13,579 万元 股子公司（100%）。
团食品投资 主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批
营业收入：55,307 万元 营业收入：16,903 万元 该关联关系符合《上市规
有限公司 发；冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜肉、
净利润：683 万元 净利润：100 万元 则》第 6.3.3 条第（二）款规
牲畜、水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬运服
定的关联关系情形。
务、装卸服务；铁路专线运输。
注册地点：柳州市柳太路 9 号
该公司为广西柳工集团食
法人代表：王太平
品投资有限公司的控股子
注册资本：人民币 11,940.7212 万元
总资产：21,403 万元 总资产：22,180 万元 公司（100%），属公司控股
广西桂味联 主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、
净资产：16,146 万元 净资产：17,449 万元 股东广西柳工集团有限公
食品有限公 果菜销售；预包装食品（含酒类）及散装食品销售；市
营业收入：32,166 万元 营业收入：8,796 万元 司二级公司。
司 场管理（限分支机构经营）；生猪屠宰（限分支机构经
净利润：1,489 万元 净利润：1,303 万元 该关联关系符合《上市规
营）；制冰（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运输；
则》第 6.3.3 条第（二）款规
物业服务；停车场服务；仓储服务；农产品、农副产品
定的关联关系情形。
的销售；货物进出口业务。
该公司为广西柳工集团食
品投资有限公司的控股子
注册地点：上海市浦东新区金丰路 277 号 1-9 幢 总资产：6,882 万元 总资产：7,176 万元 公司（100%），属公司控股
上海桂味联
法人代表：谷立柱 净资产：4,678 万元 净资产：4,968 万元 股东广西柳工集团有限公
冷链技术有
注册资本：人民币 5500.00 万元 营业收入：714 万元 营业收入：565 万元 司二级公司。
限公司
主营业务：低温仓储、租赁服务、物业服务 净利润：-122 万元 净利润：-410 万元 该关联关系符合《上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规
定的关联关系情形。
注册地点：柳州市柳太路 1 号 该公司为本公司控股股东
法人代表：秦建明 总资产：1,718 万元 总资产：1,479 万元 广西柳工集团有限公司的
柳州柳工人
注册资本：人民币 867.787362 万元 净资产：1,337 万元 净资产：1,132 万元 控股子公司（100%） 。
力资源服务
主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为 营业收入：10,260 万元 营业收入：8,678 万元 该关联关系符合《上市规
有限公司
用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力 净利润：225 万元 净利润：187 万元 则》第 6.3.3 条第（二）款规
资源管理咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈会；商务 定的关联关系情形。
核查意见
财务状况（经审计） 财务状况（未经审计）
关联方名称 基本情况 关联关系
服务；销售装载机及配件；百货，五金，日用杂品零售；
装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流管理
服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。 ）
注册地点：柳州市柳工大道 1 号柳工颐华城 14 栋 1 单
该公司为公司控股股东广
元 3A 层
总资产：8,399 万元 总资产：8,048 万元 西柳工集团有限公司的控
柳州颐华置 法人代表：左芳
净资产：6,885 万元 净资产：7,051 万元 股子公司（100%）。
业投资有限 注册资本：人民币 800.00 万元
营业收入：1,128 万元 营业收入：781 万元 该关联关系符合《上市规
公司 主营业务：房地产开发投资；工程机械及机械设备租赁；
净利润：-1,309 万元 净利润：167 万元 则》第 6.3.3 条第（二）款规
办公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的销售；
定的关联关系情形。
房屋租赁；场地租赁；物业服务。
注册地点：南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园区南区
该公司为公司控股股东广
标准厂房总部经济大楼 13 层 1315-241 号房
西柳工集团有限公司的控
法人代表：冯域淞 总资产：0 万元 总资产：881 万元
广西鑫世晟 股子公司（100%）。该关联
注册资本：人民币 1,000.00 万元 净资产：0 万元 净资产：881 万元
私募基金管 关系符合《上市规则》第
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 营业收入：0 万元 营业收入：0 万元
理有限公司 6.3.3 条第（二）款规定的关
服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方 净利润：0 万元 净利润：-120 万元
联关系情形。
可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
注册地点：广西南宁市青秀区金湖路 58 号天立富邦酒
店（5 层、6 层）
法人代表：林峰
总资产：352,262 万元 总资产：428,832 万元 该公司为公司控股股东广
北部湾金融 注册资本：人民币 100,000 万元
净资产：162,904 万元 净资产：158,905 万元 西柳工集团有限公司的控
租赁有限公 主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
营业收入：22,307 万元 营业收入：16,625 万元 股子公司（51%）
。
司 固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；
净利润：9,559 万元 净利润：254 万元 不并表。
吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；
向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询。
核查意见
财务状况（经审计） 财务状况（未经审计）
关联方名称 基本情况 关联关系
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路 8 号
法人代表：黄海波 该公司为本公司参股公司（50%），
总资产：96,760 万元 总资产：99,402 万元
广西康明斯 注册资本：人民币 64,000 万元 其董事长为本公司党委副书记、副
净资产：70,161 万元 净资产：71,469 万元
工业动力有 主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、 董事长、执行董事黄海波。该关联
营业收入：89,543 万元 营业收入：66,279 万元
限公司 销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机 关系符合《上市规则》第 6.3.3 条
净利润：5,295 万元 净利润：6,454 万元
及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理 第（四）款规定的关联关系情形。
（拍卖除外）业务。
注册地点：柳州市柳太路 6 号
法人代表：俞传芬 该公司为本公司参股公司（50%），
总资产：38,743 万元 总资产：47,485 万元
注册资本：人民币 10000 万元 其董事长为本公司高级副总裁俞
广西威翔机 净资产：13,122 万元 净资产：14,139 万元
主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、 传芬。该关联关系符合《上市规则》
械有限公司 营业收入：50,472 万元 营业收入：42,816 万元
汽车配件的研发、设计、制造、销售和服务。 （依法须 第 6.3.3 条第（四）款规定的关联
净利润：809 万元 净利润：1,016 万元
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 关系情形。
动。）
注册地点：柳州市和平路 143 号 该公司为本公司参股公司（49%），
法人代表：曾光安 本公司董事长、首席执行官曾光安
总资产：46,936 万元 总资产：44,493 万元
柳州采埃孚 注册资本：3,103.2345 万欧元 为其董事长，副总裁肖小磊、副总
净资产：38,069 万元 净资产：36,584 万元
机械有限公 主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速 裁朱斌强为董事。
营业收入：42,102 万元 营业收入：31,830 万元
司 箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂 该关联关系符合《上市规则》第
净利润：7,308 万元 净利润：5,709 万元
房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路普 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系
通货物运输；润滑油销售。 情形。
核查意见
财务状况（经审计） 财务状况（未经审计）
关联方名称 基本情况 关联关系
注册地点：广东省广州市番禺区石碁镇亚运大道 999
号
该公司为本公司参股公司（2.2%），
法人代表：侯泽宽
总资产：314,777 万元 总资产：354,367 万元 本公司高级副总裁俞传芬为其非
广州佛朗斯 注册资本：人民币 8700.5704 万
净资产：107,679 万元 净资产：111,899 万元 执行董事。
股份有限公 主营业务：通用机械设备销售;技术进出口;专用设备
营业收入：137,303 万元 营业收入：73,139 万元 该关联关系符合《上市规则》第
司 修理;商品信息咨询服务;机械设备租赁;仓储咨询服
净利润：3,122 万元 净利润：4,220 万元 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系
务;通用机械设备零售;机械配件批发;机械配件零售;
情形。
货物进出口(专营专控商品除外);通用设备修理;供应
链管理。
注册地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道 999 号 3 楼 该公司为广州佛朗斯股份有限公
总资产：392 万元 总资产：48,000 万元
广州佛琅斯 法人代表：杨自云 司控股子公司（100%）。
净资产：0.3 万元 净资产：2,028 万元
叉车有限公 注册资本：2,000 万 该关联关系符合《股票上市规则》
营业收入：52 万元 营业收入：9,459 万元
司 主营业务：场内物流设备订用、维修，场内物流设备 第 6.3.3 条第（二）款规定的关联
净利润：-78 万元 净利润：78 万元
及其配件销售 关系情形。
核查意见
（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、
经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况，上述
关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易的定价策略和定价依据
关联方 定价政策和定价依据 结算方式
柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本等，由双方协商确定 按合同约定
广西康明斯工业动力有限公司 参照产品生产成本等，由双方协商确定 按合同约定
柳州柳工人力资源服务公司 根据劳务地市场价格，由供需双方商定 按合同约定
除上述三家关联方外的其余关联
根据市场价格，由供需双方商定 按合同约定
交易方
说明：
产品生产成本等因素，由双方协商确定；
品生产成本等因素，由双方协商确定；
定。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于
公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，
公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在
本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳
务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计未来较长
时间内将持续存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的
高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和
核查意见
减少运费支出。
与参股企业的关联交易系公司为实现与其资源合理配置，强化业务协同，进
一步提升公司市场拓展能力及综合竞争力，实现公司长期可持续发展。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及
未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团及其下属企业和其他关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生
产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小
股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关
联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公
司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、已履行的决策程序
于公司追加 2024 年度日常关联交易额度及预计 2025 年度日常关联交易额度的
议案》，同意公司追加 2024 年日常关联交易额度和预计 2025 年度日常关联交易
额度 23.99 亿元，并同意提交公司股东会审议。
于公司追加 2024 年度日常关联交易额度及预计 2025 年度日常关联交易额度的
议案》，认为公司追加 2024 年日常关联交易额度以及预计拟开展的 2025 年度日
常关联交易相关事项，有利于保障公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会对公司预计相
关事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，符合相关规定。
公司独立董事针对《关于公司追加 2024 年度日常关联交易额度及预计 2025
年度日常关联交易额度的议案》召开专门会议审议，认为公司追加 2024 年度日
核查意见
常关联交易额度及预计 2025 年度日常关联交易额度事项，符合公司利益和全体
股东利益，同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。公司董
事会在审议该议案时需依据《上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司追加 2024 年度日常关联交易额度及预计 2025 年度日常关联交易额度
是依据公司生产经营实际情况作出，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影
响公司业务的独立性。上述事项已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届
监事会第二十一次会议审议通过，且独立董事对该关联交易事项发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需
经公司股东会审议通过。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
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