天能电池集团股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，规范公司环境、社会和公司治
理（以下简称“可持续发展”）工作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《天能电池集团股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以
下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策以及可持续发展相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议，
主任委员原则上由董事长担任。
第六条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就
任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出
建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对公司可持续发展相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；
(六) 关注对公司业务有重大影响的可持续发展事项，监督可持续发展事项年度履
责情况，并提出建议；
(七) 审阅公司年度可持续发展报告并提出建议；
(八) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(十) 董事会授权的其他的事项。
第四章 议事规则
第八条 任何一名委员均可提议召开委员会会议。会议召开前至少三天须通知全体
委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开
会议的原因。
第九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事委员应
当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席；每名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表
决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间
内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的
具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十一条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司相
关职能部门负责人列席委员会会议。
第十二条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上签
名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据，保存期限为十年。
会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第十三条 出席会议的委员和列席会议人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 附则
第十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十七条 本细则由董事会制订和修订，经董事会审议通过后生效。
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
天能电池集团股份有限公司
二〇二四年十二月二十六日
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