证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2024-128 号
浙江海正药业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及浙江海正药业股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予激励对象 42 人
不再具备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留
授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,025,520 股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象 23 人不
再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,479,500 股。公司监事会对相关事项进行了核查。
上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》。具
体内容详见 2024 年 2 月 1 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详见
《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2024-23 号），已登载于 2024 年 2 月 1 日的《中国证券报》《上
海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，截至 2024
年 3 月 16 日（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于
注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 19 名激励对象不再具备股权激励
资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解
除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划》的规定及公司 2021
年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 7,546,020 股。公司监事会对相关事项进行了核
查。上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有
限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。具
体内容详见 2024 年 10 月 11 日登载于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详见
《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2024-113 号），已登载于 2024 年 10 月 11 日的《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，截至
次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出
清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（1）部分激励对象不再具备股权激励资格
公司本次回购注销 42 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票，原因分别如下：
原因辞职，不再具备股权激励资格，公司回购注销上述离职激励对象持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激
励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、
激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购
价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。
及不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权
激励资格，公司回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票。根据《激励计划》
“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的
规定：“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关
系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续
签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
（2）公司层面的业绩未达到解除限售条件
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除
“以 2020 年扣非后净利润为基数，2023
限售期对应的公司层面业绩考核要求为：
年扣非后净利润增长率不低于 400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位
值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增
长率不低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年经
营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业收入比例不低于
此本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
售期对应的公司层面业绩考核未达标。根据《激励计划》
“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件”的规定：“若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象
对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价）。”
本次回购注销限制性股票涉及首次及预留授予激励对象 649 人，合计拟回购
注销限制性股票 9,025,520 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 12
月 31 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 9,684,770 -9,025,520 659,250
无限售条件的流通股 1,198,188,946 0 1,198,188,946
股份合计 1,207,873,716 -9,025,520 1,198,848,196
注：具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注
销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安
排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二四年十二月二十七日
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