锦天城律师事务所 法律意见书
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致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳佰维存储
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）等法律、法规和规范性文件及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所律师出席了公司 2024 年第五次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事宜发表法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师
认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师对有关
事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法
律意见书仅供公司本次股东大会及其相关事项之目的使用，非经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：
一、本次股东大会召集和召开程序
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根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司董事会于 2024 年 12 月
议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明
了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有
权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2024 年 12 月 25 日（星期三）14:00 在深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大
道 1213 号众冠红花岭工业南区 2 区 4 栋 3 楼 1 号会议室如期召开。公司股东通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表股份 82,010,484
股，占公司有表决权股份总数的 19.0173%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
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根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 415
名 ，代表 公司有表决 权 的股份 47,457,240 股，占 公司有表决权股 份总数 的
统进行认证。
经核查，出席、列席（含通讯方式出席、列席）会议的其他人员包括公司董
事、监事、高级管理人员和本所律师，均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票和计票；网络投票按
照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结
束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布
了表决结果，本次股东大会审议并通过了如下议案：
表决结果：同意 128,006,658 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.8714%；反对 1,395,604 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 9,985,262 股，占该等股
东所持有效表决权股份总数的 87.2355%；反对 1,395,604 股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的 12.1925 %；弃权 65,462 股，占该等股东所持有效表决权股
份总数的 0.5720 %。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
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表决结果：同意 129,242,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8259%；反对 154,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 11,221,042 股，占该等股
东所持有效表决权股份总数的 98.0318%；反对 154,010 股，占该等股东所持有效
表决权股份总数的 1.3454%；弃权 71,276 股，占该等股东所持有效表决权股份总
数的 0.6228%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决
结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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