招商证券股份有限公司
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股及部分战略配售
限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江
艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对艾罗能源首次
公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日印发的《关于同意浙江艾
罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
并于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前
总股本为 12,000 万股，首次公开发行股票后总股本为 16,000 万股，其中有限售
条件流通股 14,144.0591 万股，占公司总股本的 88.4004%，无限售条件流通股
首次公开发行网下配售的 13,440,591 股限售股已于 2024 年 7 月 3 日上市流
通 ， 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》
（公告
编号：2024-032）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，涉及股东数量为 52 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 35,615,633
股，占公司股本总数的 22.26%，其中，首发限售股份数量为 28,815,633 股，占
公司股本总数的比例为 18.01%，股东数量为 43 名；首发战略配售股份数量为
限售期为自公司首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月，
现限售期即将届满，将于 2025 年 1 月 3 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股及战略配售限售股，自
公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股
本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《艾罗能
源首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其
持有的限售股的有关承诺如下：
（一）除实控人以外持股 5%以上股东的承诺如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完
成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间
接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申
请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公
司回购该部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，自公司
完成工商变更登记手续之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分
股份。若因公司进行权益分派等导致本承诺人持有的公司股票发生变化的，本承
诺人仍将遵守上述承诺。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人将根据自身的实际状况和二级市场的
交易情况自主决定是否减持及减持数量，如减持，将通过大宗交易方式、集中竞
价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持，减持价格不得违反相关规
定。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易
日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3
个交易日予以公告，依法及时、准确的履行信息披露义务。本承诺人将严格遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证
券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按
相关要求执行。
（4）如本承诺人违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持所得归公司所
有，且本承诺人承担因违规减持产生的全部法律责任。”
（二）持股低于 5%的其他股东的承诺（不包括董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、杭州桑贝、杭州百承、聚贤涌金）如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完
成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间
接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申
请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公
司回购该部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，自公司
完成工商变更登记手续之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分
股份。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人拟减持直接或间接持有的发行人股份
的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿承担因此而产生的一切法律责
任。”
（三）杭州桑贝、杭州百承、聚贤涌金的承诺如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完
成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终
止申请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不
由公司回购该部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，
自公司完成工商变更登记手续之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人
管理本承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回
购该部分股份。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人拟减持直接或间接持有的发行人股份
的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人在本承诺出具前签署的相关协议、承诺或其他文件中关于
本承诺人持有的发行人股份的相关安排与本承诺函不一致的，以本承诺函为准；
本承诺人在履行该等协议、承诺或其他文件时，均应遵守本承诺函。
（5）如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿承担因此而产生的一切法律责
任。”
（四）核心技术人员宋元斌、施鑫淼、魏琪康的承诺如下：
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完
成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发
行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该
部分股份。若公司在申报前 6 个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商
变更登记手续之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公司资本
公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起
前述期间内离职的，应当继续遵守本项承诺。
（4）除遵守上述承诺外，在前述锁定期届满后，本人还将遵守：本人在发
行人担任核心技术人员期间内，自前述锁定期届满之日起 4 年内每年转让的公司
首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，该项减持比例可
以累积使用；本人离职后 6 个月内不得转让公司首发前股份。
（5）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股
份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（6）本人确认及承诺，本人系自愿参加员工持股（进而间接持有公司股份），
不存在以摊派、强行分配等方式强制本人参加并持股的情形，本人直接或间接所
持公司股份盈亏自负，风险自担，不会利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他
投资者合法权益。”
（五）战略配售股东的相关承诺如下：
“参与科创板跟投的保荐人相关子公司招商证券投资有限公司获配股票的
限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划及其他参与战略
配售的投资者获配股票的限售期限为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 35,615,633 股，占公司股份总数的比例
为 22.26%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。
的比例为 4.25%。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份
数量。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 1 月 3 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
限售股类型
号 数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
一 首发限售股 58,643,400 36.65% 28,815,633 29,827,767
上海中电投融和新能源投资
管理中心（有限合伙）
长峡金石（武汉）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
北京睿泽二期产业投资中心
（有限合伙）
三峡（北京）私募基金管理
有限公司－三峡睿源创新创
业股权投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
杭州桑贝企业管理合伙企业
（有限合伙）
北京友财投资管理有限公司
伙企业（有限合伙）
宁波天翼新融股权投资合伙
企业（有限合伙）
海口长扬创业投资合伙企业
（有限合伙）
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
限售股类型
号 数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
杭州聚贤涌金企业管理合伙
企业（有限合伙）
杭州百承企业管理合伙企业
（有限合伙）
申银万国投资有限公司－桐
乡申万泓鼎成长二号股权投
资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州旗源创业投资合伙企业
（普通合伙）
泰安和融顺达投资管理合伙
企业（有限合伙）
深圳申万交投西部成长一号
(有限合伙)
嘉兴福多股权投资合伙企业
（有限合伙）
中山久丰股权投资中心
（有限合伙）
苏州建赢友财投资管理有限
理合伙企业（有限合伙）
北京久银湘商投资发展中心
（有限合伙）
桐乡申万新成长股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海宝时山企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海惠畅投资管理合伙企业
（有限合伙）－嘉兴玉冠弘
仁股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
限售股类型
号 数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
二 战略配售限售股 6,800,000 4.25% 6,800,000 0
基本养老保险基金一五零二
二组合
招商证券资管－中信银行－
招商资管艾罗能源员工参与
科创板战略配售集合资产管
理计划
上海上国投资产管理有限公
司
中集资本管理有限公司－深
企业（有限合伙）
上海国盛资本管理有限公司
－上海国盛产业赋能私募投
资基金合伙企业（有限合
伙）
浙江省创业投资集团有限公
合伙企业（有限合伙）
合计 65,443,400 40.90% 35,615,633 29,827,767
注 1：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
注 2：
“海口长扬创业投资合伙企业（有限合伙）”曾用名“云南长扬创业投资合伙企业（有
限合伙） ”。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 / 35,615,633 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，艾
罗能源本次上市流通的首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股持有
人均严格履行锁定承诺。本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。艾罗能源
对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对艾罗能源本次首次公开发行的部分限售股及部分战略配售
限售股股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限
公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签
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