证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-098
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，召开第三届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 3 号
《上市公司独立董事管理办法》
——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合
自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》以及公司部分治理制度进行了系统化的梳理和完
善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股应当支付相同价额。
价额。
第 二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得为他人取得本公
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
或者拟购买公司股份的人提供任何资 担保以及其他财务资助，公司实施员工持
助。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十七条 公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 公 司 公 开 发行 股 份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 前已发行的股份，自公司股票在上海证券
转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
份，自公司股票在上海证券交易所上市 机构对上市公司的股东、实际控制人转让
交易之日起 1 年内不得转让。 其所持有的本公司股份另有规定的，从其
公司董事、监事、高级管理人员应 规定。
当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当
及其变动情况，在任职期间每年转让的 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
股份不得超过其所持有本公司股份总 动情况，在就任时确定的任职期间每年转
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 让的股份不得超过其所持有本公司股份总
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
人员离职后半年内，不得转让其所持有 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十条 公司依据证券登记机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股东按其所持有股份的种类享有权利， 所持有股份的种类享有权利，承担义务；
承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人
的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相关
公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十二条 公司股东享有下列权
权利： 利：
(一) 依照其所持有的股份份额 (一) 依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参 (二) 依法请求、召集、主持、参加
加或者委派代理人参加股东大会，并行 或者委派代理人参加股东会，并行使相应
使相应的表决权； 的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提 (三) 对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章 (四) 依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、
(五) 查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 (六) 公司终止或者清算时，按其所
计报告； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(六) 公司终止或者清算时，按其 配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 (七) 对股东会作出的公司合并、分
的分配； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
(七) 对股东大会作出的公司合 份；
并、分立决议持异议的股东，要求公司 (八) 法律、行政法规、部门规章或
收购其股份； 本章程规定的其他权利。
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十三条 股东提出查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 前条所述有关信息或者索取资料的，应当
公司提供证明其持有公司股份的种类 遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
以及持股数量的书面文件，公司经核实 行政法规的规定，并向公司提供证明其持
股东身份后按照股东的要求予以提供。 有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的资料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十四条 公司股东会、董事会
事会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东自决议
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、监事、高级管理
员执行公司职务时违反法律、行政法规 人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的，连续 180 日以上单独或合并持有公 应当承担赔偿责任。
司 1%以上股份的股东有权书面请求监 第三十七条 董事、高级管理人员
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 有本章程第三十六条规定的情形的，连续
公司职务时违反法律、行政法规或者本 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
章程的规定，给公司造成损失的，股东 份的股东可以书面请求监事会向人民法
可以书面请求董事会向人民法院提起 院提起诉讼；监事会有本章程第三十六条
诉讼。 规定的情形的，前述股东可以书面请求董
...... 事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 ......
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十二条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损害 际控制人不得利用其关联关系损害公司利
公司利益。违反规定的，给公司造成损 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
股东应严格依法行使出资人的权利，控 严格依法行使出资人的权利，控股股东不
股股东不得利用利润分配、资产重组、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 资金占用、借款担保等方式损害公司和其
损害公司和其他股东的合法权益，不得 他股东的合法权益，不得利用其控制地位
利用其控制地位损害公司和社会公众 损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十条 股东 大会 是公司的权 第四十三条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 选举和更换非由职工代表担
资计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
(二) 选举和更换非由职工代表 报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 (二) 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； (三) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方
(四) 审议批准监事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案； 本作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； (七) 对公司合并、分立、解散、清
(七) 对公司增加或者减少注册 算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； (八) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务
(九) 对公司合并、分立、解散、 所及其审计费用作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； (十) 审议批准本章程第四十四条
(十) 修改本章程； 规定的担保事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 ......
务所及其审计费用作出决议； (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十二) 审议批准本章程第四十一 股计划；
条规定的担保事项； (十六) 公司年度股东会可以授权董
...... 事会决定向特定对象发行融资总额不超
(十七) 审议股权激励计划和员工 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
持股计划； 产 20%的股票，该授权在下一年度股东会
(十八) 审议法律、行政法规、部门 召开日失效；
规章或本章程规定应当由股东大会决 (十七) 审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授 他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 公司股东会可以授权董事会对发行
代为行使。 公司债券作出决议。
...... 除本章程另有约定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
......
第四十一条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
...... ......
(五) 对公司股东、实际控制人及 (五) 为关联人提供的担保；
其关联人提供的担保； (六) 公司的对外担保总额，超过公
(六) 公司的对外担保总额，超过 司最近一期经审计总资产的 30％以后提
公司最近一期经审计总资产的 30％以 供的任何担保；
后提供的任何担保； (七) 中国证监会、上海证券交易所
(七) 中国证监会、上海证券交易 或者本章程规定的其他担保。
所或者本章程规定的其他担保。 ......
......
第四十六条 独立董事有权向董 第四十九条 经全体独立董事过半
事会提议召开临时股东大会。对独立董 数同意后，独立董事有权向董事会提议召
事要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东会。对独立董事要求召开临时
会应当根据法律、行政法规和本章程的 股东会的提议，董事会应当根据法律、行
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反 日内提出同意或不同意召开临时股东会
馈意见。 的书面反馈意见。
第五十三条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合并 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案并书面提交召集人。临时提案应
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 当有明确议题和具体决议事项。召集人应
大会补充通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发 知，公告临时提案的内容；但临时提案违
出股东大会通知公告后，不得修改股东 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知中已列明的提案或增加新的 或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
本章程第五十二条规定的提案，股东大 中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董
主持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
务时，由半数以上董事共同推举的一名 半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
事会主席主持。监事会主席不能履行职 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
务或不履行职务时，由半数以上监事共 名监事主持。
同推举的一名监事主持。 ......
......
第七十六条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会和监事会的工作报告；
告； (二) 董事会拟定的利润分配方案
(二) 董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换董事会和非职工
(三) 董事会和非职工代表监事 代表监事会成员，决定董事会和监事会成
会成员的任免，决定董事会和监事会成 员的报酬事项；
员的报酬和支付方法； (四) 公司年度报告；
(四) 公司年度预算方案、决算方 (五) 除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
(五) 公司年度报告； 事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 董事、非职工代表 第八十五条 董事、非职工代表监
监事候选人名单以提案的方式提请股 事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名的方式和程 董事、监事候选人提名的方式和程序
序如下： 如下：
(一) 董事会换届改选或者现任 (一) 董事会换届改选或者现任董
董事会增补董事：在本章程规定的人数 事会增补董事：在本章程规定的人数范围
范围内，按照拟选任的人数，由董事会 内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
提名委员会提出董事候选人名单，经现 员会提出董事候选人名单，经现任董事会
任董事会决议通过后，由董事会以提案 决议通过后，由董事会以提案方式提请股
方式提请股东大会表决；单独或者合计 东会表决；单独或者合计持有公司 1%以上
持有公司 3%以上股份的股东可以向现 股份的股东可以向现任董事会提出董事候
任董事会提出董事候选人，由董事会进 选人，由董事会进行资格审查后，提交股
行资格审查后，提交股东大会表决。 东会表决。
(二) 监事会换届改选或者现任 (二) 监事会换届改选或者现任监
监事会增补监事：在本章程规定的人数 事会增补监事：在本章程规定的人数范围
范围内，按照拟选任的人数，由现任监 内，按照拟选任的人数，由现任监事会主
事会主席提出非由职工代表担任的监 席提出非由职工代表担任的监事候选人名
事候选人名单，经现任监事会决议通过 单，经现任监事会决议通过后，由监事会
后，由监事会以提案方式提请股东大会 以提案方式提请股东会表决；单独或者合
表决；单独或者合计持有公司 3%以上股 计持有公司 1%以上股份的股东可以向现
份的股东可以向现任监事会提出非由 任监事会提出非由职工代表担任的监事候
职工代表担任的监事候选人，由监事会 选人，由监事会进行资格审查后，提交股
进行资格审查后，提交股东大会表决。 东会表决。
...... ......
第九十五条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民
(一) 无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的
(三) 担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、
(四) 担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
人，并负有个人责任的，自该公司、企 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人因所负数额较大的债务
(五) 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行
到期未清偿； 人；
...... ......
第九十六条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东会选举或
举或者更换，并可在任期届满前由股东 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
大会解除其职务。董事任期三年，任期 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
届满可连选连任。 连任。
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级 股东会可以决议解任董事，决议作出
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 之日解任生效。无正当理由，在任期届满
高级管理人员职务的董事，总计不得超 前解任董事的，该董事可以要求公司予以
过公司董事总数的 1/2。 赔偿。
公司不设由职工代表担任的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有下 法规和本章程，采取措施避免自身利益与
列忠实义务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
...... 利益，对公司负有下列忠实义务：
(四) 不得违反本章程的规定，未 ......
经股东大会或董事会同意，将公司资金 (四) 不得违反本章程的规定，未经
借贷给他人或者以公司财产为他人提 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或 (五) 直接或者间接与本公司订立
未经股东大会同意，与本公司订立合同 合同或者进行交易，应当就与订立合同或
或者进行交易； 者进行交易有关的事项向董事会或者股
(六) 未经股东大会同意，不得利 东会报告，并按照本章程的规定经董事会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者股东会决议通过；
于公司的商业机会，自营或者为他人经 (六) 不得利用职务便利，为自己或
营与本公司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但是，有
(七) 不得接受与公司交易的佣 下列情形之一的除外：
金归为己有； 1. 向董事会或股东会报告，并按照
(八) 不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定经董事会或股东会决议通
(九) 不得利用其关联关系损害 过；
公司利益； 2. 根据法律、行政法规或者公司章
(十) 法律、行政法规、部门规章 程的规定，公司不能利用该商业机会。
及本章程规定的其他忠实义务。 (七) 未向董事会或股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
董事违反本条规定所得的收入，应 决议通过，不得自营或者为他人经营与本
当归公司所有；给公司造成损失的，应 公司同类的业务；
当承担赔偿责任。 (八) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款第（五）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，执行职务应当为公司
列勤勉义务：...... 的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意，对公司负有下列勤勉义务：......
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 拟订公司重大收购、收购本公
册资本、发行债券或其他证券及上市方 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 在股东会授权范围内，决定公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
(八) 在股东大会授权范围内，决 外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八) 决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 置；
交易、对外捐赠等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总经
(九) 决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
(十) 决定聘任或者解聘公司总 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
经理、董事会秘书及其他高级管理人 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 (十) 制订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等高级管理人 (十一) 制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为
(十二) 制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报
(十四) 向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； (十五) 法律、行政法规、部门规章或
(十五) 听取公司总经理的工作汇 本章程、股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
(十六) 法律、行政法规、部门规章 交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事长不 第一百一十六条 公司董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由过半数董
以上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事、经全体独立
会，可以提议召开董事会临时会议。董 董事过半数同意或者监事会，可以提议召
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
作出决议，必须经全体董事的过半数通 决议，应当经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
系的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得代理其他董事行使表决权。该董事 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
会会议由过半数的无关联关系董事出 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
席即可举行，董事会会议所作决议须经 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联关系董事过半数通过。出席董事 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
该事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会设 第一百二十七条 公司董事会设立
立审计委员会，并设立战略、提名、薪 审计委员会，并设立战略与可持续发展、
酬与考核等相关专门委员会。专门委员 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
会对董事会负责，依照本章程和董事会 门委员会对董事会负责，依照本章程和董
授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会
议决定。专门委员会成员全部由董事组 审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会成员为不在公司担任
酬与考核委员会中独立董事占多数并 高级管理人员的董事，且独立董事过半
担任召集人，审计委员会的召集人为会 数，并由独立董事中会计专业人士担任召
计专业人士。 集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事会各专门委员会的工作细则， 独立董事过半数并担任主任委员（召集
由董事会另行制定。 人）。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，负责选聘会计师事务所工作，
并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并提出建议。
战略与可持续发展委员会负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、重大资
本运作和可持续发展进行研究，并提出建
议。
董事会各专门委员会的工作细则，由
董事会另行制定。
第一百二十九条 总经理对董事 第一百三十二条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理 (一) 主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计 (二) 组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设 (三) 决定公司的年度财务预算方
置方案； 案、决算方案；
...... (四) 拟订公司内部管理机构设置
(十) 本章程或董事会授予的其 方案；
他职权。 ......
总经理应列席董事会会议。 (十一) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百三十四条 公司高级管理 第一百三十七条 公司高级管理人
人员应当忠实履行职务，维护公司和全 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
体股东的最大利益。公司高级管理人员 东的最大利益。公司高级管理人员因未能
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
给公司和社会公众股股东的利益造成 社会公众股股东的利益造成损害的，应当
损害的，应当依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条......监事会主 第一百四十六条......监事会主席
席不能履行职务或者不履行职务的，由 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
半数以上监事共同推举一名监事召集 数监事共同推举一名监事召集和主持监
和主持监事会会议。 事会会议。
...... ......
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十七条 监事会行使下列
列职权： 职权：
(一) 应当对董事会编制的公司 (一) 应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见；
见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公
(三) 对董事、高级管理人员执行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
公司职务的行为进行监督，对违反法 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 高级管理人员提出解任的建议；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 (四) 当董事、高级管理人员的行为
议； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
(四) 当董事、高级管理人员的行 人员予以纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 (五) 提议召开临时股东会，在董事
管理人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
(五) 提议召开临时股东大会，在 东会职责时召集和主持股东会；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 (六) 向股东会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东 (七) 依照《公司法》第一百八十九
大会； 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
(六) 向股东大会提出提案； 讼；
(七) 依照《公司法》第一百五十 (八) 发现公司经营情况异常，可以
一条的规定，对董事、高级管理人员提 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
(八) 发现公司经营情况异常，可 费用由公司承担；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 (九) 本章程规定或股东会授予的
事务所、律师事务所等专业机构协助其 其他职权。
工作，费用由公司承担；
(九) 本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百四十五条 第一百四十八条
...... ......
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事过半数
通过。 通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条 公司除法定的 第一百五十四条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资
的资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十二条 第一百五十五条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
利润中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股份比例 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
分配，但本章程规定不按持股比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。 股东会违反法律法规规定向股东分
股东大会违反前款规定，在公司弥 配利润的，股东应对将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
分配利润的，股东必须将违反规定分配 负有责任的董事、监事、高级管理人员应
的利润退还公司。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分配利
配利润。 润。
第一百五十三条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
营或者转为增加公司资本。但是，资本 者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损
资本的 25%。 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东会对利
对利润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 据年度股东会审议通过的下一年中期分
利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分 第一百五十八条 公司的利润分配
配政策为： 政策为：
...... ......
(二) 利润分配形式及期间 (二) 利润分配形式及期间
法规规定的其他方式分配股利。现金分 规定的其他方式分配股利。现金分红方式
红方式优先于股票股利方式； 优先于股票股利方式；
公司每年度进行一次利润分配。公司董 原则上每年年度股东会审议通过后进行
事会可以根据公司的盈利状况及资金 一次利润分配。公司董事会可以根据公司
需求状况提议公司进行现金、股票或现 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
金和股票相结合等方式的中期利润分 现金、股票或现金和股票相结合等方式的
配。 中期利润分配，并在召开年度股东会审议
...... 年度利润分配方案时，审议批准下一年中
(五) 利润分配的决策程序 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
会结合本章程的规定、盈利情况、资金 限不应超过相应期间归属于公司股东的
供给和需求情况提出、拟订。董事会审 净利润。董事会根据股东会决议在符合利
议现金分红具体方案时，应当认真研究 润分配的条件下制定具体的中期分红方
和论证公司现金分红的时机、条件和最 案。
低比例、调整的条件及决策程序要求等 ......
事宜，独立董事应对利润分配方案进行 (五) 利润分配的决策程序
审核并发表独立明确的意见； 1. 公司每年利润分配方案由董事会
政策时，须经全体董事过半数表决通过 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
方可提交股东大会审议； 分红具体方案时，应当认真研究和论证公
议，经半数以上监事表决通过，监事会 整的条件及决策程序要求等事宜；
应对利润分配方案提出审核意见； 2. 董事会审议制订利润分配相关政
会审议通过后，利润分配政策提交公司 提交股东会审议；
股东大会审议批准； 3. 利润分配政策应提交监事会审议，
意见，提出分红提案，并直接提交董事 分配方案提出审核意见；
会审议； 4. 经董事会、独立董事以及监事会审
进行审议前，应通过多种渠道主动与股 审议批准；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 5. 独立董事可以征集中小股东的意
括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
请中小股东参会等方式），充分听取中 议；
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 6. 股东会对现金分红具体方案进行
股东关心的问题； 审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
定的现金分红政策或最低现金分红比 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
例确定当年利润分配方案的，应当在年 参会等方式），充分听取中小股东的意见和
度报告中披露具体原因以及独立董事 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
的明确意见。公司当年利润分配方案应 7. 公司因特殊情况而无法按照既定
当经出席股东大会的股东所持表决权 的现金分红政策或最低现金分红比例确定
的三分之二以上通过。 当年利润分配方案的，应当在年度报告中
(六) 利润分配政策的调整 披露具体原因。公司当年利润分配方案应
公司将严格执行本章程确定的利 当经出席股东会的股东所持表决权的三
润分配政策以及股东大会审议批准的 分之二以上通过。
现金分红具体方案。如因外部经营环境 (六) 利润分配政策的调整
或者自身经营状况发生较大变化而需 公司将严格执行本章程确定的利润分
要调整利润分配政策尤其现金分红政 配政策以及股东会审议批准的现金分红
策的，应以股东权益保护为出发点，在 具体方案。如因外部经营环境或者自身经
股东大会提案中详细论证和说明原因； 营状况发生较大变化而需要调整利润分配
调整后的利润分配政策不得违反中国 政策尤其现金分红政策的，应以股东权益
证监会和上海证券交易所的有关规定； 保护为出发点，在股东会提案中详细论证
有关调整利润分配政策的议案，须经董 和说明原因；调整后的利润分配政策不得
事会审议通过后提交股东大会批准，独 违反中国证监会和上海证券交易所的有关
立董事应当对该议案发表独立意见，股 规定；有关调整利润分配政策的议案，须
东大会审议该议案时应当经出席股东 经董事会审议通过后提交股东会批准，股
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 东会审议该议案时应当经出席股东会的
过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司与其持股
经股东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，法律、行政法规和中国证监会或本章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应 第一百七十五条 公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并于 30 日内公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
...... 统公告。
......
第一百七十三条 公司分立，其 第一百七十七条 公司分立，其财产
财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条...... 第一百七十九条......
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日公告。债权人自接到通知书之日起 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
...... 的担保。
......
第一百七十八条 公司有本章程 第一百八十二条 公司有本章程第
第一百七十七条第（一）项情形的，可 一百八十一条第（一）项、第（二）项情
以通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出 修改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席
通过。
第一百七十九条 公司因本章程 第一百八十三条 公司因本章程第
第一百七十七条第（一）项、第（二） 一百八十一条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
内成立清算组，开始清算。清算组由董 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组，进行清算。清算组由董事或者股东会
不成立清算组进行清算的，债权人可以 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
申请人民法院指定有关人员组成清算 清算或者成立清算组后不清算的，利害关
组进行清算。 系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自 第一百八十五条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百八十三条 第一百八十七条
...... ......
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第一百九十一条 释义 第一百九十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股 (一) 控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；出资额
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
有的股份所享有的表决权已足以对股 出资额或持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东； 足以对股东会的决议产生重大影响的股
(二) 实际控制人，是指虽不是公 东；
司的股东，但通过投资关系、协议或者 (二) 实际控制人，是指通过投资关
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
人； 司行为的人；
...... ......
公司根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了
章程部分内容文字表述。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变，上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
结合《公司章程》上述修订内容，公司将同步修订《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》相对应的条款。修订后的《公司章程》及其
附件尚需提交股东大会审议通过后生效并实施。提请股东大会授权公司经营管理
层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。
二、公司部分治理制度修订情况
（一）《募集资金管理制度》经董事会审议通过之日起生效：
序号 制度名称 备注
（二）《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》经董事会审议通过后，
将提交公司股东大会审议通过后生效：
序号 制度名称 备注
修订后的《公司章程》及其附件、公司部分治理制度同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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