证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-096
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三十五次会议通知已于 2024 年 12 月 19 日发出，会议于 2024 年 12 月 25 日
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际
参加董事 9 名。本次会议由董事长 ZHIXU ZHOU（周之栩）主持。会议的召集
与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
经审查，第四届董事会非独立董事候选人 ZHIXU ZHOU、FENG YING、吴
建刚、王林、章晨健及张明权先生具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规或规
章制度规定的董事任职资格，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限
未满等影响任职资格的情形。因此，董事会同意将上述人员提名为公司第四届董
事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起。
与会董事逐项审议通过本议案。本议案各项子议案尚需提请公司股东大会逐
项审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
第三届董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人的任职资格进行
了审核并发表审核意见如下：
履历等相关资料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、
高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形；
未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等规定的任职资格和独立性要求。
章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职
要求。其中潘飞先生为会计学专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，具
备会计学博士学位及会计学教授资格。
综上，我们同意提名黄生、潘飞及朱光伟先生为公司第四届董事会独立董事
候选人，任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起。
与会董事逐项审议通过本议案。本议案各项子议案尚需提请公司股东大会逐
项审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订
<公司章程>及公司部分制度的公告》。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订
<公司章程>及公司部分制度的公告》。
（五）审议通过《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套
资金股东大会决议有效期的议案》
截至目前，公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳市创芯微微电子有
限责任公司股权的事项（以下简称“本次交易”）已完成资产过户及可转债登记，
募集配套资金事项仍在推进中。公司于 2024 年 2 月 26 日召开了 2024 年第二次
临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》等议案，决议有效期将于 2025 年 2
月 25 日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工
作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有
效期届满日。公司拟将本次发行的股东大会决议有效期延长至 2025 年 9 月 10
日。除延长上述决议有效期外，公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的其它内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付
现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》
鉴于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买深圳市创芯微微电子有
限责任公司股权并募集配套资金股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次发行具体事宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集
配套资金工作的顺利推进，董事会提请公司股东大会延长授权董事会其授权人士
在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金的全部事宜。本次交易的授权有效期需要
延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。公司拟将股东大会本次授权董事会
及其授权人士全权办理本次交易全部事宜的有效期延长至 2025 年 9 月 10 日。除
调整上述授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易的具体事宜的其它内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025 年 1 月 10 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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