中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要
求，于 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 18 日对思科瑞开展现场检查工作，现
将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中国银河证券股份有限公司
（二）保荐代表人
陈召军、姚召五
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
陈召军、姚召五、郭欣晨
（五）现场检查内容
现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立
性以及与关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大
对外投资情况；经营状况等。
（六）现场检查手段
l、与公司部分高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
及独立董事发表的独立意见；
户银行对账单等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了思科瑞的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事
规则及其他内部控制制度，以及自 2024 年 1 月以来的董事会、监事会、股东大
会会议通知、会议记录和会议决议等资料，并与公司高级管理人员进行了访谈。
保荐机构认为：本持续督导期内，公司已经根据《公司法》、《证券法》等
等法律法规制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法
建立健全了董事会、监事会、股东大会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。
公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监
事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要
求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会的会议文件，如会议通
知、会议记录、独立董事发表的意见和相关信息披露的支持性文件等，与公开披
露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。
保荐机构认为：本持续督导期内思科瑞按照上市公司信息披露的规定履行了
信息披露义务，不存在应予披露而未披露的重大事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会的会议资料、核查了解
公司独立性及其与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。
保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞资产完整，人员、机构、业务和财
务均保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员现场拉取了募集资金专户对账单，
对比分析了募集资金对账单与募集资金使用台账的匹配性，查阅了与募集资金使
用相关的会议决议、大额募集资金支出的合同、凭证等资料。
保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞未发生违反三方监管协议条款的情
形。思科瑞部分募投项目调整部分建设内容及内部投资结构、募投项目延期、使
用暂时闲置资金进行现金管理等事项，均已履行了必要的审议程序和公告义务。
在募集资金使用过程中，思科瑞已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对
募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等，并与相关人
员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核
查。
保荐机构认为：本持续督导期内，思科瑞不存在违规关联交易、对外担保等
情形，重大对外投资事项履行了审议程序并及时对外公告，不存在损害中小股东
利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅公司相关财务资料、半年度报告及季度报告、主要合
同及访谈公司相关人员，查阅了相关行业信息，了解近期公司主营业务所属行业
及市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。
保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，重要经营场
所正常运转；受人事调整、武器装备调整等影响，下游军工行业订单延后或减少，
使下游军工行业可靠性检测需求不及预期，导致公司经营业绩下滑，2024 年 1-9
月公司净利润与上年同期相比，呈现由盈利转为亏损状态。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项和建议
整、及时地进行信息披露，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护相关工作；
提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，合法、合规地使用募集资金，稳
步推动募投项目建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
积极采取有效措施加以应对，根据市场环境及企业自身情况制定合理的经营策略，
加强经营管理、防范经营风险。对公司未来业绩的波动情况，公司应及时履行信
息披露义务，及时、充分地揭示相关风险。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现思科瑞存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和上海证券交易所相关规则规定应当
向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作保荐机构认为：
思科瑞在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关
联交易及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等文件的相关要求，思科瑞不存在对外担保情形，受人事调整、武器装
备调整等影响，下游军工行业订单延后或减少，使下游军工行业可靠性检测需求
不及预期，公司经营业绩较上年同期有所下降，但整体经营状况正常。
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