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华电国际: 华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2024-12-25 20:14:11
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    华泰联合证券有限责任公司
         关于
    华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
          之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
        独立财务顾问
     签署日期：二〇二四年十一月
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华
电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                   《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                     《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具
的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
                      释 义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
               《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书、报告书      指
               集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
               《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发
本独立财务顾问报告、本
             指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
报告
               务顾问报告》
上市公司、本公司、公司、
             指 华电国际电力股份有限公司
华电国际
中国华电、华电集团、集
             指 中国华电集团有限公司
团公司
华电香港           指 中国华电香港有限公司
华电福瑞           指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司           指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司           指 华电江苏能源有限公司
上海福新           指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行           指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城          指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州           指 华电福新广州能源有限公司
福新江门           指 华电福新江门能源有限公司
福新清远           指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司           指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电集团望亭分公司      指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
句容公司           指 江苏华电句容发电有限公司
上海华电           指 上海华电电力发展有限公司
江苏电力           指 江苏电力发展股份有限公司
南宁公司           指 华电南宁新能源有限公司
              华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
              司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
本次重组、本次发行、本   股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
            指
次交易           55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司
              收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
              集配套资金
              华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
本次发行股份及支付现金   司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
            指
购买资产          股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
                   收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资
            指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方           指 中国华电、华电福瑞、运营公司
交易各方           指 上市公司、中国华电、华电福瑞、运营公司
                 中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%
                 股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
标的资产           指
                 有的贵港公司 100%股权
                 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江
标的公司           指
                 门、福新清远、贵港公司
华电福新           指 华电福新能源股份有限公司、华电福新能源有限公司，现已注销
                   上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司，曾用名上海华电电力
望亭分公司          指
                   发展有限公司望亭发电厂
华电新能           指 华电新能源集团股份有限公司
创意天地           指 湖北华电创意天地新能源有限公司
财务公司           指 中国华电集团财务有限公司
中国石油           指 中国石油天然气股份有限公司
                   华电江苏能源有限公司句容发电分公司，曾用名华电江苏能源有限
句容分公司          指
                   公司句容发电厂
枣林湾公司          指 华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司
仪征热电           指 江苏华电仪征热电有限公司
金湖能源           指 江苏华电金湖能源有限公司
望亭天然气          指 江苏华电望亭天然气发电有限公司
                   江苏华电吴江热电有限公司，曾用名吴江中良热电有限公司、吴江
吴江热电           指
                   发电厂、吴江热电厂
储能公司           指 江苏华电储能科技有限公司
昆山热电           指 江苏华电昆山热电有限公司
通州热电           指 江苏华电通州热电有限公司
华汇能源           指 江苏华电华汇能源有限公司
通州湾能源          指 江苏华电通州湾能源有限公司
扬州发电           指 江苏华电扬州发电有限公司，曾用名扬州发电有限公司
扬州中燃能源         指 江苏华电扬州中燃能源有限公司
赣榆公司           指 江苏华电赣榆液化天然气有限公司
上海通华           指 上海通华燃气轮机服务有限公司
华瑞燃机           指 华瑞（江苏）燃机服务有限公司
仪化热电           指 江苏华电仪化热电有限公司
戚墅堰发电          指 江苏华电戚墅堰发电有限公司，曾用名戚墅堰发电有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
戚墅堰热电          指 江苏华电戚墅堰热电有限公司
江苏河海           指 江苏河海新能源股份有限公司
联美量子           指 联美量子股份有限公司
国家会展中心（上海）     指 国家会展中心（上海）有限责任公司
                   华电新能源发展有限公司，曾用名中国华电集团新能源发展有限公
华电新能源发展        指
                   司
上海申能           指 上海申能能源服务有限公司
                   自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期            指
                   止的期间
评估基准日          指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日          指 2024 年 6 月 30 日
定价基准日          指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
                   交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日            指
                   自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日            指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年一期     指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
                   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
                   XYZH/2024BJAA3B0541   、   XYZH/2024BJAA3B0550 、
审计报告           指   XYZH/2024BJAA3B0551   、   XYZH/2024BJAA3B0552 、
                   XYZH/2024BJAA3B0553   、   XYZH/2024BJAA3B0554 、
                   XYZH/2024BJAA3B0555、XYZH/2024BJAA3B0556 的审计报告
                   中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
                   评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告           指
                   （2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
                   华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、
                   “中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告
                   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告         指
                   XYZH/2024BJAA3B0557 备考审阅报告
                   有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华
                   电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与运营公司
                   签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限
                   公司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上市公司
交易协议           指
                   与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有
                   限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福
                   瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有
                   限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与运营公司签署的《华
                   电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付
                   现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
香港证监会          指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所、交易所        指 上海证券交易所
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
香港联交所          指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改
            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
革委
              《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》       指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
              日起施行）
              《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》       指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《发行管理办法》、《发
            指 《上市公司证券发行注册管理办法》
行注册管理办法》
《上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号格式准则》     指
               公司重大资产重组（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 7   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
             指
号》             异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
             指
号》             组的监管要求》
《收购守则》         指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》         指 《华电国际电力股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》     指 《华电国际电力股份有限公司关联交易管理制度》
华泰联合           指 华泰联合证券有限责任公司
银河证券           指 中国银河证券股份有限公司
金杜、金杜律所        指 北京市金杜律师事务所
信永中和           指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华            指 北京中同华资产评估有限公司
中企华            指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、千元、万元、亿元     指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
装机规模、装机容量      指 发电设备的额定功率之和
                 发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在
利用小时           指
                 满负荷运行条件下的运行小时数
                 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发
发电量            指
                 电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
上网电量           指 发电厂销售给电网的电量
mg/m?          指 毫克/立方米，大气污染物排放浓度单位
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
               指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1,000MW=1,000,000KW
吉瓦（GW）
                 千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度单位，
千瓦时/KWh、兆瓦时
               指 表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，
/MWH
燃煤发电           指 通过燃烧煤炭发电
燃气发电           指 通过燃烧天然气发电
火电             指 利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产电能
                 燃煤发电机组，是以煤炭为燃料，通过燃烧煤炭产生热能，进而转
煤机             指
                 换为电能的设备
                 燃气发电机组，是以天然气为燃料，通过燃烧天然气产生热能，进
燃机             指
                 而转换为电能的设备
                 以燃气为高温工质、蒸汽为低温工质，由燃气轮机的排气作为蒸汽
燃气-蒸汽联合循环机组    指 轮机装置循环的加热源的联合循环的一种技术，该技术可以提高火
                 电机组热效率
                 以天然气为主要燃料带动燃气轮机、微燃机或内燃机发电机等燃气
                 发电设备运行，产生的电力供应用户的电力需求，系统发电后排出
冷热电/热电冷三联供     指 的余热通过余热回收利用设备（余热锅炉或者余热直燃机等）向用
                 户供热、供冷。通过这种方式大大提高整个系统的一次能源利用率，
                 实现了能源的梯级利用
标煤、标准煤         指 热值为 7,000 千卡/千克的煤炭
                 超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽循
                 环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的
                 热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临
超超临界燃煤发电技术     指 界的划分没有国际统一标准。我国“国家高技术研究发展计划
                 （‘863’计划）”项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界
                 参数设置为压强≥25 兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽
                 压力 25MPa、温度 580℃以上的超超临界燃煤机组
                 采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发电技术通
超超临界燃煤机组       指 过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗和污
                 染物水平
厂用电率           指 发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%
CCUS           指 碳捕集、利用和封存技术
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                 目 录
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
华泰联合证券有限责任公司                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
      二、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 525
      三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
      五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
      取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
      产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
      六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
      七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
      八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
华泰联合证券有限责任公司                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
     十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
     十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                      重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
  （一）重组方案概况
    交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股
               权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行
  交易方案简介       100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%
               股权、福新清远100%股权，向运营公司收购贵港公司100%股权，并向不
               超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
      名称       华电江苏能源有限公司
      主营业务     主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的一           符合板块定位                   □是    □否    ?不适用
      其他       属于上市公司的同行业或上下游           ?是    □否
               与上市公司主营业务具有协同效应          ?是    □否
      名称       上海华电福新能源有限公司
      主营业务     主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的二           符合板块定位                   □是    □否    ?不适用
      其他       属于上市公司的同行业或上下游           ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应          ?是     □否
      名称       上海华电闵行能源有限公司
      主营业务     主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的三           符合板块定位                   □是    □否    ?不适用
      其他       属于上市公司的同行业或上下游           ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应          ?是     □否
  交易 名称        广州大学城华电新能源有限公司
 标的四 主营业务      主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
     所属行业      电力、热力生产和供应业
               符合板块定位               □是    □否    ?不适用
     其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应      ?是     □否
     名称        华电福新广州能源有限公司
     主营业务      主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的五           符合板块定位               □是    □否    ?不适用
     其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应      ?是     □否
     名称        华电福新江门能源有限公司
     主营业务      主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的六           符合板块定位               □是    □否    ?不适用
     其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应      ?是     □否
     名称        华电福新清远能源有限公司
     主营业务      主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的七           符合板块定位               □是    □否    ?不适用
     其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应      ?是     □否
     名称        中国华电集团贵港发电有限公司
     主营业务      主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等
  交易 所属行业      电力、热力生产和供应业
 标的八           符合板块定位               □是    □否    ?不适用
     其他        属于上市公司的同行业或上下游       ?是     □否
               与上市公司主营业务具有协同效应      ?是     □否
               构成关联交易               ?是     □否
               构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
   交易性质                             □是     ?否
               组
               构成重组上市               □是     ?否
            本次交易有无业绩补偿承诺            □有     ?无
            本次交易有无减值补偿承诺            □有     ?无
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
其他需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
     （二）标的资产评估情况
                                                                                单位：万元
交易标的                           100%股权评 增值率/ 本次拟交易
            基准日        评估方法                       交易价格                          其他说明
 名称                              估结果   溢价率 的权益比例
                                                                             江苏公司 80%
                                                                             股权交易价格
                                                                             系 100%股权
江苏公司        2024 年 6
                     资产基础法      908,532.43 29.77%             80% 342,825.94 评估结果剔除
                                                                             永续债 48 亿
                                                                             元后乘以 80%
                                                                             股比后的数据
 上海福新       2024 年 6
                     资产基础法       25,796.53 27.19%             51%   13,156.23       -
 上海闵行       2024 年 6
                     资产基础法       63,765.75 60.61%         100%      63,765.75       -
广州大学城
             月 30 日
     权
 福新广州       2024 年 6
                       资产基础法    101,201.18 17.63%             55%   55,660.65       -
 福新江门       2024 年 6
                       资产基础法     23,755.02 19.87%             70%   16,628.51       -
 福新清远       2024 年 6
                       资产基础法     11,658.43 19.61%         100%      11,658.43       -
 贵港公司       2024 年 6
                       资产基础法    183,769.28 49.29%         100% 183,769.28           -
     合计        -         -     1,371,548.70 31.60%              - 716,653.71        -
     （三）本次重组支付方式
                                                                                单位：万元
                                                     支付方式                         向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                            可转债                对方支付
                                     现金对价          股份对价                    其他     总对价
                                                                对价
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                          支付方式                     向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                               可转债              对方支付
                          现金对价          股份对价                其他     总对价
                                                   对价
           合计             373,827.77 342,825.94         -        - 716,653.71
  （四）发行股份购买资产的发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）         每股面值                    1.00 元
                                   个交易日的上市公司股票交易均价
                                   的 80%，且不低于上市公司最近一年
                                   （2023 年 12 月 31 日）经审计的归属
                                   于上市公司股东的每股净资产。根据
                                   《华电国际电力股份有限公司 2024
       上市公司第十届董事会第十次会              年半年度权益分派实施公告》，经公
 定价基准日                        发行价格
       议决议公告日                      司 2024 年第二次临时股东大会审议
                                   批准，公司将向全体股东每股派发现
                                   金红利 0.08 元（含税），A 股除权（息）
                                   日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金
                                   红利已于 2024 年 10 月 16 日完成发
                                   放，本次发行价格相应调整为 5.05
                                   元/股
       发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
       监会予以注册的发行数量为准
 发行数量
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
       配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
       情况进行相应调整
是否设置发行
                            ? 是    ?否
价格调整方案
       中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
       以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
       价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
       的锁定期自动延长 6 个月；在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
       本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司送红股、
 锁定期安排
       转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
       定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。若上述锁
       定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，中国华电将根据证券监管
       机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规
       定执行
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额        发行股份                    不超过 342,800.00 万元
  发行对象          发行股份    不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
募集配套资金用途        项目名称      拟使用募集资金金额                 使用金额占全部募集
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                             （万元）        配套资金金额的比例
           华电望亭 2×66 万千
            瓦机组扩建项目
           支付本次重组现金
           对价、中介机构费用        142,800.00      41.66%
             及相关税费
               合计           342,800.00       100%
  （二）募集配套资金的股份发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）       每股面值        1.00 元
                                不低于定价基准日前 20 个交易日
                                上市公司股票交易均价的 80%且不
                                低于截至定价基准日上市公司最近
                                一年经审计的归属于上市公司股东
                                的每股净资产（若上市公司在截至
                                定价基准日最近一年经审计财务报
                                告的资产负债表日至定价基准日期
                                间发生派息、送股、配股、资本公
                                积金转增股本等除权、除息事项，
定价基准日    本次募集配套资金的发行期首日    发行价格
                                则前述每股净资产值将作相应调
                                整）
                                最终发行价格将在本次交易获得上
                                交所审核同意及中国证监会注册批
                                复后，由上市公司董事会根据股东
                                大会的授权，按照相关法律、行政
                                法规及规范性文件的规定，并根据
                                询价情况，与本次募集配套资金的
                                主承销商协商确定
         本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
         行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经
         上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上
 发行数量
         限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相
         关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
         的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
         □是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
是否设置发行
         送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
价格调整方案
         格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
         本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
         市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象
锁定期安排    通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转
         增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
         依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发
生变化。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                                       本次重组后
                                 本次重组前
                                                                    （不考虑募集配套资金）
      股东名称
                       持股数量                                         持股数量
                                             持股比例                          持股比例
                       （万股）                                         （万股）
中国华电及其一致行动人                 462,006.12                 45.17%         529,892.45              48.59%
      其他股东                  560,749.99                 54.83%         560,749.99              51.41%
       合计                  1,022,756.11            100.00%          1,090,642.44             100.00%
  本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交
易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                                            单位：千元
   项目
             本次交易前          本次交易后            变动率          本次交易前             本次交易后            变动率
总资产          222,219,637     262,841,749       18.28%      223,036,299      264,534,125       18.61%
总负债          136,227,286     167,216,901       22.75%      139,656,521      172,313,254       23.38%
归属于母公司所
有者权益
营业收入          53,181,106       65,870,283      23.86%      117,176,125      147,402,381       25.80%
净利润            3,773,879        4,188,737      10.99%           4,808,007     5,840,343       21.47%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                            增加 2.32                                         增加 2.52
资产负债率            61.30%           63.62%                          62.62%        65.14%
                                            个百分点                                            个百分点
  本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属
于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
被摊薄的情况。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备
案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终
通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的原则性意
见如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的
盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交
易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划的
承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自
公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述
期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联
交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了
本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易
的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评
估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程
合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定
价的公允性发表审核意见。
  （四）股东大会网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
  （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对
股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了
以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，
增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  根据中国证监会相关规定，公司控股股东中国华电和公司董事、高级管理人员为确
保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
  （六）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见
报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“（八）锁定期安排”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
  本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海
闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、
福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在对江苏公司、上海福新、广州大
学城、福新广州、福新江门剩余股权的安排和计划。江苏公司剩余 20%股权由中国石油
天然气股份有限公司持有；上海福新剩余 49%股权由联美量子股份有限公司持有；广州
大学城剩余 44.9993%股权由广州大学城能源发展有限公司持有；福新广州剩余 45%股
权由中石油昆仑燃气有限公司、中国能源建设集团投资有限公司、广州市增城区产业投
资集团有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司持有；福新江门剩余
江苏公司、上海福新、广州大学城、福新广州、福新江门剩余股权，将按照相关法律法
规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
  （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合和银河
证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （三）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上
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市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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               重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、
注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，以
及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
二、原材料价格上涨风险
  标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于燃料
价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直接影
响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可能导致
标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、电力市场化交易导致的业绩波动风险
  随着我国电力市场化建设不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的
市场主体格局已经初步形成，市场竞争加剧。一方面，标的公司参与电力市场化交易的
机组上网电价正由政府定价方式为主转变为以市场交易定价为主；另一方面，标的公司
售电量也更加受到电力市场供需形势的影响。电力市场化交易为标的公司的上网电价、
售电量带来一定波动，或对标的公司业绩造成不利影响。
四、安全生产和环境保护相关风险
  安全生产方面，火电的生产安全和电力设备的可靠运行、电站人员的技术操作等因
素密切相关，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。如发生上述重大灾害或事故，导致人
身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损
失。
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  环境保护方面，标的公司发电业务以煤炭、天然气为主要燃料，发电过程中会产生
废气、废水和固体废弃物等污染排放物，同时存在天然气泄露等环保风险。近年来国家
不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公
司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管
部门处罚的风险。
五、关于划拨用地的风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，占标的公司总土地面积约 0.86%的少量划拨土地
尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的说明文件，
虽然该等土地面积占比较小，且未用于相关标的公司重要生产设施，但若未来根据政府
或政策要求需要对上述划拨土地的使用进行调整，则标的公司可能存在无法继续使用该
等土地或支付相应的土地出让金的风险。
六、房屋权证未办理完毕的风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，由于部分房产建设时间较早等历史原因，标的公
司拥有的部分房产尚未办理权属证书，标的公司就无证房产事宜已取得相关机关出具的
合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的正常生产经营没
有重大影响，目前标的公司正积极推进相关程序，但仍存在未如期取得权属证书导致标
的公司受到行政处罚的风险。
七、募投项目实施进度未达预期的风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项
目尚未开工建设。由于募投项目投产尚需一段时间，不排除项目实施过程中，政策、市
场环境、技术等方面出现较大变化或其他不利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利
实施、项目投资收益不能如期实现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
出重要贡献
  一直以来火电都是我国主力电源类型。截至 2023 年底，全国电力总装机规模达 29.2
亿千瓦，火电装机规模约 13.9 亿千瓦（占比 47.6%）；2023 年全国总发电量达 9.46 万亿
千瓦时，火电发电量约 6.27 万亿千瓦时（占比 66.3%），当前火电承担了 60%的发电任
务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是
保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发
电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以
平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在
未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系
统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即
“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”
战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我
国经济社会发展持续做出重要贡献。
  自 2021 年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本抬升；因
我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，2021 年起受国际天然气价格大幅波动影响，
我国天然气整体价格较高，挤压了我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡导
释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，充分
保障我国煤炭、天然气的稳定供应。2023 年以来，随着我国煤炭、天然气增产，进口
量高增，煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然气供应
来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复奠定良好
基础。
  从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，火电需
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
求具有较强韧性。根据中电联数据，2023 年全国火电发电量达到 6.27 万亿千瓦时，占
全国总发电量的 66.3%，较 2022 年 5.89 万亿千瓦时增加 6.4%。
  从火电政策端看，2021 年底，我国推动燃煤发电电量全部进入电力市场，并将其
交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，助力火电企业疏导发电成本；
近年来，我国亦陆续实施煤电、气电容量电价机制，火电盈利空间预期将进一步提升。
  随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力明显改善；
目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能力，也将有利于借助
资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市
公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优
质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆
续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提
升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，证监会发布了《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃
并购重组市场。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。
  （二）本次交易的目的
更好地服务国家能源安全战略
  本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,597.28 万千瓦，占华电国际现有控股
装机规模 5,881.53 万千瓦的比例为 27.16%，注入后将显著提高华电国际控股装机规模
至 7,478.81 万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过
将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰
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常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更
好地服务国家能源安全战略。
  本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资
产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范
围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、
增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，
切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。
  华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、
避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域
内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场
认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产
是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足
资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。
  中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西等区域合计装机
规模约 1,597.28 万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末中国华电控制的非上市常规能源
资产合计装机规模约 6,366.54 万千瓦的 25.09%，将有利于进一步减少同业竞争，提升
华电国际资产规模和盈利能力。
二、本次交易方案情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通
过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运
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营公司收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、
上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%
股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在
募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，且不超过本次重组
中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管
机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
  （一）标的资产
  本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福
新江门 70%股权、福新清远 100%股权，运营公司持有的贵港公司 100%股权。
  （二）交易价格及支付方式
  上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通
过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运
营公司收购贵港公司 100%股权。
  本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43 万元，扣除永续债
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江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                             支付方式                      向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                   可转债              对方支付
                             现金对价          股份对价                 其他     总对价
                                                       对价
             合计              373,827.77 342,825.94          -        - 716,653.71
     此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司
实缴不超过 25,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公
司以现金方式向华电福瑞支付；运营公司可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过
式向运营公司支付。截至本独立财务顾问报告出具日，运营公司已经向贵港公司实缴
     （三）发行股份的种类和面值
     本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
     （四）定价基准日、定价依据和发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
具体情况如下表所示：
                                                        单位：元/股
        区间                市场参考价              市场参考价的 80%
     前 20 个交易日               6.41                5.13
     前 60 个交易日               6.60                5.29
     前 120 个交易日              6.44                5.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024 年 7 月 18 日，上市公司公告实
施 2023 年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利 0.15 元（含税）。上市公司因筹划本次重组
事项于 2024 年 7 月 19 日开市起 A 股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024 年 7 月 25 日，上
述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
   经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
   自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   根据《华电国际电力股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司 2024
年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税），
A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月 16 日完成发
放，本次发行价格相应调整为 5.05 元/股。
   （五）发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次
发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
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  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定
是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同
意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最
近一期审计报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数
量相应调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相
应调整。
  （六）发行方式
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
  （七）发行对象和发行数量
  本次交易发行股份的发行对象为中国华电。
  本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：
  具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资
产的股票发行价格。
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     按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
     根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份
购买资产的股份发行数量为 67,886.33 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 6.22%，具体情况如下：
                                            支付方式               向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例          现金对价           股份对价         发行股份数 支付总对价
                             （万元）           （万元）         量（万股）  （万元）
            合计               373,827.77     342,825.94    67,886.33   716,653.71
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价
格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     （八）锁定期安排
     中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承
诺如下：
     “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它
方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。”
   （九）上市地点
   本次发行股份的上市地点为上交所。
   （十）过渡期损益归属
   除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对
方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公
司享有或承担。
   （十一）滚存利润安排
   上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
   （一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   （二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
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的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
     （六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
     （七）募集资金用途
     本次交易募集配套资金将用于华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目、支付本次交易
的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
                              拟使用募集资金金额             使用金额占全部募集
序号            项目名称
                                 （万元）               配套资金金额的比例
      支付本次重组现金对价、中介机构费用
      及相关税费
             合计                        342,800.00          100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
     在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
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缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据本次交易标的资产与上市公司 2023 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
                                                              单位：千元
               资产总额及交易金额           资产净额及交易金额
      项目                                                   营业收入
                  孰高                  孰高
   江苏公司             32,377,011               5,194,464         26,100,939
   上海福新               386,305                 192,320             147,196
   上海闵行              1,264,726                637,657           1,106,653
  广州大学城               683,893                 388,640             502,704
   福新广州              2,450,673                837,638           3,441,382
   福新江门               960,749                 189,911           1,097,285
   福新清远               605,761                 117,914               6,567
   贵港公司              3,136,688               1,837,693          3,016,418
 标的公司合计             41,865,807               9,396,238         35,419,143
   上市公司            223,036,299              69,756,242        117,176,125
   指标占比               18.77%                  13.47%              30.23%
  注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023 年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
  根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市
公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可
实施。
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  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和运营公司分别为
中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构
成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃
气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变
化。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                     本次重组后
                     本次重组前
                                                  （不考虑募集配套资金）
     股东名称
               持股数量                               持股数量
                               持股比例                      持股比例
               （万股）                               （万股）
中国华电及其一致行动人     462,006.12               45.17%    529,892.45     48.59%
     其他股东       560,749.99               54.83%    560,749.99     51.41%
     合计        1,022,756.11          100.00%      1,090,642.44   100.00%
  本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交
易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，
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本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                              单位：千元
     项目
          本次交易前         本次交易后          变动率        本次交易前         本次交易后          变动率
总资产       222,219,637   262,841,749     18.28%    223,036,299   264,534,125    18.61%
总负债       136,227,286   167,216,901     22.75%    139,656,521   172,313,254    23.38%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       53,181,106    65,870,283     23.86%    117,176,125   147,402,381    25.80%
净利润         3,773,879     4,188,737     10.99%      4,808,007     5,840,343    21.47%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                      增加 2.32                                 增加 2.52
资产负债率          61.30%       63.62%                    62.62%        65.14%
                                      个百分点                                    个百分点
  本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属
于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益
被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会议审议通过；
案；
                             （1）上市公司独立股东批
准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及
（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备
案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终
通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺主体          承诺事项                           承诺主要内容
                      有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                      性和完整性承担相应的法律责任。
                      实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
                      当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关于所提供信息真实性、准确
                      出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申
          性和完整性的承诺
                      请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                      查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人
 华电国际
                      员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的
                      两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下
                      简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
                      未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信
                      息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司
                      直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                      被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        关于守法及诚信情况的承诺 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事
                      诉讼、仲裁的情形。
                      管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                         承诺主要内容
                     不存在其他重大失信行为。
                     规定的情形。
                     告的情形。
                     高级管理人员的情形。
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                     资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                     或者重大遗漏。
                     或者重大遗漏。
       关于所提供信息真实性、准确 人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
华电国际全体   性和完整性的承诺    5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦
董事、监事、               查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公
高级管理人员               司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                     司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上
                     海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                     实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结
                     算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                     调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                     自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持公
        关于无减持计划的承诺   司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转
                     增股本等形成的衍生股份。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                          承诺主要内容
                     本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法
                     律责任。
                     查的情形。
       关于守法及诚信情况的承诺
                     纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                     券交易所纪律处分的情况。
                     挂钩。
华电国际全体
       关于本次交易摊薄即期回报 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管
董事、高级管
        采取填补措施的承诺函   规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
 理人员
                     上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
                     本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
                     违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                     作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
                     和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措
                     施。
                     资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
                     法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的
华电福瑞、运 关于所提供信息真实性、准确
                     有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
 营公司     性和完整性的承诺
                     确性和完整性承担法律责任。
                     真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                          承诺主要内容
                     所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                     安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
                     和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
                     假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                     证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
                     信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                     知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所
                     和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
                     券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
                     结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                     发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                     被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        关于守法及诚信状况的承诺 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
                     行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                     高级管理人员的情形。
        关于持有标的资产权属完整 标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、
            性的承诺     质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
                     本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                            承诺主要内容
                       裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                       的情况。
                       资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
                       法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                       料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
                       的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
                       定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将
                       依法承担全部法律责任。
                       重大遗漏。
华电福瑞、运   关于所提供信息真实性、准确
                       人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
营公司全体董     性和完整性的承诺函
事、监事、高
                       的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
 级管理人员
                       该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届时在上市公司拥有权益
                       的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                       上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本
                       人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                       申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
                       意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁
                       定股份用于相关投资者赔偿安排。
         关于守法及诚信情况的承诺
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                           承诺主要内容
                      查的情形。
                      纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                      委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                      资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
                      法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的
                      有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                      确性和完整性承担法律责任。
                      实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所
                      有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
                      或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
                      完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提供信息真实性、准确
 中国华电                 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
          性和完整性的承诺
                      假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                      证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
                      信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
                      本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                      知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所
                      和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
                      券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
                      结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                      发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                          承诺主要内容
                     中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
                     刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
        关于守法及诚信情况的承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                     的重大违法行为。
                     高级管理人员的情形。
                     但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司
                     送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适
                     用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                     个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
                     自动延长 6 个月。
        关于股份锁定与限售期的承
             诺
                     转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由
                     于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
                     但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
                     公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管
                     理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                     自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持
         关于无减持计划的承诺  上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在
                     上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                     所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设
        关于持有标的公司股权权属 置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
          完整性的承诺函    让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
                     仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                          承诺主要内容
                      在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
        关于本次交易摊薄即期回报
                      交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
         采取填补措施的承诺函
                      该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
                      能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规
                      范性文件承担相应的法律责任。
                      本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联
                      交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通
        关于减少和规范关联交易的 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的其他企
             承诺函      业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
                      市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上
                      市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
                      本公司将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同
        关于避免同业竞争有关事项 一省内（或区域内）的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本公司相关资产状况、资本市场认可程
            的承诺函      度，积极稳步推进。本公司将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，
                      并进行披露。本公司将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向上市公司的注入工作。
                      本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
        关于保证上市公司独立性的
                      完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
             承诺函
                      损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                      本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                      投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        关于所提供信息真实性、准确
 华电香港                 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
          性和完整性的承诺
                      侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上
                      市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                      公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                           承诺主要内容
                      请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
                      请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
                      易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
                      锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由
                      于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
        关于股份锁定与限售期的承
                      但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
              诺
                      公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管
                      理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                      自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持
         关于无减持计划的承诺   上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在
                      上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                      况。
        关于守法及诚信情况的承诺
                      有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
                      会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                      了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有
                      应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的
                      副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
                      权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
        关于所提供信息真实性、准确
 标的公司                 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、
          性和完整性的承诺
                      资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                      时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
                      本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
 承诺主体          承诺事项                         承诺主要内容
                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，
                    本公司将依法承担赔偿责任。
                    被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                    刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
       关于守法及诚信情况的承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                    讼、仲裁及行政处罚案件。
                    高级管理人员的情形。
标的公司全体              情形。
董事、监事、 关于守法及诚信情况的承诺 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
高级管理人员              关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                    会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
注：交易对方目前未就市场法评估的资产进行减值测试承诺，后续将按照监管要求出具相关承诺或说明。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                 第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称      华电国际电力股份有限公司
曾用名称        山东国际电源开发股份有限公司
英文名称        Huadian Power International Corporation Limited
法定代表人       戴军
企业类型        股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码    913700002671702282
成立日期        1994-06-28
营业期限        1994-06-28至无固定期限
注册资本        10,227,561,133元人民币
注册地址        山东省济南市历下区经十路14800
办公地址        北京市西城区宣武门内大街2号
邮政编码        100031
电话          010-83567888
传真          010-83567963
互联网网址       www.hdpi.com.cn
电子信箱        hdpi@hdpi.com.cn
            建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业,电力业务相关的技术服务、
经营范围        信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            上市地：上海证券交易所
A股上市信息      证券代码：600027
            证券简称：华电国际
            上市地：香港联合交易所
H股上市信息      证券代码：01071
            证券简称：华电国际电力股份
二、最近三十六个月控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为中国华电，
未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均
为国务院国资委，未发生变更。
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中国华电直接持有上市公司 44.33%的股份，通
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
过全资子公司华电香港间接持有上市公司 0.84%的股份，合计持有上市公司 45.17%的
股份，是华电国际的控股股东，中国华电的基本情况详见重组报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中国华电”；
国务院国资委为上市公司实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
         国务院国有资产监督管理
                                         全国社会保障基金理事会
             委员会
                      中国华电集团有限公司
          华电海外投资有限公司
          中国华电香港有限公司
                 华电国际电力股份有限公司
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其
所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告出具日，前述
转让尚未办理工商变更登记，后文同。
四、最近三年的重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  华电国际是中国大型的综合性能源公司，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大
型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际在运营的控股发电资产
遍布全国十二个省、市，地理位置优越，主要处于电力负荷中心、热力负荷中心或煤炭
资源丰富区域。截至 2024 年 6 月 30 日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计 45
家，控股装机规模为 5,881.53 万千瓦，主要包括燃煤发电控股装机 4,675 万千瓦，燃气
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
发电控股装机 960.01 万千瓦，水力发电控股装机 245.90 万千瓦。
    华电国际的主要业务是向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，
以满足当地社会和经济发展的需求。2024 年 1-6 月，华电国际销售电力产品和热力产品
收入约占华电国际主营业务收入的 91.67%。
    最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
    上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                          单位：千元
      项目
                  /2024 年 1-6 月      /2023 年度         /2022 年度         /2021 年度
资产总计                  222,219,637      223,036,299       223,260,470    218,938,578
负债合计                  136,227,286      139,656,521       152,833,689    145,294,314
归属于母公司所有者
权益
营业总收入                  53,181,106      117,176,125       107,058,536    104,607,537
营业利润                    4,583,455         5,703,450       -1,335,595      -8,574,345
利润总额                    4,583,477         5,810,141       -1,149,803      -8,451,184
归属于母公司所有者
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
加权平均净资产收益
率
基本每股收益
（元/股）
资产负债率                     61.30%            62.62%           68.46%         66.36%
注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度、2022 年 12 月 31 日/2022 年度及 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
财务数据经审计，其中 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据为 2022 年年报经重述数据，2022 年
据未经审计，下同
七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
    最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监
事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
证监会立案调查的情形。
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华电、华电
福瑞、运营公司。
  （一）中国华电
公司名称           中国华电集团有限公司
统一社会信用代码       9111000071093107XN
注册地址           北京市西城区宣武门内大街2号
主要办公地点         北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人          江毅
注册资本           3,700,000万元人民币
企业类型           有限责任公司
成立日期           2003-04-01
营业期限           2017-12-22至无固定期限
               实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力
               （热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及
               相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；
经营范围           物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场
               主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
               禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）2003 年 4 月，公司设立
  中国华电设立于 2003 年 4 月 1 日，由国务院出资设立，具体过程如下：
复》
 （国函200319 号）
              ，原则同意《中国华电集团公司组建方案》和《中国华电集团公
司章程》等。中国华电在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建。组建集团公司所
涉及成员单位的有关国有资产（含国有股权）均实行无偿划转，不进行资产评估和审计
验资。中国华电注册资本暂定为 120 亿元人民币。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
案>和<中国华电集团公司章程>的通知》
                  （国经贸电力2003170 号），根据《国务院关于
组建中国华电集团公司有关问题的批复》
                 （国函200319 号），将《中国华电集团公司组
建方案》和《中国华电集团公司章程》印发。
民币已实缴到位。
     中国华电设立时的股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）         股权比例
        合计                   1,200,000          1,200,000     100%
     （2）2013 年 4 月，增资至 1,479,241 万元
     中国华电增加公司注册资本 279,241 万元，由原 1,200,000 万元变更为 1,479,241 万
元。
元已实缴到位。
     本次增资完成后，中国华电的股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）         股权比例
        合计                   1,479,241          1,479,241     100%
     （3）2014 年 7 月，增资至 2,078,546 万元
     中国华电增加公司注册资本 599,305 万元，由原 1,479,241 万元变更为 2,078,546 万
元。
元已实缴到位。
     本次增资完成后，中国华电的股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）         股权比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号       股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         股权比例
        合计                2,078,546          2,078,546     100%
     （4）2017 年 11 月，改制
所有制企业公司制改制的请示》（中国华电企2017287 号），向国务院国资委汇报并请
示批复同意《中国华电集团公司全民所有制企业公司制改制方案》及《中国华电集团有
限公司章程（草案）》。
批复》（国资改革〔2017〕1083 号），同意改制方案，将中国华电集团公司由全民所有
制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国华电集团有限公司，由国务院国有
资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，
以经审计的净资产出资，注册资本为 370 亿元。同意《中国华电集团有限公司章程》等。
     本次改制完成后，中国华电的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         股权比例
        合计                3,700,000          3,700,000     100%
     （5）2019 年 1 月，股权划转
     根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财
资〔2018〕91 号），决定划转中国华电部分国有资本充实社保基金，此次国有资本划转
以 2017 年 12 月 31 日作为划转基准日，将 10%股权 37.00 亿元一次性划转给社保基金
会持有，中国华电于 2019 年 1 月 8 日完成国有股权登记。
     本次股权划转完成后，中国华电的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）         股权比例
        合计                3,700,000          3,700,000     100%
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
   国务院国资委持有中国华电 90%的股权，社保基金会持有中国华电 10%的股权。
国务院国资委为中国华电的实际控制人。
   中国华电的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能
源开发以及相关专业技术服务，是国务院国资委直属的大型综合性发电集团之一。中国
华电资产分布在全国 31 个省、自治区和直辖市。截至 2023 年末，中国华电可控装机容
量达到 21,431 万千瓦，其中火电机组装机容量 12,709 万千瓦，占比 59.30%；水电机组
装机容量 3,093 万千瓦，占比 14.43%；风电、光伏及其他机组装机容量 5,630 万千瓦，
占比 26.27%。
   最近两年，中国华电主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目          2023 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日
        总资产                  109,775,214.04                   102,717,209.50
        净资产                    33,703,589.36                   30,925,887.99
        项目             2023 年度                       2022 年度
        营业收入                   31,829,415.90                   29,996,318.16
        净利润                     2,568,674.18                    1,404,676.53
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
   （1）简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
               项目                          2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                           17,878,419.28
非流动资产                                                          91,896,794.76
资产总额                                                          109,775,214.04
流动负债                                                           33,058,826.69
非流动负债                                                          43,012,798.00
负债总额                                                           76,071,624.68
所有者权益                                                          33,703,589.36
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （2）简要合并利润表
                                                              单位：万元
              项目                                   2023 年度
营业收入                                                         31,829,415.90
利润总额                                                          3,328,196.29
净利润                                                           2,568,674.18
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （3）简要合并现金流量表
                                                              单位：万元
              项目                                   2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 7,019,509.18
投资活动产生的现金流量净额                                                -9,576,115.96
筹资活动产生的现金流量净额                                                 2,065,650.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                  7,818.47
现金及现金等价物净增加额                                                   -483,137.82
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     截至 2024 年 6 月末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，
中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：
                            注册资本           直接持
序号        企业名称                                           主营业务
                            （万元）           股比例
                                                   电源开发、投资、建设、经营和
                                                   管理
     （二）华电福瑞
公司名称           福建华电福瑞能源发展有限公司
统一社会信用代码       91350100MA33WCDD1Q
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址           福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层
主要办公地点         福建省福州市鼓楼区六一北路396号中国华电福建总部大楼
法定代表人          林文彪
注册资本           1,306,132.874285万元人民币
企业类型           有限责任公司（法人独资）
成立日期           2020-05-18
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程
               监理；水利工程建设监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
               验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
               发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
经营范围           产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；技术
               推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子（气）物理
               设备及其他电子设备制造；电力电子元器件销售；五金产品批发；建筑材
               料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）
  （1）2020 年 5 月，公司设立
  华电福瑞设立于 2020 年 5 月 18 日，由中国华电出资设立，具体过程如下：
电福瑞委派了相关董事和监事，制订并同意了公司章程。
  华电福瑞设立时的股权结构如下：
                            认缴出资额           实缴出资额
 序号       股东名称                                            股权比例
                            （万元）            （万元）
         合计                         1,000             0      100%
  （2）2020 年 10 月，吸收合并华电福新，增资至 1,171,132.874285 万元
电福瑞能源发展有限公司执行董事决定》及《福建华电福瑞能源发展有限公司股东决定》，
同意华电福瑞以吸收合并方式对华电福新私有化。
华电福新能源股份有限公司之吸收合并协议》。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
知书》（发改办外资备20201455 号），对本次交易予以备案。
新 H 股股份有关意见的复函》（商合国二函2020313 号），对本次交易不持异议。
局资本项目外汇业务核准件》。
   根据华电福新在香港联合交易所有限公司披露易网站发布的相关公告，华电福新于
与华电福瑞订立的合并协议及合并协议项下拟进行的合并及交易。
由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,171,132.874285 万元，增加部分为股权投资，其中，
中国华电对公司新增的注册资本为人民币 1,151,995.583353 万元，占注册资本的
人民币 1,151,995.583353 万元，出资时间为 2020 年 9 月 29 日，中国华电科工集团有限
公司对公司新增的注册资本为人民币 18,137.290932 万元，占注册资本的 1.549%，以股
权出资人民币 18,137.290932 万元，出资时间为 2020 年 9 月 29 日。
议，华电福瑞通过增发注册资本方式收购中国华电直接持有的华电福新的 59.57%股权
和中国华电科工集团有限公司持有的华电福新的 0.94%股权。
收合并协议》。
收合并华电福新能源有限公司的批复》
                （中国华电函〔2021〕568 号）
                                 ，同意华电福瑞吸
收合并华电福新，并承接华电福新全部资产、负债、人员和业务等，吸收合并完成后注
销华电福新法人资格。
   本次吸收合并及增资后，各股东出资情况及股权比例为：
               认缴出资额          实缴出资额
 序号   股东名称                                股权比例    出资方式
                （万元）           （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                      认缴出资额                  实缴出资额
 序号       股东名称                                                     股权比例       出资方式
                       （万元）                   （万元）
          中国华电
          有限公司
          合计          1,171,132.874285        1,171,132.874285        100%     ——
      （3）2022 年 5 月，股权划转
华电科工集团有限公司将 1.549%的股权（认缴出资 18,137.290932 万元）无偿划转给中
国华电。划转完成后，中国华电持有华电福瑞 100%的股权（认缴出资 1,171,132.874285
万元），此次股权划转基准日为 2021 年 12 月 31 日；公司性质由“有限责任公司（国有
控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”；修订公司章程
等。
      同日，中国华电、中国华电科工集团有限公司、华电福瑞三方在北京签署股权划转
协议。
      本次无偿划转后，股东出资情况及股权比例为：
                        认缴出资额                   实缴出资额
 序号            股东名称                                                股权比例       出资方式
                         （万元）                    （万元）
          合计            1,171,132.874285        1,171,132.874285      100%     ——
      （4）2023 年 1 月，增资至 1,306,132.874285 万元
册资本金由 1,171,132.874285 万元增至 1,306,132.874285 万元。中国华电的认缴出资额
为 1,306,132.874285 万元（占注册资本的 100%），其中新增出资额为 135,000 万元，以
货币形式出资，出资时间为 2022 年 10 月 31 日。修订公司章程等。
      本次增资后，股东出资情况及股权比例为：
                      认缴出资额                  实缴出资额
序号        股东名称                                                     股权比例       出资方式
                       （万元）                   （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                 认缴出资额                  实缴出资额
序号    股东名称                                                  股权比例           出资方式
                  （万元）                   （万元）
     合计          1,306,132.874285        1,306,132.874285        100%        ——
  中国华电持有华电福瑞 100%股权。国务院国资委为华电福瑞的实际控制人。
  华电福瑞业务分布在水电、风电、煤电、天然气（分布式能源）、核电、太阳能和
生物质能等 7 个领域，是华东地区最大的水电公司、福建省最大的发电公司之一，下属
子公司华电新能是中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平
台。
  最近两年，华电福瑞主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
          项目                  2023 年 12 月 31 日               2022 年 12 月 31 日
          总资产                              38,044,872.58                  31,829,380.25
          净资产                              10,115,389.09                   9,149,214.25
          项目                        2023 年度                      2022 年度
        营业收入                                5,055,134.66                   4,459,843.79
          净利润                               1,034,789.15                    851,116.22
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （1）简要合并资产负债表
                                                                           单位：万元
                项目                                     2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                                       5,562,199.72
非流动资产                                                                     32,482,672.86
资产总额                                                                      38,044,872.58
流动负债                                                                       9,865,739.61
非流动负债                                                                     18,063,743.87
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
            项目                         2023 年 12 月 31 日
负债总额                                                      27,929,483.49
所有者权益                                                     10,115,389.09
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （2）简要合并利润表
                                                           单位：万元
            项目                            2023 年度
营业收入                                                       5,055,134.66
利润总额                                                       1,192,060.84
净利润                                                        1,034,789.15
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （3）简要合并现金流量表
                                                           单位：万元
            项目                            2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              2,196,267.27
投资活动产生的现金流量净额                                             -5,740,018.42
筹资活动产生的现金流量净额                                              3,395,411.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                -125.36
现金及现金等价物净增加额                                                -148,465.49
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     截至 2024 年 6 月末，除标的公司外，华电福瑞下属主要直接子公司情况如下：
                       注册资本           直接持股
序号         企业名称                                     主营业务
                       （万元）            比例
                                              风力发电、太阳能发电为主
                                              和运营
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  （三）运营公司
公司名称       中国华电集团发电运营有限公司
统一社会信用代码   9111000071093481XK
注册地址       北京市昌平区白浮泉路17号综合楼401
主要办公地点     北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人      于学东
注册资本       188,391.7万元人民币
企业类型       其他有限责任公司
成立日期       2007-06-11
           一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；
           太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电气设备修理；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能
           源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；园区
           管理服务；创业空间服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；企业
经营范围       总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务；
           输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程
           施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）2007 年 6 月设立
  运营公司设立于 2007 年 6 月，由中国华电、华电国际、华电煤业集团有限公司、
华电能源股份有限公司、华电福建发电有限公司、华电云南发电有限公司、华电四川发
电有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司共同出资设立，具体过程如下：
华电集团发电运营有限公司；一致通过了《中国华电集团发电运营有限公司章程》；选
举产生公司的董事和监事等。
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 5 日，运营公司已收到全体股东缴纳
的实收资本合计 5,000 万元，其中中国华电出资 3,000 万元，华电国际出资 500 万元，
华电煤业集团有限公司出资 500 万元，华电能源股份有限公司出资 200 万元，华电福建
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
发电有限公司出资 200 万元，华电云南发电有限公司出资 200 万元，华电四川发电有限
公司出资 200 万元，贵州乌江水电开发有限责任公司出资 200 万元。全体股东货币出资
合计 5,000 万元。
     运营公司设立时的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
     贵州乌江水电开发有限
        责任公司
         合计                5,000       5,000   100%   ——
     （2）2011 年 1 月，股权转让
国际资产评估有限公司对运营公司资产评估的结果；华电国际将其在运营公司持有的
的 10%的股权（500 万元）转让给中国华电；华电能源股份有限公司将其在运营公司持
有的 4%的股权（200 万元）转让给中国华电；华电福建发电有限公司将其在运营公司
持有的 4%的股权（200 万元）转让给中国华电；华电云南发电有限公司将其在运营公
司持有的 4%的股权（200 万元）转让给中国华电；华电四川发电有限公司将其在运营
公司持有的 4%的股权（200 万元）转让给中国华电；贵州乌江水电开发有限责任公司
将其在运营公司持有的 4%的股权（200 万元）转让给中国华电。
集团发电运营有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意：华电云南发电有限
公司、华电四川发电有限公司、华电煤业集团有限公司、华电福新能源有限公司、贵州
乌江水电开发有限责任公司以协议转让方式将持有的运营公司合计 26%股权转让给中
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
国华电。转让价格应以集团公司备案的评估报告中的净资产评估值 5,346.33 万元为基准
确定，对应 26%股权转让价格为 1,390.0458 万元。
能源股份有限公司转让有关企业股权的批复》，同意：华电能源股份有限公司将持有的
运营公司 4%股权转让给中国华电。
国际电力股份有限公司转让有关企业股权的批复》，同意：华电国际将持有的运营公司
     本次股权转让完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例 出资方式
         合计                    5,000            5,000    100%   ——
     （3）2012 年 2 月，增资至 7,000 万元
电集团发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，集团公司已同意增加注册资本
号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资
本人民币 7,000 万元，实收资本 7,000 万元。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      股权比例 出资方式
         合计                    7,000            7,000    100%   ——
     （4）2012 年 12 月，增资至 23,000 万元
华电集团发电运营有限公司进行增资的批复》，同意：将集团公司持有的天津军粮城发
电有限公司 51%股权、天津军电热电有限公司 50%股权增资到运营公司。依据经集团
公司备案的资产评估报告，天津军粮城发电有限公司 51%股权、天津军电热电有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
万元计入运营公司实收资本，剩余 46,641.53 万元计入运营公司资本公积。增资完成后，
运营公司的实收资本由目前的 7,000 万元增加至 23,000 万元。
册资本人民币 23,000 万元，实收资本 23,000 万元。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例               出资方式
         合计                  23,000       23,000    100%    ——
     （5）2013 年 1 月，增资至 48,000 万元
电集团发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，运营公司注册资本金由 23,000 万
元增加至 48,000 万元。
册资本人民币 48,000 万元，实收资本 48,000 万元。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                出资方式
        合计                  48,000        48,000    100%    ——
     （6）2014 年 3 月，增资至 88,000 万元
发电运营有限公司章程的批复》，根据该批复，运营公司注册资本为人民币 88,000 万元。
出资方式为现金和股权。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例               出资方式
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序号       股东名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                        出资方式
         合计                     88,000            88,000     100%     ——
     （7）2019 年 11 月，增资至 122,905.8332 万元
施市场化债转股的批复》（中国华电函2018623 号），同意运营公司通过增资入股的方
式，引入工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司两家股东。
公司注册资本由 88,000 万元增加到 122,905.8332 万元，其中工银金融资产投资有限公
司注资 17,452.9166 万元，农银金融资产有限公司注资 17,452.9166 万元；修改公司章程
等。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                        出资方式
      工银金融资产投资有限
          公司
         合计                122,905.8332      122,905.8332    100%     ——
     （8）2020 年 10 月，增资至 141,293.78 万元
施市场化债转股的批复》（中国华电函2019614 号），同意运营公司通过增资入股的方
式，引入中原资产管理有限公司作为新股东。
中原资产管理有限公司入股运营公司，以货币方式增资 10 亿元，其中 18,387.9468 万元
计入注册资本，其余 81,612.0532 万元计入资本公积。增资后公司注册资本为 141,293.78
万元。修改公司章程等。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                        出资方式
     工银金融资产投资有限
         公司
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序号        股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                        出资方式
         合计                 141,293.78        141,293.78     100%     ——
     （9）2023 年 12 月，股权转让
融资产投资有限公司将其持有的运营公司 12.35%股权（对应 17,452.9166 万元的注册资
本）转让给中国华电；农银金融资产有限公司将其持有的运营公司 12.35%股权（对应
营公司 13.01%股权（对应 18,387.9468 万元的注册资本）转让给中国华电。修改公司章
程。
     本次股权转让完成后，运营公司的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元） 股权比例              出资方式
        合计                 141,293.78         141,293.78     100%    ——
     （10）2024 年 6 月，增资至 188,391.70 万元
施市场化债转股的批复》（中国华电函2023474 号），同意运营公司通过增资入股的方
式实施市场化债转股，引入农银金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司两
家外部股东，增资入股金额共计 20 亿元。其中：农银金融资产投资有限公司和建信金
融资产投资有限公司增资入股额度均为 10 亿元，持股比例各 12.5%。
金融资产投资有限公司和建信金融资产投资有限公司成为运营公司的新股东。运营公司
注册资本由 141,293.78 万元变更为 188,391.70 万元。本次增资完成后，农银投资持有运
营公司 12.5%股权（对应 23,548.96 万元注册资本），建信投资持有运营公司 12.5%股权
（对应 23,548.96 万元注册资本），华电集团持有运营公司 75%股权（对应 141,293.78
万元注册资本）。修改公司章程等。
     本次增资完成后，运营公司的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号      股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                             出资方式
     农银金融资产投资有
        限公司
     建信金融资产投资有
        限公司
        合计              188,391.70               188,391.70    100%       ——
     中国华电持有运营公司 75%股权；农银金融资产投资有限公司持有运营公司 12.5%
股权；建信金融资产投资有限公司持有运营公司 12.5%股权。
     运营公司是一家以电力、热力项目投资、生产、供应以及电力设备安装、检修、维
护和技术服务为主的专业化公司。2024 年 1 月，中国华电对运营公司的职责和定位进
行了调整，改革后运营公司作为中国华电北京区域公司，打造成为服务首都能源供给的
重要平台。当前，运营公司主业聚焦于北京市及环京核心区域能源项目的规划发展、投
资建设、安全生产、经营管理等工作；积极开拓供热（冷）、储能、增量配网等综合能
源服务业务；以市场化方式为中国华电的发电项目提供运维服务。
     最近两年，运营公司主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
        项目             2023 年 12 月 31 日                  2022 年 12 月 31 日
        总资产                          1,397,138.16                      1,529,048.15
        净资产                              323,244.26                     399,884.84
        项目                2023 年度                             2022 年度
       营业收入                              867,102.02                     750,168.52
        净利润                              -65,299.92                      -76,511.42
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （1）简要合并资产负债表
                                                                       单位：万元
              项目                                  2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                                    321,971.59
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
非流动资产                                                     1,075,166.57
资产总额                                                      1,397,138.16
流动负债                                                       565,560.37
非流动负债                                                      508,333.53
负债总额                                                      1,073,893.90
所有者权益                                                      323,244.26
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （2）简要合并利润表
                                                          单位：万元
            项目                                2023 年度
营业收入                                                       867,102.02
利润总额                                                        -58,064.17
净利润                                                         -65,299.92
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （3）简要合并现金流量表
                                                          单位：万元
            项目                                2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                               18,934.20
投资活动产生的现金流量净额                                               -16,804.23
筹资活动产生的现金流量净额                                               -45,819.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                               -170.57
现金及现金等价物净增加额                                                -43,860.37
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     截至 2024 年 6 月末，除标的公司外，运营公司下属主要直接子公司情况如下：
                          注册资本              直接持股
序号          企业名称                                        主营业务
                          （万元）               比例
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                           注册资本              直接持股
序号         企业名称                                           主营业务
                           （万元）               比例
     中国华电集团发电运营印度尼西亚有限
     公司
     （四）其他事项说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方为中国华电、华电福瑞和运
营公司。其中，中国华电持有华电福瑞 100%的股权，华电福瑞为中国华电的全资子公
司；中国华电持有运营公司 75%的股权，运营公司为中国华电的控股子公司。
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股
股东，华电福瑞和运营公司分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。因此交易对方
与上市公司及其控股股东之间存在关联关系。
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股
股东，华电福瑞和运营公司分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。因此中国华电
属于上市公司实际控制人控制的关联人；华电福瑞和运营公司属于上市公司控股股东控
制的关联人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞、运营公司不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情形，上市公司董事中，戴军、赵伟、曾庆华和曹敏系中国华电推荐，
上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在重大失信的情形。
二、募集配套资金的交易对方
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股普通股股票
募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                第四节 标的公司基本情况
  本次交易标的为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%
股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门
一、江苏公司基本情况
  （一）基本情况
公司名称            华电江苏能源有限公司
统一社会信用代码        913211836770052760
注册地址            句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
主要办公地址          江苏省南京市鼓楼区幕府东路8号
法定代表人           杨惠新
注册资本            255,316.25万元
企业类型            有限责任公司
成立日期            2008-06-16
                电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、销售；
                煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
                经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他港口设施服务；
                实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；电厂废弃物的综合利
经营范围            用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除外）；电力信息咨询与服
                务；天然气发电机组及零部件研发、生产、销售；污泥处理及节能技
                术推广服务；新能源技术研发、推广；职业技能培训（不含国家统一
                认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动）
  （二）历史沿革
公司投资协议书》及《公司章程》。
《江苏华电句容发电有限公司投资协议书》，约定公司注册资本为 3,000 万元，中国华
电出资 1,530 万元，占注册资本的 51%；江苏电力出资 870 万元，占注册资本的 29%；
戚墅堰发电出资 300 万元，占注册资本的 10%；扬州发电出资 150 万元，占注册资本的
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
币资金出资到位。
《公司章程》，载明江苏公司注册资本为 3,000 万元，中国华电出资 1,530 万元，占注
册资本的 51%；江苏电力出资 870 万元，占注册资本的 29%；戚墅堰发电出资 300 万
元，占注册资本的 10%；扬州发电出资 150 万元，占注册资本的 5%；上海电力出资 150
万元，占注册资本的 5%，在《公司章程》签署后一个月内以货币资金出资到位。
      根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒验字（2008）041 号《江苏
华电句容发电有限公司验资报告》，截至 2008 年 6 月 13 日，江苏公司已收到股东以货
币出资 3,000 万元。
照》。
      江苏公司设立时股权结构如下：
                   认缴注册资本           实缴注册资本
 序号       股东名称                                     股权比例        出资方式
                    （万元）             （万元）
        合计                3,000           3,000       100%      —
月 30 日前增加项目资本金 10,000 万元，各股东方按股权比例及时足额到位。
公司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 10,000 万元。
各方出资额分别变更为中国华电出资 6,630 万元，占注册资本的 51%；江苏电力出资
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
州发电出资 650 万元，占注册资本的 5%；上海电力出资 650 万元，占注册资本的 5%。
人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                 认缴注册资本           实缴注册资本
序号      股东名称                                     实缴比例     出资方式
                  （万元）             （万元）
       合计              13,000          13,000      100%    —
号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》载明，截至 2012 年 4 月 5 日，江苏公司已
收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本 30,000 万元。
公司关于江苏华电句容发电有限公司 29%股权的股权转让协议》，约定江苏电力将其持
有的江苏公司 29%股权以 3,770 万元转让给中国华电。
有限公司关于江苏华电句容发电有限公司 10%股权的股权转让协议》，约定戚墅堰发电
将其持有的江苏公司 10%股权以 1,300 万元转让给中国华电。
公司关于江苏华电句容发电有限公司 5%股权的股权转让协议》，约定上海电力将其持
有的江苏公司 5%股权以 650 万元转让给中国华电。
公司关于江苏华电句容发电有限公司 5%股权的股权转让协议》，约定扬州发电将其持
有的江苏公司 5%股权以 650 万元转让给中国华电。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
     根据中国华电签署的《公司章程》，江苏公司注册资本 43,000 万元，全部由股东
中国华电以货币出资。
人营业执照》。
     本次股权转让及增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本           实缴注册资本
序号      股东名称                                     实缴比例     出资方式
                   （万元）             （万元）
       合计               43,000          43,000     100%    —
号《江苏华电句容发电有限公司验资报告》，载明截至 2012 年 5 月 31 日，江苏公司已
收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本 18,000 万元。
万元。
人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本           实缴注册资本
序号      股东名称                                     实缴比例     出资方式
                   （万元）             （万元）
       合计               61,000          61,000     100%    —
公司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本 34,000 万元。
万元。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本            实缴注册资本
序号      股东名称                                       实缴比例      出资方式
                   （万元）              （万元）
       合计                95,000           95,000      100%    —
有限公司的通知》，将“江苏华电句容发电有限公司”更名为“华电江苏能源有限公司”
（暂定名，以工商注册为准）。
     中国华电签署《公司章程》，载明江苏公司名称为“华电江苏能源有限公司”，江
苏公司注册资本为 123,000 万元。
照》。
司已收到中国华电以货币缴纳的新增注册资本 28,000 万元。
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本            实缴注册资本
序号      股东名称                                       实缴比例      出资方式
                   （万元）              （万元）
       合计               123,000          123,000      100%    —
万元。
     根据江苏公司提供的银行回单，截至 2013 年 12 月 30 日，江苏公司已收到中国华
电以货币缴纳的新增注册资本 77,000 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
执照》。
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                        实缴比例     出资方式
                   （万元）               （万元）
       合计                200,000          200,000     100%    —
     本次增加注册资本完成后，江苏公司的股权结构如下：
                  认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                        实缴比例     出资方式
                   （万元）               （万元）
       合计                204,253          204,253     100%    —
告》，载明截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏公司账面净资产为 282,865.05 万
元，评估价值为 470,497.92 万元。
表》，对评估结果予以备案。
司增资协议》。根据该增资协议本次增资通过北京产权交易所选定中国石油为投资方，
中国石油本次增资款项共计人民币 1,198,744,805.63 元。增资完成后，江苏公司注册资
本由 204,253 万元增加至人民币 255,316.25 万元，增资款项中 51,063.25 万元计入江苏
公司注册资本，其余款项计入江苏公司资本公积。
油投资金额 1,198,744,805.63 元，认缴注册资本 51,063.25 万元，持股比例 20%，投融资
各方已履行了相应的决策程序并已签署《增资协议》。
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
资本为 255,316.25 万元，中国华电出资 204,253 万元，出资比例为 80%，出资时间为 2016
年 1 月 13 日前；中国石油出资 51,063.25 万元，出资比例为 20%，出资时间为 2019 年
      根据江苏公司提供的银行回单，截至 2019 年 12 月 27 日，中国石油已缴纳全部投
资款 1,198,744,805.63 元。
万元，全部由新增股东中国石油以货币方式认缴，并修改《公司章程》。
      本次增加注册资本完成后，江苏公司股权结构如下：
                     认缴注册资本                      实缴注册资本
序号       股东名称                                                         股权比例      出资方式
                      （万元）                        （万元）
        合计                     255,316.25               255,316.25       100%    —
      （三）产权及控制关系
      江苏公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。江苏公司的股权结
构及控制关系如下：
             国务院国有资产监督管理
                                                       全国社会保障基金理事会
                 委员会
                                   中国华电集团                     中国石油天然气
                                    有限公司                       股份有限公司
                               华电江苏能源有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响江苏公司独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司共有 3 家分支机构、17 家直接持股的
控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司的分支机构基本信息如下：
     （1）华电江苏能源有限公司南京分公司
公司名称           华电江苏能源有限公司南京分公司
统一社会信用代码       91320106MA20AJUG9G
营业场所           南京市鼓楼区幕府东路8号
负责人            杨惠新
成立日期           2019年10月28日
               电力项目的开发、建设和经营管理；电能、热能的销售；煤炭销售；码头
               及其他港口设施服务；电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服
经营范围           务（危险品除外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、
               销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推广。（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）华电江苏能源有限公司句容发电分公司
公司名称           华电江苏能源有限公司句容发电分公司
统一社会信用代码       9132118307827129XR
营业场所           句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
负责人            王建军
成立日期           2013年9月22日
经营范围           电厂废弃物的综合利用及经营、货物装卸、仓储服务（危险品除外）；电
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
               力信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
  （3）华电江苏能源有限公司新能源分公司
公司名称           华电江苏能源有限公司新能源分公司
统一社会信用代码       91320102MA1X1UTT88
营业场所           南京市玄武区玄武大道699-27号7幢402室
负责人            陈海宁
成立日期           2018年8月14日
           新能源技术研发；电力项目的开发、建设和经营管理；电能、热能的销售
           （须取得许可或批准后方可经营）；电厂废弃物的综合利用和经营；电力
经营范围
           信息咨询与服务；天然气发电机组销售。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
注：华电江苏能源有限公司新能源分公司未开展实际业务。
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司直接持股的子公司基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序号        企业名称        成立时间         注册资本（万元）        持股比例                   经营范围
                                                                一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；设备监理服务；
                                                                发电技术服务；储能技术服务；输配电及控制设备制造【分支机
                                                                构经营】；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通
                                                                货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资
                                                                源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术
                                                                开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理。
                                                                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                                                动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机
                                                                构经营】；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；港
                                                                口经营【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批准的项目，
                                                                经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                                                                批准文件或许可证件为准）
                                                                许可项目：港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的
                                                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
     江苏华电赣榆液化天然气有限公
     司
                                                                含特种设备）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                                                照依法自主开展经营活动）
                                                                电能、热能的生产和销售；电源项目的建设和经营；电厂废弃物
                                                                的综合利用及经营；无机盐（危险化学品除外）销售；电力技术
                                                                理；码头项目的建设和经营。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                                门批准后方可开展经营活动）
                                                                电能生产销售，供热管网建设和热力销售，电力项目投资开发，
                                                                电厂废弃物综合利用，金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料的
                                                                销售；道路普通货物运输，国家批准设置的特定职业和职业标准
                                                                以外的培训（不含教育、不含职业技能和职业资格培训）。（依
                                                                许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
                                                                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                                                一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；轻质建筑
                                                                材料制造；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
华泰联合证券有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号        企业名称       成立时间         注册资本（万元）      持股比例                   经营范围
                                                            技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；软件开发；网
                                                            络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
                                                            服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
                                                            工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；网络设备销售；软
                                                            件外包服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，
                                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；
                                                            建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
                                                            住宿服务；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                            方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                                            一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、
                                                            服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；再生资源销售；总质
                                                            量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
                                                            货物）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教
                                                            育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；陆地管道运输（除
                                                            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
                                                            工；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验
                                                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                                            具体经营项目以审批结果为准）
                                                            一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                                            技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服
                                                            务；发电技术服务；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石
                                                            灰和石膏销售；煤炭及制品销售；输配电及控制设备制造；储能
                                                            技术服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                                            照依法自主开展经营活动）
                                                            电力、蒸汽生产及销售；电力项目的投资、管理；电力技术咨询
                                                            门批准后方可开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序号         企业名称        成立时间         注册资本（万元）        持股比例              经营范围
                                                             许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                             方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                                             输代理；石油天然气技术服务；船舶租赁；货物进出口（除依法
                                                             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                             电能、热能的生产、销售、投资、开发；电力设施、电力设备调
                                                             试、修理及维护，机电工程施工；电力工程设计，国际电力技术
                                                             交流合作，石油及制品、金属材料、非金属制品、电气设备、机
                                                             械设备、五金产品及电子产品、建材、化工产品、汽车配件批发、
                                                             计算机及配件销售，日用百货销售，自营和代理各类商品及技术
                                                             的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术服
                                                             务除外）；煤炭批发；粉煤灰、脱硫石膏销售；设备实物租赁，
                                                             电力技术咨询、技术服务；物业管理，绿化保洁服务；预包装食
                                                             品销售、中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）。（依
                                                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                             电力、热力购销服务；增量配电业务的投资、规划、设计、经营
                                                             及管理（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为
                                                             准）；电力设备、电力器材安装、调试、修理、检测及试验；电
                                                             力、热力技术开发、技术服务；电力信息咨询；节能技术咨询、
                                                             经营活动）
                                                             一般项目：集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电
                                                             基础设施运营；储能技术服务；太阳能发电技术服务（除依法须
                                                             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                             燃气—蒸汽联合循环热电联产机组建设；热水（非饮用水）、蒸
                                                             准后方可开展经营活动）
                                                             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依
                                                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                                                             经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服
                                                             务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号         企业名称        成立时间         注册资本（万元）       持股比例                 经营范围
                                                              术推广；发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法
                                                              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                              天然气销售（仅限燃料用途），天然气管道（网）投资、管理，
                                                              后方可开展经营活动）
                                                              工业燃机零部件及相关产品的制造和维修；现场服务；工业燃机
                                                              零部件及相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不
                                                              涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有
                                                              关规定办理申请）；技术咨询和服务；技术进出口（国家限制、
                                                              禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                              开展经营活动）
                                                              电力、煤炭项目投资管理；港口经营；道路普通货物运输；普通
                                                              货物仓储；煤炭及制品、钢材、建材、化工产品（危险化学品除
                                                              外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
                                                              企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电力信息咨询服务；
                                                              自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                              开展经营活动）
                                                              轮机检修服务，从事货物及技术的进出口业务，电力设备及备件
                                                              的销售，电力设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
                                                              用品、办公设备及耗材、汽车配件（除蓄电池）销售。【依法须
                                                              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                              一般项目：煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                                              技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险
                                                              服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
                                                              营业执照依法自主开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
     （五）重要子公司基本情况
     （1）基本情况
公司名称              江苏华电句容发电有限公司
统一社会信用代码          9132118334623391X8
注册地址              句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
主要办公地址            句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
法定代表人             王建军
注册资本              170,500万元人民币
企业类型              有限责任公司
成立日期              2015-07-17
                  电能、热能的生产和销售；电源项目的建设和经营；电厂废弃物的综
                  合利用及经营；无机盐（危险化学品除外）销售；电力技术咨询、服
经营范围              务；煤炭的筛分、混配、中转、物资仓储和煤炭经营管理；码头项目
                  的建设和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动）
     （2）历史沿革
第 07160002 号《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“江苏华电句容发电
有限公司”。
发电有限公司章程》并选举产生第一届董事会和监事会。同日，全体股东签署了《江苏
华电句容发电有限公司章程》。
     句容公司设立时股权结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                 股权比例     出资方式
      江苏省能源投资有限
         公司
      江苏海滨新能源投资
        有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序号        股东姓名      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                  5,000            5,000     100%    ——
关于修改江苏华电句容发电有限公司章程的议案，就本次注册资本增加至 4 亿元修订章
程的相关内容。
     本次增资完成后，句容公司股权结构如下：
序号        股东姓名      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
      江苏省能源投资有限
         公司
      江苏海滨新能源投资
        有限公司
         合计                 40,000           40,000     100%   ——
金，由 40,000 万元增加到 120,000 万元，由原股东等比例认缴出资，同意修改句容公司
章程并通过章程修正案。
     本次增资完成后，句容公司股权结构如下：
序号        股东姓名      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
      江苏省能源投资有限
         公司
      江苏海滨新能源投资
        有限公司
         合计                120,000          118,500     100%    ——
公司并入句容公司；通过合并协议。
约定了句容公司吸收合并江苏华电句容储运有限公司相关事宜。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
围；增加公司注册资本，由原来的 120,000 万元人民币增加至 170,500 万元，此次增加
的 50,500 万元由股东江苏公司增加 25,755 万元；股东江苏省能源投资有限公司增加
程等。
     本次增资完成后，句容公司股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                      股权比例       出资方式
      江苏省能源投资有限
         公司
      江苏海滨新能源投资
        有限公司
        合计                 170,500           168,164.15      100%    ——
句容发电有限公司股权比例的议案》，调整后的公司股权比例为：江苏公司 51.72%、
江苏省能源投资有限公司 46.65%、江苏海滨新能源投资有限公司 1.63%。
江苏公司分别签署了股权转让协议。协议约定：由于江苏海滨新能源投资有限公司存在
资本金未出资到位的情况，江苏海滨新能源投资有限公司放弃对于未出资部分对应的股
权，其认缴的资本金从 5,115 万元调整至 2,779.15 万元，相应的股权比例由 3%调整至
对应 1,108.2 万元认缴出资额。江苏公司以零对价的方式受让句容公司 0.72%的股权，
对应 1,227.60 万元认缴出资额。
     本次股权转让后，句容公司股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                      股权比例       出资方式
      江苏省能源投资有限
         公司
      江苏海滨新能源投资
        有限公司
        合计                 170,500             170,500       100%    ——
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
于修订公司章程的议案》，就本次股权无偿划转修订章程的相关内容。同日，华电江苏
能源有限公司与江苏海滨新能源投资有限公司出具了《放弃优先受让权声明》。
让协议，协议约定江苏省能源投资有限公司将其持有的句容公司 46.65%的股权，对应
     本次股权划转后，句容公司股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                 股权比例       出资方式
     江苏海滨新能源投资有
        限公司
        合计             170,500            170,500       100%     ——
     （3）产权及控制关系
     句容公司控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。句容公司的股权结
构及控制关系如下：
     （4）下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，句容公司没有分支机构，没有对外投资的子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 1、主要资产权属情况”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 2、对外担保情况”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 3、主要负债情况”。
  （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（七）
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （7）主要经营资质
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（八）
主要经营资质”。
  （8）主营业务情况
  句容公司主营业务为电能、热能的生产和销售、电源项目的建设和经营以及电厂废
弃物的综合利用及经营。句容公司目前拥有煤机装机规模为 200 万千瓦，拥有江苏省内
先进的百万装机燃煤发电机组。
  （9）主要财务数据及指标
                                                           单位：万元
      项目         2024-06-30          2023-12-31        2022-12-31
    流动资产合计             69,892.45           71,673.32         60,901.24
   非流动资产合计            534,696.49          559,079.85        608,631.77
     资产总计             604,588.94          630,753.16        669,533.01
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    流动负债合计                 296,366.28         335,954.58         350,386.30
   非流动负债合计                 135,157.36         137,473.21         220,604.91
       负债合计                431,523.64         473,427.79         570,991.21
       所有者权益               173,065.30         157,325.37          98,541.80
                                                                 单位：万元
        项目           2024 年 1-6 月          2023 年度            2022 年度
       营业收入                170,418.59         465,380.99         415,959.95
       营业利润                 21,376.59          63,731.72          -35,439.93
       利润总额                 21,410.79          74,157.67          -35,038.78
       净利润                  15,675.52          58,783.52          -26,376.82
归属于母公司所有者的净利润               15,675.52          58,783.52          -26,376.82
                                                                 单位：万元
         项目            2024 年 1-6 月          2023 年度          2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额                 38,942.08         85,175.81         2,356.58
 投资活动产生的现金流量净额                 -1,067.75          -4,351.87       -24,809.85
 筹资活动产生的现金流量净额                -38,644.40         -79,935.95       21,519.18
 现金及现金等价物净增加额                    -770.06             887.99         -934.10
  （10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  本次交易不涉及句容公司股权转让。
  （11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，句容公司最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （1）基本情况
公司名称           上海华电电力发展有限公司
统一社会信用代码       9131010175955843X2
注册地址           上海市南京西路338号9层、10层
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地址            江苏省苏州市相城区望亭镇人民街70号
法定代表人             吴慧明
注册资本              147,066万元人民币
企业类型              有限责任公司（国有独资）
成立日期              2004-02-27
                  一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；设备监理服务；发电
                  技术服务；储能技术服务；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；
                  住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不
                  含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介
                  活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围              技术转让、技术推广；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
                  业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
                  （配）电业务【分支机构经营】；输电、供电、受电电力设施的安装、
                  维修和试验；港口经营【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                  关部门批准文件或许可证件为准）
     （2）历史沿革
望亭电厂作为该公司的分支机构，继续保持原有的生产与管理职责；同意拟注册公司的
名称为上海华电望亭发电有限公司。
名称预核号：01200401130160），核准上海华电公司名称为“上海华电望亭发电有限公
司”。
(2004)1-007 号），上海华电 2002 年 12 月 31 日的账面资产总额 546,450,901.70 元，负
债总额 265,450,901.70 元，净资产 2.81 亿元，可以转为注册资本 2.81 亿元。
     上海华电设立时，上海华电的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                   股权比例     出资方式
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序号        股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                28,100            28,100     100%   ——
区望亭发电有限责任公司划归上海华电，并作为上海华电的全资子公司管理。
万元。增资来源：（1）中国华电划转上海华电的苏州国家高新技术产业开发区望亭发
电有限责任公司 2004 年 11 月 30 日经审计后的净资产 300,248,973.27 元；（2）上海华
电经审计后 2004 年 11 月 30 日的上级拨入资金 71,716,272.38 元和盈余公积中的
（2004）2-031 号），截至 2004 年 12 月 27 日止，上海华电已将苏州国家高新技术开发
区望亭发电有限公司 2004 年 11 月 30 日的净资产出资 300,248,973.27 元、上级拨入资
金 71,716,272.38 元、盈余公积 34,754.35 元，合计人民币 37,200 万元转入实收资本。
     本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                65,300            65,300     100%   ——
元，并增加中国华电投入的资本金。
(2012)020 号），截至 2012 年 6 月 13 日止，上海华电已收到中国华电缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币 15,000 万元，其中以货币出资 15,000 万元。
     本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序号        股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                80,300            80,300     100%   ——
苏公司，产权转让价格按照经备案的资产评估报告中净资产评估值为基础确定。
将其持有的上海华电 100%股权转让给江苏公司等事项。
     本次股权转让完成后，上海华电的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                80,300            80,300     100%   ——
资本，上海华电注册资本增至 82,776 万元。
订。
     本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                股权比例     出资方式
         合计                82,776            82,776     100%   ——
万元增资至 147,066 万元，出资时间为 2025 年 12 月 30 日。
     同日，上海华电修订公司章程。
     本次增资完成后，上海华电的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序号      股东名称       认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）                    股权比例     出资方式
       合计                   147,066            101,776     100%   ——
     （3）产权及控制关系
     上海华电控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。上海华电的股权结
构及控制关系如下：
     （4）下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电共有 2 家分支机构、4 家直接持股的控
股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电的分支机构基本信息如下：
     ①上海华电望亭发电分公司
公司名称           上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司
统一社会信用代码       913205078377150675
营业场所           苏州市相城区望亭镇人民街 70 号
负责人            吴慧明
成立日期           1958 年 01 月 01 日
营业期限           1958 年 01 月 01 日至无固定期限
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
               电力生产、销售，热力生产、销售；电力设备安装、检修、调试及监理；
               电力技术管理咨询；资源综合利用；高新技术开发，自有设备及房屋租赁，
经营范围           物资贸易，委托经营、仓储（涉及相关许可证经营和专项审批的，办理许
               可证和专项审批后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
  ②上海华电无锡华惠新能源分公司
公司名称           上海华电电力发展有限公司无锡华惠新能源分公司
统一社会信用代码       91320206MA1P46LB36
营业场所           无锡市惠山区洛社镇群胜路 9
负责人            包献忠
成立日期           2017 年 06 月 01 日
营业期限           2017 年 06 月 01 日至无固定期限
               光伏电力生产、销售；电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理
经营范围           咨询；高新技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
注：上海华电无锡华惠新能源分公司未开展实际业务。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海华电直接持股的子公司基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序号        企业名称         成立时间         注册资本（万元）        持股比例                     经营范围
                                                                  电力项目的开发、投资、建设和经营；电能及相关产品的生产和
                                                                                         （依
                                                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                  热、电力生产；仪器、仪表的销售与安装。（依法须经批准的项
                                                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                  许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
                                                                  输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务
                                                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                                                  具体经营项目以审批结果为准）一般项目：储能技术服务；技术
                                                                  服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                                                  工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术推广
                                                                  服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
                                                                  制造；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；电池制造；蓄
                                                                  电池租赁；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                                  业执照依法自主开展经营活动）
                                                                  港口基础设施开发、建设；港口项目投资。（依法须经批准的项
                                                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 1、主要资产权属情况”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 2、对外担保情况”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 3、主要负债情况”。
  （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（七）
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （7）主要经营资质
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（八）
主要经营资质”。
  （8）主营业务情况
  上海华电主营业务为电力、热力生产和供应，拥有煤电装机规模 163 万千瓦，燃机
装机规模 78 万千瓦，是苏南地区重要的电源支撑点。
  （9）主要财务数据及指标
                                                           单位：万元
      项目         2024-06-30          2023-12-31        2022-12-31
    流动资产合计            113,035.91           93,169.00         99,685.99
   非流动资产合计            479,807.51          461,678.46        462,978.72
     资产总计             592,843.42          554,847.46        562,664.71
    流动负债合计            447,063.77          443,602.02        532,570.98
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
        项目            2024-06-30              2023-12-31           2022-12-31
   非流动负债合计                  42,253.81               20,355.64             2,010.06
       负债合计                489,317.58              463,957.66           534,581.04
       所有者权益               103,525.83               90,889.80            28,083.67
                                                                       单位：万元
        项目           2024 年 1-6 月             2023 年度              2022 年度
       营业收入                266,427.90              575,835.38           594,481.04
       营业利润                  4,443.85              -11,461.78           -79,894.47
       利润总额                  4,547.73              -12,762.13           -79,620.29
       净利润                   4,547.73              -12,762.13           -79,588.94
归属于母公司所有者的净利润                5,071.55               -9,841.82           -72,223.93
                                                                       单位：万元
         项目             2024 年 1-6 月             2023 年度            2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额                     4,268.64           -44,504.67        -67,869.21
 投资活动产生的现金流量净额                -42,092.88              -37,129.16          9,126.66
 筹资活动产生的现金流量净额                 39,088.72               80,187.88         58,130.95
 现金及现金等价物净增加额                      1,264.47            -1,445.95           -611.60
  （10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  本次交易不涉及上海华电股权转让。
  （11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
进行资产评估。除此之外，上海华电最近三年未发生交易、增资及改制相关事项。
  （1）基本情况
公司名称           江苏电力发展股份有限公司
统一社会信用代码       91320000134774597T
注册地址           南京市鼓楼区幕府东路8号1401室
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地址            南京市鼓楼区幕府东路8号1401室
法定代表人             杨炜
注册资本              47,864.475万元人民币
企业类型              股份有限公司（非上市）
成立日期              1993-11-29
                  电能、热能的生产、销售、投资、开发；电力设施、电力设备调试、
                  修理及维护，机电工程施工：电力工程设计，国际电力技术交流合作，
                  石油及制品、金属材料、非金属制品、电气设备、机械设备、五金产
                  品及电子产品、建材、化工产品、汽车配件批发、计算机及配件销售，
                  日用百货销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
                  企业经营或禁止进出口的商品和技术服务除外)：煤炭批发：粉煤灰、
                  脱石膏销售：设备实物租赁，电力技术咨询、技术服务；物业管理，
                  绿化保洁服务；预包装食品销售、中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、
                  生食海产品)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）
     （2）历史沿革
总公司热电开发公司改组为江苏电力发展股份有限公司的批复》（苏体改生1993224
号），同意江苏电力实业发展总公司热电开发公司改组为江苏电力，江苏电力为定向募
集法人持股的股份制试点企业，股本总额为 21,000 万元，每股面值 1 元。其中，发起
人认购 10,500 万元，占公司总股本的 50%；可流通法人股 9,975 万元，占公司总股本的
公司热电开发公司以评估后全部经营性净资产 4,800 万元折股，占股本总额的 20.5%，
徐州华苏电力实业总公司出资 3,050 万元，占 14.5%；南京电力科技实业有限公司、苏
州供电局电力建设工程公司、无锡市锡能实业总公司各出资 1,050 万元，分别占总股本
的 5%；原则同意江苏电力公司章程草案经创立会通过后生效。
  同日，江苏省国有资产管理局下发《关于对江苏电力实业发展总公司热电开发公司
资产评估结果的确认意见》（苏国评认199349 号），对江苏电力实业发展总公司热电
开发公司进行股份制改组的资产评估结果进行了审核，并确认净资产额为 43,004,133.79
元。
  同日，江苏省国有资产管理局下发《关于江苏电力实业发展总公司热电开发公司资
产折股有关问题的批复》（苏国资企199322 号），同意江苏电力实业发展总公司热电
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
开发公司全部资产折股组建江苏电力；同意将经评估确认的净资产 43,004,133.79 元折
股 4,300 万股进入江苏电力，因江苏电力实业发展总公司热电开发公司为江苏电力实业
发展总公司全资子企业，其股份由江苏电力实业发展总公司作为法人股持股；同意江苏
电力股本总额为 21,000 万元。其中：法人股 20,475 万元，占 97.5%，个人股 525 万股，
占 2.5%。
设立“江苏电力发展股份有限公司”的情况报告》，于 1993 年 9 月 10 日正式开始募股，
并于 1993 年 9 月 30 日募足本次发行的股份，募股结束后，江苏电力总股本为 21,000
万股，其中，发起人股本 10,500 万股，占总股本的 50%，可流通法人股 9,975 万股，占
总股本的 47.5%，内部职工股 525 万股，占总股本的 2.5%。江苏电力本次定向募集股
票每股面值 1 元，发行价格为 1 元，江苏电力本次发行共募集总股本金 21,000 万元；
选举通过了监事会和董事会；审议通过了江苏电力公司章程。
实收股本的验证报告》（苏会内二字(93)58 号），截至 1998 年 11 月 25 日，江苏电力
发行的 21,000 万股已募集完成，每股按人民币 1 元发行，股本金 21,000 万元已全部到
位。
      江苏电力发起设立时，股权情况如下：
 序号               股东名称                持股数量（万股）      股权比例
               江苏电力实业发展总公司热电开发公司        4,300        20.5%
                 徐州华苏电力实业总公司            3,050        14.5%
                 苏州供电局电力建设工程公司          1,050         5%
                  无锡市锡能实业总公司            1,050         5%
                 合计                     21,000       100%
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
电力 2005 年度利润分配预案：以总股本 21,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5
元（含税）；另以任意盈余公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 6,300 万股股本（含税），
江苏电力注册资金变更为 27,300 万元人民币。
    同日，江苏电力修订了公司章程。
(2006)33 号），截至 2006 年 6 月 9 日止，转增后江苏电力注册资本变更为人民币
司 2011 年度利润分配方案：以公司总股本 27,300 万股为基数，以未分配利润每 10 股
派发红股 2 股另每 10 股派发现金 0.50 元（含税）；同时相应修改公司章程。
    同日，江苏电力修订了公司章程。
报告》（中瑞岳华苏验字2012第 0022 号），截至 2012 年 8 月 8 日止，江苏电力已将
未分配利润 54,600,000 元转增股本。
电力注册资本的议案：将注册资本由原 327,600,000 元减为 327,131,220 元，总股本由原
    同日，江苏电力修订了公司章程。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
次减少注册资本的议案：将注册资本由原 327,131,220 元减为 319,096,500 元，总股本由
原 327,131,220 股减为 319,096,500 股；修订公司章程部分条款。
   同日，江苏电力修订了公司章程。
公司 2017 年度利润分配方案：以公司总股本 31,909.65 万股为基数，每 10 股派发红股
公司章程部分条款的议案。
   （3）产权及控制关系
   江苏电力控股股东为江苏公司，其实际控制人为国务院国资委。江苏电力的股权结
构及控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  （4）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力共有 1 家分支机构、2 家直接持股的控
股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力的分支机构为江苏电力发展股份有限公
司如东分公司，基本信息如下：
公司名称           江苏电力发展股份有限公司如东分公司
统一社会信用代码       91320623MA1WRUNDXK
营业场所           如东县长沙镇港城村九组
负责人            赵海
成立日期           2018 年 06 月 28 日
               电能、热能的生产、销售、开发；电力设备调试、修理及维护；机电工程
经营范围
               施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力直接持股的子公司基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序号    企业名称     成立时间 注册资本（万元） 持股比例                       经营范围
                                                 太阳能、风能、分布式能源、燃机
                                                 热电联产项目开发、建设、运营；
      江苏华电金
                                                 与新能源有关的建筑材料销售；新
                                                 能源技术开发、技术转让及咨询服
       公司
                                                 务。（依法须经批准的项目，经相
                                                 关部门批准后方可开展经营活动）
                                                 合循环热电联产机组建设、运营；
      江苏华电仪
                                                 电力、热水（非饮用水）、蒸汽销
                                                 售；电力技术咨询、服务。（依法
       公司
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准
                                                 后方可开展经营活动）
     （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
     具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 1、主要资产权属情况”。
     具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 2、对外担保情况”。
     具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 3、主要负债情况”。
     （6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（七）
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
     （7）主要经营资质
     具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 一、江苏公司基本情况（八）
主要经营资质”。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
  （8）主营业务情况
  江苏电力主营业务为电力、热力生产和供应，兼顾燃煤发电和燃气发电，是江苏区
域集“投资管理、集中采购、运营服务”三大平台的专业公司。
  （9）主要财务数据及指标
                                                                   单位：万元
      项目          2024-06-30              2023-12-31           2022-12-31
    流动资产合计              37,906.31               43,145.55            74,993.96
   非流动资产合计             275,688.67              286,595.05           258,561.52
     资产总计              313,594.97              329,740.60           333,555.48
    流动负债合计              52,514.42               60,259.19            76,106.75
   非流动负债合计              21,465.07               23,206.00            23,468.08
     负债合计               73,979.49               83,465.20            99,574.83
     所有者权益             239,615.49              246,275.40           233,980.64
                                                                   单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月             2023 年度              2022 年度
     营业收入               67,856.71              158,938.04           166,433.33
     营业利润                4,461.51               20,357.63            14,501.92
     利润总额                4,443.91               20,680.52            14,545.63
      净利润                3,456.70               17,556.80            12,140.06
归属于母公司所有者的净利润            2,393.46               12,424.07             8,460.75
                                                                   单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月              2023 年度            2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额             10,446.58               26,613.57         12,584.66
 投资活动产生的现金流量净额                 2,219.62           -28,430.72         36,261.47
 筹资活动产生的现金流量净额            -16,978.58              -26,063.14        -43,976.84
 现金及现金等价物净增加额              -4,312.38              -27,880.28          4,869.29
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  （10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  本次交易不涉及江苏电力股权转让。
  （11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏电力最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地
  A.出让及作价出资土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有 32 宗已取得权属证
书的出让或作价出资土地使用权，合计面积为 2,249,657.52 平方米。具体情况详见重组
报告书“附件一：自有土地”之“1、江苏公司”第 1-32 项。
  B.划拨土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有 61 宗已取得权属证
书的划拨土地使用权，合计面积为 2,065,310.30 平方米。具体情况详见重组报告书“附
件一：自有土地”之“1、江苏公司”第 33-93 项。
  其中，（a）上海华电及望亭分公司 41 宗面积 657,156.54 平方米土地（包含 1 宗面
积 47,334.00 平方米出让土地和 40 宗面积 609,822.54 平方米划拨土地），登记在其前身
（华东电业管理局望亭发电厂、望亭发电厂、望亭发电厂综合公司、上海华电电力发展
有限公司望亭发电厂）名下，未办理证载权利人变更。就其中 36 宗面积 556,028.14 平
方米划拨土地，苏州市自然资源和规划局相城分局出具的《关于上海华电电力发展有限
公司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》载明：“该企业在兼并重组进入上
市公司资产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地”。（b）
扬州发电 1 宗面积 273.4 平方米的划拨土地登记在其前身（扬州发电厂）名下，未办理
证载权利人变更。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
  江苏公司及其控股子公司面积合计 2,010,865.50 平方米划拨土地已取得土地主管部
门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，具体如下：
  a) 就望亭分公司面积 937,780.56 平方米的划拨土地，苏州市自然资源和规划局相
城分局出具的《关于上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司部分用地保持现状使用
的复函》载明，“该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后，在保持土地现状不变的
情况下，可以继续使用以上土地”。
  b) 就扬州发电面积 620,109.82 平方米的划拨土地，扬州市自然资源和规划局邗江
分局出具的《证明》载明，“经审核，上列 5 宗地均以划拨性质进行使用，后续如无转
让或拍卖行为，可继续以划拨方式使用土地”。
  c) 就戚墅堰发电面积 431,494.12 平方米的划拨土地，常州市自然资源和规划局常
州经济开发区分局出具的《关于江苏华电戚墅堰发电有限公司所涉及土地处置的证明》
载明，“该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后继续以保留划拨的方式使用划拨土
地”。
  d) 就华汇能源面积 21,481 平方米的划拨土地，南通市通州自然资源和规划局出具
的《关于同意江苏华电华汇能源有限公司继续以划拨方式使用土地的批复》载明，“同
意你单位在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以划拨方式使用《国有建设用地划
拨决定书》（编号：3206832019HB0068）项下用地 9665 平方米”；南通市自然资源和
规划局通州湾示范区分局出具的《关于同意华电华汇能源有限公司继续以划拨方式使用
土地的批复》载明，“同意你单位在兼并重组或进入上市公司资产范围后继续以划拨方
式使用《国有建设用地划拨决定书》（编号：3206832020HB0024）项下用地 11816 平
方米”。
  江苏公司及其控股子公司面积合计 54,444.80 平方米划拨土地尚未取得土地主管部
门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，存在无法继续正常使用或
被要求缴纳出让金转为出让土地的风险。但是，前述土地面积占全部标的公司自有土地
面积比例为 0.86%，占比较低，且上述土地未用于标的公司重要生产设施，目前主要为
闲置的建筑物或用于对外出租及员工宿舍，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造
成重大不利影响。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）自有房产
  A.已取得权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及控股子公司有 307 处已取得权属证书
的房产，合计面积为 432,608.51 平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房
产”之“（一）已取得权属证书的房产”之“1、江苏公司”。
  其中，（a）上海华电及望亭分公司 8 处面积合计 63,671.48 平方米房产登记在其前
身（望亭发电厂劳动服务公司、中国华电集团公司望亭发电厂、望亭发电厂、苏州华超
实业公司、华东电业管理局望亭发电厂采购站、苏州国家高新技术产业开展区望亭发电
有限责任公司）名下，未办理证载权利人变更；（b）戚墅堰发电 6 处面积合计 20,580.32
平方米房产登记在其前身（戚墅堰发电厂、常州市震华实业总公司）名下，未办理证载
权利人变更。
  B.尚未取得权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及控股子公司面积合计为 371,001.31
平方米的房产尚未取得权属证书。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之
“（二）尚未取得权属证书的房产”之“1、江苏公司”。
  就上述无证房产，除金湖能源面积合计 1,624.81 平方米的无证房产之外，剩余
  （a）就句容分公司面积合计 34,802.23 平方米尚未取得权属证书的房产，句容市下
蜀镇人民政府于 2024 年 9 月 30 日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司
具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在
房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我镇
政府不会对其进行拆除。”
  （b）就句容公司面积合计 27,420.71 平方米尚未取得权属证书的房产，句容市下蜀
镇人民政府于 2024 年 9 月 30 日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在该公司具
备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不存在房
产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，我镇政
府不会对其进行拆除。”
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
  （c）就仪征热电面积合计 1,638.20 平方米尚未取得权属证书的房产，仪征市青山
镇人民政府于 2024 年 10 月 11 日出具载有以下内容的《证明》：“由于历史原因，截
至目前，该公司在本辖区内持有部分暂未取得不动产权证书（或房屋所有权证）的房产，
该公司的无证房产现为能源基础设施用房，不存在房产管理方面的重大违法违规行为，
我镇不会自主对其采取拆除等行政执法行为。”
  （d）就望亭分公司、望亭天然气、上海电力面积合计 148,135.69 平方米尚未取得
权属证书的房产，苏州市相城区望亭镇人民政府已出具载有以下内容的《证明》：“兹
证明，在望电公司具备办证条件时，我单位将依法配合望电公司办理上述房产的不动产
权证。望电公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于望电公司的无证房产为
能源基础设施用房，我镇不会对其进行拆除。”
  （e）就吴江热电面积合计 13,536.97 平方米尚未取得权属证书的房产，苏州市吴江
区平望镇建设管理办公室于 2024 年 10 月 10 日出具《证明》，载明：“兹证明，在该
公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司不
存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，
我办不会对其进行拆除。”
  （f）就扬州发电 44,104.86 平方米尚未取得权属证书的房产，扬州市邗江区竹西街
道建设和生态环境局于 2024 年 7 月 15 日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在
该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司
不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，
我局不会对其进行拆除。”
  （g）就戚墅堰发电 78,397.76 平方米尚未取得权属证书的房产，常州市武进区丁堰
街道经济发展办公室于 2024 年 9 月 30 日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在
该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司
不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，
我委不会对其进行拆除。”
  （h）就戚墅堰热电 21,340.08 平方米尚未取得权属证书的房产，常州市武进区丁堰
街道经济发展办公室于 2024 年 9 月 30 日出具载有以下内容的《证明》：“兹证明，在
该公司具备办证条件时，我单位将依法配合该公司办理上述房产的不动产权证。该公司
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
不存在房产管理方面的重大违法违规行为，由于该公司的无证房产为能源基础设施用房，
我委不会对其进行拆除。”
     就金湖能源面积合计 1,624.81 平方米尚未取得权属证书的房产，其中 911.94 平方
米已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，因根据建
设时政策，单项建筑不足 300 平方米无需办理消防验收手续，但后续办理产权证书时，
需提供消防验收文件，因此尚未取得权属证书。
     （3）自有海域使用权
     截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及其控股子公司有 4 处已取得权属证书
的海域使用权，合计用海面积 61.4307 公顷。具体情况如下：
                          面积
序号      证号        权利人                       坐落位置          用途       使用期限
                         （公顷）
     国（2022）海不
                                       江苏省连云港市 交通运输用海               2022.10.08
                                        赣榆港区海域  /港口用海              -2052.10.07
     国（2022）海不
                                       江苏省连云港市 交通运输用海               2022.10.08
                                        赣榆港区海域  /港口用海              -2052.10.07
     国（2022）海不
                                       江苏省连云港市 交通运输用海               2022.10.08
                                        赣榆港区海域  /港口用海              -2052.10.07
     国（2022）海不
                                       江苏省连云港市 交通运输用海               2022.10.08
                                        赣榆港区海域  /港口用海              -2052.10.07
     （4）租赁不动产
     A.租赁土地
     截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及其控股子公司共承租 3 宗土地使用权，合计面
积约为 44,366.33 平方米，具体情况如下：
                               面积
序号    承租人         出租方                              坐落位置            用途
                             （平方米）
     望亭发电分 苏州市相城区望亭镇
      公司   集体资产经营公司
     望亭发电分 苏州市相城区望亭镇                                           建设项目施工的临时生
      公司     人民政府                                               活用房、钢筋加工场
           苏州市相城区望亭镇
     望亭发电分                                        相城区望亭镇何家
      公司                                            角7组
               作社
     B.租赁房产
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及控股子公司共租赁 13 处房产，合计面积约为
序                     面积
    承租人     出租方                               地址     用途       租赁期限
号                    （平方米）
                                  上海市浦东新区国展路
           上海华滨投资有                                  商务        2023.06.01
             限公司                                    办公       -2026.05.31
         连云港金东方投                 赣榆区二十一世纪东侧、         2021.12.10-2024.12.09
          资有限公司                  文化东路（党校东侧）             ；2 层、4 层：
           南通创源科技园               英诺源科技园 1 幢主楼              2023.12.08
           发展有限公司                      111                -2025.12.07
           南通创源科技园                                         2023.12.01
           发展有限公司                                         -2025.11.30
           南通创源科技园                                         2023.12.01
           发展有限公司                                         -2025.11.30
           南通创源科技园                                         2023.12.01
           发展有限公司                                         -2025.11.30
           南通创源科技园               英诺源科技园 2 幢 2 幢            2023.12.01
           发展有限公司                      405                -2025.11.30
           南通创源科技园               英诺源科技园 2 幢 2 幢            2023.12.01
           发展有限公司                     605-1               -2025.11.30
           南通创源科技园                                员工
           发展有限公司                                 宿舍
           南通创源科技园                                员工       2023.12.01
           发展有限公司                                 宿舍      -2025.11.30
           南通创源科技园                                员工       2023.12.01
           发展有限公司                                 宿舍      -2025.11.30
           南通创源科技园                                员工       2023.12.01
           发展有限公司                                 宿舍      -2025.11.30
           南通创源科技园                                员工       2023.12.01
           发展有限公司                                 宿舍      -2025.11.30
    （5）主要在建工程
    A.望亭发电厂二期 2×485MW 燃气轮机创新发展示范项目
    类型        批复单位               批复文号                     主要内容
       江苏省发展和改革委
                 苏发改能源发20191230 号                   对该项目予以核准
          员会
立项批复文件
       江苏省发展和改革委
                 苏发改能源发20211308 号                       核准延期
          员会
            苏州市行政审批局 选字第 320507201900005 号 本建设项目符合城乡规划要求
项目用地和建                                             本建设工程符合国土空间规划和
            苏州市行政审批局 建字第 320507202300021 号
 设手续                                                   用途管制要求
           苏州市相城区行政审                               本建筑工程符合施工条件，准予
              批局                                         施工
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
  类型         批复单位           批复文号                   主要内容
                                       原则同意报告表所列该建设项目
 环评批复      苏州市行政审批局 苏行审环评202070036 号 的性质、规模、地点和拟采取的
                                           环境保护措施
          根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》，由生产经营单
 安全批复
              位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查
          江苏省发展和改革委                    原则同意该项目节能报告及评审
 能评批复                苏发改能审201913 号
              员会                             意见
  B.江苏华电扬州中燃能源有限公司华电江都经济开发区天然气分布式能源站项目
（总装机容量约 116MW）
    类型              批复单位                 批复文号        主要内容
  立项批复文件       江苏省发展和改革委员会 苏发改能源2017504 号          同意建设
                  扬州市规划局         扬规函字201616 号      同意选址
                 江苏省国土资源厅       苏国土资预201661 号     同意用地预审
                                 扬规地字第
项目用地和建设手续         扬州市规划局                         用地符合城乡规划要求
                                 扬规建字第
                                                 建设工程符合国土空间
               扬州市自然资源和规划局 321012202300065-32101
                                                 规划和用途管制要求
   环评批复        扬州市江都区环境保护局 扬江环发2016306 号           同意建设
               根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》，由生
   安全批复
               产经营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查
   能评批复        江苏省发展和改革委员会 苏发改能审201712 号           同意建设
  C.赣榆公司江苏华电赣榆 LNG 接收站项目
    类型             批复单位                  批复文号        主要内容
 立项批复文件       国家发展和改革委员会        发改能源2022828 号      同意建设
                              用字第 320000202000022 通过建设项目用地预审
项目用地和建设手续       江苏省自然资源厅
                                     号               与选址
                                                  批准总面积 61.4307 公
项目用海和建设手续       自然资源部办公厅      自然资办函20222149 号
                                                     顷用海
                                                  原则同意环境影响评价
   环评批复        连云港市生态环境局        连环审20229 号      总体结论和拟采取的环
                                                    境保护措施
   能评批复      江苏省发展与改革委员会 苏发改能审2022286 号         同意该项目节能报告
                               苏危化项目审字20235 同意通过项目安全条件
   安全批复         江苏省应急管理厅
                                    号             审查
  D．仪化热电江苏华电扬州化学工业园区热电联产项目（总装机容量约 100MW）
   类型            批复单位             批复文号             主要内容
                           苏发改能源发〔2019〕
 立项批复文件     国家发展和改革委员会                             同意建设
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
   类型          批复单位            批复文号        主要内容
           扬州化学工业园区管理委
                           扬化规选 201902   建设项目初步选址意见
               员会
                           地字第
        仪征市自然资源和规划局
                           地字第              和用途管制要求
项目用地和建设                    建字第
  手续                3210812024GG0084493
                         号、建字第
        仪征市自然资源和规划局
                             第
                             号
                                         同意《报告书》的环境影响评
 环评批复     江苏省生态环境厅   苏环审〔2019〕55 号 价总体结论和拟采取的生态
                                            环境保护措施。
        根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）》，由生产经
 安全批复
           营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查
                     苏发改能审〔2020〕2
 能评批复   江苏省发展与改革委员会                        同意该项目节能报告
                             号
  （6）知识产权
  A.授权专利
  截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及其控股子公司共拥有 357 项中国境内已授权专
利，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“1、江苏公司”。
  其中，（a）句容分公司存在 9 项专利证载权利人仍为其曾用名“华电江苏能源有
限公司句容发电厂”，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“1、江苏公
司”第 30-38 项；（b）望亭分公司存在 5 项专利证载权利人仍为其曾用名“上海华电
电力发展有限公司望亭发电厂”，具体情况详见重组报告书“附件三：授权专利”之“1、
江苏公司”第 108、122、127、138、139 项。
  B.计算机软件著作权
  截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及其控股子公司共拥有 27 项计算机软件著作权，
具体情况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“1、江苏公司”。
  截至 2024 年 6 月 30 日，
                    江苏公司及其控股子公司不存在正在履行中的对外担保（不
包括借款人为自身债务提供担保的情况）。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
  截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司负债构成情况如下：
                                                      单位：万元
      项目               金额                        占比
     短期借款                      603,677.01               26.97%
     应付票据                          16,878.41             0.75%
     应付账款                      164,586.55                7.35%
     合同负债                           9,391.60             0.42%
    应付职工薪酬                           487.11              0.02%
     应交税费                           8,744.46             0.39%
     其他应付款                     379,835.64               16.97%
 一年内到期的非流动负债                   245,554.08               10.97%
    其他流动负债                     126,714.66                5.66%
    流动负债合计                   1,555,869.51              69.52%
     长期借款                      567,252.27               25.35%
     应付债券                          99,889.32             4.46%
     租赁负债                           1,130.95             0.05%
     长期应付款                           235.03              0.01%
   长期应付职工薪酬                         6,904.20             0.31%
     预计负债                            211.39              0.01%
     递延收益                           5,406.59             0.24%
   递延所得税负债                          1,148.06             0.05%
   非流动负债合计                     682,177.81              30.48%
     负债合计                    2,238,047.32              100.00%
  （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及其控股子公司不存在正在进行中的作为一方当
事人的且争议标的本金金额在 5,000 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决
诉讼、仲裁。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     报告期内，江苏公司及其控股子公司共受到 3 项行政处罚。具体情况如下：
序号 被处罚主体 处罚时间          处罚单位             处罚原因             处罚决定书文号        处罚内容
                                堆煤场内存有脱硫废水
                         镇江市生态 污泥，混掺至煤炭当做原                 句环罚字
                          环境局 料入炉焚烧，未建立固体                 202233 号
                                   废物管理台账
                         镇江市生态                             句环罚字
                          环境局                             202236 号
                                   雾炮设施未开启
                         镇江市生态 按照要求使用雾炮设施，                 句环罚字        罚款 1.99 万
                          环境局 进行降尘作业，路面灰尘                 202238 号     元
                                     较多
     就上述 3 项行政处罚，镇江市生态环境局于 2024 年 9 月 11 日出具《证明》，载明
“兹证明，该公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成
严重影响，该公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除
上述处罚外，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司遵守环保相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称‘法律法规’），无其它因违反环境保护方面的
法律法规而受到或将受到其他行政处罚的情况。”
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，江苏公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：
     A.电力业务许可证
序号     持证主体        证书编号                 有效期                     发证机关
     华电集团望亭分
      公司（注）
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序号        持证主体         证书编号                  有效期                          发证机关
注：华电集团望亭分公司全部资产、负债近期已由江苏公司收购，尚需办理电力业务许可证的申请
/变更手续。
        B.排污许可证或排污登记凭证
序号         公司              证书编号                          有效期                发证机关
        华电集团望亭分
         公司（注）
注：华电集团望亭分公司全部资产、负债近期已由江苏公司收购，尚需办理排污许可证的申请/变更
手续。
        C.其他主要经营资质
序号 持证主体         证书名称         证书编号                      有效期                  发证机关
             第二类、第
        仪征热电 三类易制毒
        （注） 化学品购买
              备案证明
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序号 持证主体      证书名称        证书编号                   有效期                 发证机关
          中华人民共
     望亭发电       （苏苏相城）（内河）                              苏州市相城区行政审批
     分公司         港经证（0018）号                                 局
           营许可证
     望亭发电
     分公司
          中华人民共
                （苏镇）港经证（1010）
                       号
           营许可证
          中华人民共
                 （苏扬邗）港经证                             扬州市邗江区交通运输
                   （0005）号                                局
           营许可证
          道路运输经  苏交运管许可扬字                             扬州市邗江区道路运输
           营许可证  321003309770 号                          管理机关
          建筑业企业                                       扬州市住房和城乡建设
           资质证书                                           局
                    取水（通州）字2020
                     第 A06120026 号
          城镇污水排
                      苏（EM）字第
                      F2021050804 号
           许可证
   戚墅堰发
    电
   戚墅堰发
    电
注：仪征热电的业务不涉及易制毒化学品的生产、经营，涉及易制毒化学品的购买。根据《易制毒
化学品管理条例（2018 修订）》（中华人民共和国国务院令第 703 号）第 17 条的规定，购买第二
类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地公安机关备案。购
买第二类、第三类易制毒化学品不涉及公安机关的审批。
     截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司的经营资质不存在已过期情形。江苏
公司部分控股子公司的排污许可证或排污登记凭证将于 2025 年 6 月到期，相关资质续
期不存在实质性障碍，不影响江苏公司的持续经营。
     （九）主营业务情况
     江苏公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供热为主，
是中国华电在江苏省的核心子公司和江苏省的主要发电供热公司。江苏公司目前拥有煤
机装机规模为 629 万千瓦，燃机装机规模为 625.20 万千瓦，合计为 1,254.20 万千瓦，
拥有江苏省内最先进的百万装机燃煤发电机组。目前，江苏公司已形成电热为主、产业
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
协同、绿色高效、稳健和谐的高质量发展格局，为江苏省及长三角地区能源供应、电网
安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。
  报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
  （十）主要财务数据及指标
                                                                单位：万元
      项目          2024-06-30           2023-12-31           2022-12-31
    流动资产合计             519,477.68           533,622.80           568,684.37
   非流动资产合计           2,726,489.16         2,704,078.34         2,740,073.61
     资产总计            3,245,966.84         3,237,701.14         3,308,757.98
    流动负债合计           1,555,869.51         1,677,947.60         2,145,792.16
   非流动负债合计             682,177.81           618,210.61           660,783.47
     负债合计            2,238,047.32         2,296,158.20         2,806,575.64
     所有者权益           1,007,919.52           941,542.94           502,182.34
                                                                单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月          2023 年度              2022 年度
     营业收入            1,105,832.46         2,610,093.93         2,420,477.98
     营业利润               39,781.28            84,836.75          -257,129.12
     利润总额               40,100.85            96,046.05          -257,908.67
      净利润               32,396.80            73,846.84          -252,680.47
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月           2023 年度            2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额            118,450.73          242,811.08         -95,370.72
 投资活动产生的现金流量净额           -115,080.26          -140,302.61        -47,360.54
 筹资活动产生的现金流量净额            -22,632.20          -134,381.03        138,540.76
 现金及现金等价物净增加额             -19,259.95           -31,850.40         -4,276.95
       项目          2024 年 1-6 月           2023 年度            2022 年度
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
        流动比率                0.33     0.32       0.27
        速动比率                0.30     0.29       0.25
       资产负债率            68.95%     70.92%     84.82%
       利息保障倍数               2.66     2.69          /
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  江苏公司现行有效的公司章程约定，股东向其全资或控股股东、全资或控股子公司
转让其股权的（包括国有产权无偿划转），其他股东应当同意，并放弃优先购买权。中
国华电本次转让其持有的江苏公司 80%股权无需取得其他股东的事先同意。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，江苏公司及下属子公司不存在许可他人使用标的
公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  中国华电转让江苏公司 80.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，江苏公司仍为独立的法人主体，江苏公司涉及的所有债权、债务
仍由江苏公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  江苏公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入江苏公司、且其成本能够可靠计量时予
以确认。江苏公司固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，江苏公司对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。江苏公司固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
 序号       类别     折旧年限（年）              预计残值率（%）     年折旧率（%）
  江苏公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  （3）收入确认原则和计量方法
  江苏公司的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  江苏公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，江苏公司在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指江苏公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。江苏公司根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。江苏公司确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，江苏公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，江
苏公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，江苏公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在江苏公司履约的同时即取得并消耗江苏公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制江苏公司履约过程中在建的商品。
  ③在江苏公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且江苏公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，江苏公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。江苏公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，江苏公司已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  对于在某一时点履行的履约义务，江苏公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，江苏公司考虑下列迹象：
  ①江苏公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②江苏公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③江苏公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④江苏公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  江苏公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。江苏公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。江苏公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  江苏公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
     （1）财务报表的编制基础
  本次交易完成前，中国华电因产业布局和结构调整的需要，将持有的华电集团望亭
    华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    分公司转让给江苏公司之子公司上海华电。截至本独立财务顾问报告出具日，中国华电
    与上海华电已完成集团望亭分公司的股权交割工作。为了在报告期内更好的反映华电集
    团望亭分公司转让后的财务状况、经营成果及现金流量，假设江苏公司上述交易于报告
    期初 2022 年 1 月 1 日完成，即从 2022 年 1 月 1 日起，江苏公司模拟合并财务报表合并
    范围已包含集团望亭分公司。
       江苏公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
    企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
       （2）合并财务报表范围
       江苏公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控
    制的所有子公司。江苏公司判断控制的标准为，江苏公司拥有对被投资方的权力，通过
    参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
    报金额。具体合并报表范围如下：
                                                                      单位：万元
                                      持股比例
                                业务    （%）                2024 年
  子公司全称     注册资本        注册地                       取得方式          2023 年 2022 年    备注
                                性质                        1-6 月
                                      直接     间接
                                天然
江苏华电华汇能源
  有限公司
                                道
江苏华电能源销售                        电力
  有限公司                          销售
江苏华电扬州发电
  有限公司
江苏华电戚墅堰发
 电有限公司
                                设备
上海通华燃气轮机                        销售
 服务有限公司                         和检
                                修
江苏华电煤炭有限                        煤炭                                              2024 年
   公司                           销售                                               新设
江苏华电天然气贸                        燃气
 易有限公司                          贸易
江苏电力发展股份
  有限公司
上海华电电力发展                        热力、
  有限公司                          电力
江苏华电通州湾能
 源有限公司
    华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                      持股比例
                                业务    （%）                2024 年
  子公司全称     注册资本        注册地                       取得方式          2023 年 2022 年    备注
                                性质                        1-6 月
                                     直接      间接
江苏华电通州热电
  有限公司
江苏华电昆山热电
  有限公司
江苏华电仪化热电
  有限公司
                                燃气
江苏华电赣榆液化                        生产
天然气有限公司                         和供
                                应业
                                                  同一控制
江苏华电扬州中燃
 能源有限公司
                                                   合并
                                设备
华瑞（江苏）燃机                        制造
 服务有限公司                         和维
                                修
江苏华电句容发电
  有限公司
江苏华电望亭天然
气发电有限公司
                                                非同一控
江苏华电吴江热电                        热力、
  有限公司                          电力
                                                业合并
太仓华电开发建设                        港口
   有限公司                         开发
江苏华电储能科技                                                                        2024 年
   有限公司                                                                          新设
江苏华电戚墅堰热                        热电
  电有限公司                         联产
江苏华电仪征热电
   有限公司
江苏华电金湖能源
   有限公司
华电枣林湾（仪征）
                                综合
综合能源服务有限     604.50     江苏仪征         45.00        投资设立     是      是      是
                                能源
    公司
江苏华电华林新能                                                                        2022 年
  源有限公司                                                                          剥离
       江苏公司虽持股江苏华电华汇能源有限公司、江苏华电戚墅堰发电有限公司、江苏
    华电仪征热电有限公司和华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司比例未超过半数，
    但和小股东签订一致行动人协议表决权达到半数以上，因此该等主体为江苏公司控制的
    被投资主体。
 华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
   此外，2022 年，上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司吸收合并其主办的集
 体企业苏州华超实业公司全部资产、负债；江苏华电扬州发电有限公司吸收合并其主办
 的集体企业扬州华维集团有限公司全部资产、负债；江苏华电戚墅堰发电有限公司吸收
 合并其主办的集体企业常州市震华电力工程有限公司全部资产、负债。
                                                              单位：万元
                                                          处置价款与处置投资对
                        丧失控制         丧失控制权 丧失控制      丧失控制
            丧失控制                                          应的合并财务报表层面
子公司名称                   权时点的         时点的处置 权时点的      权时点的
            权的时点                                          享有该子公司净资产份
                        处置价款         比例（%） 处置方式      判断依据
                                                             额的差额
江苏华电华林新能    2023 年 9
源有限公司        月 30 日
 限公司陈桥光伏发电分公司，本资产转让的资产交割日为 2022 年 9 月 29 日。
   报告期内，江苏公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
 在重要会计政策或会计估计变更。
   报告期内，江苏公司不存在行业特殊的会计处理政策。
 二、上海福新基本情况
   （一）基本情况
 公司名称                  上海华电福新能源有限公司
 统一社会信用代码              9131011808862794XQ
 注册地址                  上海市青浦区双联路158号1幢11层R区1176室
 主要办公地址                上海市青浦区盈港东路56号国家会展中心20号
 法定代表人                 金培君
 注册资本                  14,064.6万元
 企业类型                  其他有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期               2014-03-27
                   新能源项目的开发、投资、建设、经营管理、合同能源管理，新能源
                   技术咨询服务，新能源物资，设备采购，物业管理，电能和冷热能的
经营范围
                   生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
     （二）历史沿革
     上海福新经中国华电批准，由华电福新和江苏河海共同出资设立。
明华电福新出资 408 万元，占注册资本的 51%；江苏河海出资 392 万元，占注册资本的
章程》。
业执照》。
年 5 月 23 日，上海福新已收到江苏河海以货币缴纳的注册资本 392 万元。
     上海福新设立时，股权结构如下：
                    认缴注册资本              实缴注册资本
序号      股东名称                                           股权比例      出资方式
                     （万元）                （万元）
       合计                       800              800      100%    —
元增至 4,800 万元，股东华电福新增加出资 2,040 万元，股东江苏河海增加出资 1,960
万元。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
载明公司注册资本为 4,800 万元，华电福新认缴 2,448 万元，占注册资本的 51%；江苏
河海认缴 2,352 万元，占注册资本的 49%。
业执照》。
     本次增资完成后，上海福新股权结构如下：
                  认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                           股权比例     出资方式
                   （万元）               （万元）
       合计                 4,800               4,800      100%    —
正案》，将注册资本变更为 14,064.60 万元，华电福新认缴 7,172.946 万元，占注册资本
的 51%；江苏河海认缴 6,891.654 万元，占注册资本的 49%。
于增加公司注册资本金的议案》以及《章程修正案》。
业执照》。
     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 350FC0007
号《上海华电福新能源有限公司验资报告》，截至 2015 年 2 月 11 日，上海福新已收到
全体股东以货币出资 14,064.60 万元。
     本次增资完成后，上海福新股权结构如下：
                  认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                           股权比例     出资方式
                   （万元）               （万元）
       合计              14,064.60           14,064.60     100%    —
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
定江苏河海向联美量子转让其所持有的上海福新 49%的股权及对应权益。
载明注册资本为 14,064.60 万元，华电福新认缴 7,172.946 万元，占注册资本的 51%；联
美量子认缴 6,891.654 万元，占注册资本的 49%。
持有的 49%股权（原认缴出资额 6,891.654 万元）转让给联美量子，并通过上海福新修
改后的公司章程等。
     本次股东变更完成后，上海福新股权结构如下：
                 认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                          股权比例     出资方式
                  （万元）               （万元）
       合计             14,064.60           14,064.60     100%    —
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。上海福新股
东由华电福新变更为华电福瑞。上海福新已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成
后上海福新的股权结构如下：
                 认缴注册资本             实缴注册资本
序号      股东名称                                          股权比例     出资方式
                  （万元）               （万元）
       合计             14,064.60           14,064.60     100%    —
     （三）产权及控制关系
     上海福新控股股东为华电福瑞，其实际控制人为中国华电。上海福新的股权结构及
控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
           国务院国有资产监督管理
                                      全国社会保障基金理事会
               委员会
                       中国华电集团有限公司
                       福建华电福瑞能源发展            联美量子股份
                          有限公司                有限公司
                       上海华电福新能源
                         有限公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响上海福新独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新没有分支机构，没有对外投资的子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在重要子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
     （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
     （1）自有房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新合计面积约为 9,800.00 平方米的房产尚
未取得权属证书。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得
权属证书的房产”之“2、上海福新”。
     经访谈青浦区自然资源确权登记事务中心，上海福新无证房产不构成重大违法违规，
不存在被要求拆除、罚没等限制或影响生产经营的情况。
     （2）租赁不动产
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新共承租 1 宗土地使用权，合计面积约为 12,185
平方米，具体情况如下：
                        面积
序号     承租人      出租方                              地址        用途      租赁期限
                       （平方米）
              上海博览会有                    上海市中国博览          分布式能源 2014.04.10-2
              限责任公司                      会会展综合体          站项目用地  044.04.10
     （3）主要在建工程
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新不存在正在履行中的对外担保。
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目                      金额                           占比
        应付账款                                  1,064.43                5.70%
        应交税费                                   428.22                 2.29%
        其他应付款                                  165.23                 0.88%
     一年内到期的非流动负债                              1,509.20                8.08%
       流动负债合计                                 3,167.08               16.96%
        长期借款                                 13,900.00               74.44%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
        递延收益                               1,606.00                   8.60%
      非流动负债合计                             15,506.00                  83.04%
        负债合计                              18,673.08                 100.00%
     （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     （1）重大未决诉讼和仲裁
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标
的本金金额在 100 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
     （2）行政处罚
     报告期内，上海福新未受到行政处罚。
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海福新已取得的主要经营资质如下：
序号    持证主体     证书名称           证书编号                      有效期       发证机关
     根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事
项的通知》（国能发资质202022 号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的
分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，上海福新经营上述发电业务不要求取得
发电类电力业务许可证。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新的经营资质不存在已过期情形。
     （九）主营业务情况
     上海福新负责投资、建设、运营管理的中国博览会会展综合体天然气分布式能源站
项目（以下称“上海福新分布式能源站”）位于国家会展中心（上海）红线东南角，发
电类型为燃气发电，装机规模为 2.64 万千瓦。上海福新分布式能源站作为国家会展中
心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为国家会展中心（上海）、国家会展中心、上
海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，是中国华电首个匹配大型会展综合体用能需求的
综合能源服务系统，供能面积超 147 万平方米。
     报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
  （十）主要财务数据及指标
                                                                      单位：万元
      项目          2024-06-30              2023-12-31              2022-12-31
    流动资产合计               4,452.73                2,942.54                2,352.84
   非流动资产合计              34,501.85               35,687.95               38,506.48
     资产总计               38,954.58               38,630.49               40,859.32
    流动负债合计               3,167.08                2,323.08                1,998.99
   非流动负债合计              15,506.00               17,075.39               21,900.45
     负债合计               18,673.08               19,398.47               23,899.44
     所有者权益              20,281.51               19,232.02               16,959.88
                                                                      单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月             2023 年度                 2022 年度
     营业收入                6,265.75               14,719.63                9,125.80
     营业利润                1,321.23                3,255.96                1,222.87
     利润总额                1,321.23                3,255.98                1,222.87
      净利润                  951.89                2,434.93                  878.34
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                                      单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月              2023 年度               2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额                 3,183.25                3,512.13          3,802.29
 投资活动产生的现金流量净额                   -11.70                -192.43             446.21
 筹资活动产生的现金流量净额             -1,140.90               -3,361.71            -4,308.18
 现金及现金等价物净增加额                  2,030.65                  -42.02             -59.69
       项目          2024 年 1-6 月              2023 年度               2022 年度
      流动比率                        1.41                    1.27                 1.18
      速动比率                        1.40                    1.26                 1.17
     资产负债率                     47.94%                  50.22%             58.49%
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
       利息保障倍数               8.23   6.76     2.45
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  上海福新现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分股
权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权。因此，华电福瑞本次转让其持有
的上海福新 51.00%股权无需取得少数股东联美量子股份有限公司放弃优先购买权的承
诺。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海福新不存在许可他人使用标的公司所有资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  华电福瑞转让上海福新 51.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，上海福新仍为独立的法人主体，上海福新涉及的所有债权、债务
仍由上海福新按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
     （1）固定资产
  上海福新固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入上海福新、且其成本能够可靠计量时予
以确认。上海福新固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，上海福新对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。上海福新固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
 序号       类别     折旧年限（年）          预计残值率（%）   年折旧率（%）
  上海福新于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入确认原则和计量方法
  上海福新的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
  上海福新在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，上海福新在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  交易价格是指上海福新因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。上海福新根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。上海福新确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，上海福
新按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，上
海福新预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，上海福新属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在上海福新履约的同时即取得并消耗上海福新履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制上海福新履约过程中在建的商品。
  ③在上海福新履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上海福新在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，上海福新在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。上海福新考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，上海福新已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，上海福新在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，上海福新考虑下列迹象：
  ①上海福新就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②上海福新已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③上海福新已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  ④上海福新已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  上海福新已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。上海福新拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。上海福新已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  上海福新的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  上海福新的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，上海福新不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，上海福新的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，上海福新不存在行业特殊的会计处理政策。
三、上海闵行基本情况
  （一）基本情况
公司名称            上海华电闵行能源有限公司
统一社会信用代码        91310112586762079X
注册地址            上海市闵行区金都路3669号6幢103室
主要办公地址          上海市闵行区颛兴路2028号
法定代表人           华宇东
注册资本            29,502.00万元
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期            2011-11-23
                新能源项目的投资、建设和经营管理，从事新能源科技领域的技术咨
                询、技术服务、技术转让、技术开发，实业投资，投资咨询、企业管
经营范围            理咨询，物业管理，建筑工程（凭许可资质经营），电能和热冷能的
                生产和销售（筹建），从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉
                及行政许可的，凭许可证件经营）
  （二）历史沿革
能源服务有限公司（以下简称“上海申能”）签署《组建上海华电闵行能源有限公司股
东协议》，约定设立 1 家有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万元，华电新能源发
展出资额为人民币 4,500 万元，占注册资本的 90%，上海申能出资额为人民币 500 万元，
占注册资本的 10%。
章程》，载明上海闵行注册资本为 5,000 万元，华电新能源发展出资 4,500 万元，占注
册资本的 90%；上海申能出资 500 万元，占注册资本的 10%。
限公司并拟向公司登记机关申请设立登记；通过《上海华电闵行能源有限公司章程》等。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
     根据上海沪深会计师事务所有限公司出具的沪深诚会师验字（2011）0465 号《上
海华电闵行有限公司验资报告》，截至 2011 年 11 月 15 日，上海闵行已收到股东以货
币出资 2,000 万元。
     根据上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的沪深诚会师验字（2012）第 0415 号
《验资报告》，截至 2012 年 2 月 17 日，上海闵行已收到全体股东以货币出资 5,000 万
元。
     上海闵行设立时，股权结构如下：
                 认缴注册资本          实缴注册资本
序号      股东名称                                   股权比例   出资方式
                  （万元）            （万元）
       合计          5,000               5,000   100%    —
权相关事项。
《企业价值评估报告书》完成国资备案。
定将上海申能持有的上海闵行 10%的股权转让给华电新能源发展。
审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
元。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     本次增资及股东变更完成后，上海闵行股权结构如下：
                   认缴注册资本           实缴注册资本
序号       股东名称                                      股权比例    出资方式
                    （万元）             （万元）
        合计           10,000               10,000   100%     —
万元整变更为 15,000 万元整；通过公司章程修正案。
元。
     本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：
                  认缴注册资本            实缴注册资本
序号      股东名称                                       股权比例    出资方式
                   （万元）              （万元）
       合计           15,000                15,000   100%     —
万元整变更为 16,000 万元整；通过公司章程修正案。
元。
     本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：
                  认缴注册资本            实缴注册资本
序号      股东名称                                       股权比例    出资方式
                   （万元）              （万元）
       合计           16,000                16,000    100%    —
全部划至华电福新直接管理。2015 年 8 月 18 日，华电福新同意进行内部股权划转。华
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
电新能源发展与华电福新签署《股权划转协议》，约定华电新能源发展根据协议约定的
条件和方式将其持有的拟划转股权，在履行必要的审批程序的前提下，划转给华电福新。
划转给华电福新；股权划转后，相应修改公司章程。
     本次股东变更完成后，上海闵行股权结构如下：
                  认缴注册资本           实缴注册资本
序号      股东名称                                      股权比例   出资方式
                   （万元）             （万元）
       合计           16,000               16,000   100%    —
上海闵行注册资本由 16,000 万元整变更为 18,000 万元整；通过公司章程修正案。
     本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：
                  认缴注册资本           实缴注册资本
序号      股东名称                                      股权比例   出资方式
                   （万元）             （万元）
       合计           18,000               18,000   100%    —
上海闵行注册资本由 18,000 万元整变更为 28,000 万元整；通过公司章程修正案。
年 8 月 3 日，上海闵行收到华电福新以货币缴纳的注册资本 2,000 万元；2019 年 1 月
     本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                  认缴注册资本          实缴注册资本
序号      股东名称                                     股权比例   出资方式
                   （万元）            （万元）
       合计          28,000               28,000   100%    —
增至 29,502 万元；通过修改后的公司章程。
     本次增资完成后，上海闵行股权结构如下：
                  认缴注册资本          实缴注册资本
序号      股东名称                                     股权比例   出资方式
                   （万元）            （万元）
       合计          29,502               29,502   100%    —
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。上海闵行股
东由华电福新变更为华电福瑞。上海闵行已就该股东变更完成工商变更登记，变更完成
后上海闵行的股权结构如下：
                  认缴注册资本          实缴注册资本
序号      股东名称                                     股权比例   出资方式
                   （万元）            （万元）
       合计          29,502               29,502   100%    —
     （三）产权及控制关系
     上海闵行控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海闵行的股权结
构及控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
           国务院国有资产监督管理
                                      全国社会保障基金理事会
               委员会
                       中国华电集团有限公司
                       福建华电福瑞能源发展
                          有限公司
                       上海华电闵行能源
                         有限公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响上海闵行独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行没有分支机构，没有对外投资的子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行不存在重要子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
     （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
     （1）自有土地
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行有 1 宗已取得权属证书的出让土地使用
权，合计面积为 73,333.00 平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之
“2、上海闵行”。
     （2）自有房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行有面积约为 25,440.11 平方米的尚未取
得权属证书的自有房产。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚
未取得权属证书的房产”之“3、上海闵行”。
     经访谈上海市闵行区规划和自然资源局，上海闵行无证房产不构成重大违法违规，
不存在被要求拆除、罚没等限制或影响生产经营的情况。
     （3）租赁不动产
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行不存在承租的土地使用权。
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行共承租 2 处房产，合计面积约为 1,421 平方米，
具体情况如下：
                      面积
序号   承租人    出租方                          地址          用途      租赁期限
                    （平方米）
          上海加冷松芝汽
                               上海市闵行区颛兴路                   2023.01.01-202
                                 -2059-9 号                    4.12.31
            公司
                             瓶北路 479 弄 19-26 号、新
          上海莘庄工业区                                        2024.01.01-202
           实业有限公司                                           4.12.31
                                   （双号）
     （4）主要在建工程
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  （5）知识产权
  截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行共拥有 16 项中国境内已授权专利，具体情况详
见重组报告书“附件三：授权专利”之“2、上海闵行”。
  截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行共拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况详见重
组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“2、上海闵行”。
  截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行负债构成情况如下：
                                                    单位：万元
           项目                      金额               占比
         短期借款                           30,201.01     36.96%
         应付账款                            8,319.32     10.18%
         合同负债                             319.20         0.39%
         应交税费                             765.22         0.94%
         其他应付款                            271.06         0.33%
     一年内到期的非流动负债                        15,521.68     19.00%
        流动负债合计                          55,397.49     67.80%
         长期借款                           17,392.58     21.29%
         递延收益                            8,907.66     10.90%
        递延所得税负债                              9.18        0.01%
        非流动负债合计                         26,309.42     32.20%
         负债合计                           81,706.90    100.00%
  （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标
的本金金额在 100 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
     报告期内，上海闵行未受到行政处罚。
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，上海闵行已取得的主要经营资质如下：
序号    持证主体     证书名称              证书编号                     有效期           发证机关
              城镇污水排入排                                  2024.07.08-20    上海市闵行区
               水管网许可证                                     29.07.07        水务局
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行的经营资质不存在已过期情形。上海
闵行的排污许可证将于 2025 年 6 月到期，相关资质续期不存在实质性障碍，不影响上
海闵行的持续经营。
     （九）主营业务情况
     上海闵行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联供项目，
发电类型为燃气发电，装机规模为 18.74 万千瓦。该项目通过冷热电三联供的方式实现
能源的梯级利用，已顺利完成上海莘庄工业区原有燃煤供热一站、二站及周边企业自备
燃煤锅炉的清洁能源替代。
     报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
     （十）主要财务数据及指标
                                                                        单位：万元
         项目             2024-06-30          2023-12-31             2022-12-31
      流动资产合计                  14,243.55             13,818.49             12,275.53
      非流动资产合计                107,165.22            112,654.06            120,221.91
       资产总计                  121,408.77            126,472.55            132,497.44
      流动负债合计                  55,397.49             47,366.54             60,777.91
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   非流动负债合计              26,309.42          42,616.36          39,441.77
       负债合计             81,706.90          89,982.90         100,219.68
     所有者权益              39,701.86          36,489.65          32,277.76
                                                             单位：万元
       项目        2024 年 1-6 月          2023 年度            2022 年度
       营业收入             52,714.37         110,665.32          98,059.30
       营业利润              3,809.48           2,867.32           3,364.19
       利润总额              3,833.05           2,911.39           3,410.13
       净利润               2,894.61           3,914.03           3,411.62
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                             单位：万元
        项目         2024 年 1-6 月          2023 年度          2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额              8,380.52         13,345.94        11,865.50
 投资活动产生的现金流量净额             -1,633.48          -5,990.84        -3,704.83
 筹资活动产生的现金流量净额             -3,513.32          -7,397.99        -8,402.13
 现金及现金等价物净增加额               3,233.71             -42.90         -241.46
        项目         2024 年 1-6 月          2023 年度          2022 年度
    流动比率（倍）                     0.26               0.29             0.20
    速动比率（倍）                     0.26               0.29             0.20
       资产负债率                67.30%               71.15%         75.64%
   利息保障倍数（倍）                    5.75               2.52             2.33
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞持有上海闵行 100%股权，除本次交易
的易对方华电福瑞外，上海闵行不存在其他股东，不涉及其他股东同意。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闵行最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  华电福瑞转让上海闵行 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，上海闵行仍为独立的法人主体，上海闵行涉及的所有债权、债务
仍由上海闵行按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  上海闵行固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入上海闵行、且其成本能够可靠计量时予
以确认。上海闵行固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，上海闵行对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。上海闵行固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
 序号       类别     折旧年限（年）          预计残值率（%）   年折旧率（%）
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  上海闵行于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入确认原则和计量方法
  上海闵行的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
  上海闵行在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，上海闵行在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指上海闵行因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。上海闵行根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。上海闵行确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，上海闵
行按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，上
海闵行预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  满足下列条件之一时，上海闵行属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在上海闵行履约的同时即取得并消耗上海闵行履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制上海闵行履约过程中在建的商品。
  ③在上海闵行履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上海闵行在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，上海闵行在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。上海闵行考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，上海闵行已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，上海闵行在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，上海闵行考虑下列迹象：
  ①上海闵行就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②上海闵行已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③上海闵行已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④上海闵行已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  上海闵行已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。上海闵行拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。上海闵行已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  ①电力收入
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  上海闵行的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  上海闵行的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，上海闵行不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，上海闵行的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，上海闵行不存在行业特殊的会计处理政策。
四、广州大学城基本情况
  （一）基本情况
公司名称           广州大学城华电新能源有限公司
统一社会信用代码       91440101671829338D
注册地址           广州市番禺区南村镇兴南大道258号
主要办公地址         广州市番禺区南村镇市新公路北段1689号
法定代表人          雷耀武
注册资本           29,436万元人民币
企业类型           其他有限责任公司
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成立日期             2008-02-25
                 供冷服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；物业管理；生物质
                 能技术服务；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；风力发电
经营范围             技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；普通机械设备安装
                 服务；单位后勤管理服务；供电业务；发电、输电、供电业务；发电
                 业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；住宿服务
    （二）历史沿革
公司签署《公司章程》，载明广州大学城注册资本 1,000 万元人民币，中国华电集团新
能源发展有限公司出资 550 万元，占注册资本的 55%；广州大学城能源发展有限公司出
资 450 万元，占注册资本的 45%。
“截至 2008 年 2 月 15 日止，广州大学城华电新能源有限公司（筹）已收到股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币 10,000,000.00 元（大写人民币壹仟万元整），股东
以货币出资 10,000,000.00 元”。
    广州大学城设立时股权结构如下：
序                         认缴注册资本 实缴注册资本
         股东名称                                             股权比例   出资方式
号                          （万元）   （万元）
    中国华电集团新能源发展有限
         公司
         合计                   1,000               1,000   100%    ——
万元，各股东按股权比例增资。
发展有限公司实物资产投资项目资产评估报告书》（中京大信评报字（2008）第 101
号）载明，广州大学城能源发展有限公司所拥有的两（台）套分布式能源站燃气轮机发
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电机组在持续正常使用前提下，评估基准日 2008 年 3 月 1 日所表现的市场公允价值为
人民币 25,592 万元（单套设备价值 12,796 万元）。
册资本合计人民币 14,796 万元。各股东以货币出资 2,000 万元、实物出资 12,796 万元。
     根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的粤建会事验20105029 号《验资报告》，
截至 2010 年 11 月 8 日，公司的实收资本为人民币 29,436 万元，占已登记注册资本总
额的 100%。
     本次增资后，广州大学城股权结构如下：
                 认缴注册资本        实缴注册资本
序号       股东名称                                       股权比例               出资方式
                  （万元）          （万元）
      中国华电集团新能
       源发展有限公司
      广州大学城能源发
       展有限公司
        合计         29,436           29,436           100%               ——
城股东中国华电集团新能源发展有限公司名称变更为华电新能源发展有限公司，同意对
公司章程相关条款进行修改。
城的 12%股权转让给中国华电。根据华电新能源发展有限公司与中国华电签订的《股权
转让协议》，转让价款为 3,875 万元。
的广州大学城公司 12%股权转让给中国华电，对应 12%股权转让价格为 3,875 万元。
     本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：
                     认缴注册资本                  实缴注册资本
序号       股东名称                                               股权比例        出资方式
                      （万元）                    （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                     认缴注册资本                  实缴注册资本
序号       股东名称                                              股权比例       出资方式
                      （万元）                    （万元）
      广州大学城能源发展
        有限公司
        合计              29,436                 29,436       100%       ——
让给华电新能源发展。根据华电新能源发展与中国华电签订的《股权转让协议》，转让
价款为 3,875 万元。
     根据中国华电出具的《企业产权登记表》，广州大学城的企业产权登记信息为华电
新能源发展有限公司认缴资本 16,190 万元，实缴资本 16,190 万元；广州大学城认缴资
本 13,246 万元，实缴资本 13,246 万元。
     本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：
                     认缴注册资本                  实缴注册资本
序号       股东名称                                              股权比例       出资方式
                      （万元）                    （万元）
      广州大学城能源发展
        有限公司
        合计              29,436                 29,436       100%       ——
股权转让给华电福新。
同书》，约定华电新能源发展有限公司将原出资 16,190 万元全部转给华电福新。
     本次股权转让后，广州大学城股权结构如下：
                     认缴注册资本                  实缴注册资本
序号       股东名称                                              股权比例       出资方式
                      （万元）                    （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
      广州大学城能源发展
        有限公司
        合计                29,436                 29,436          100%    ——
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。广州大学城
股东由华电福新变更为华电福瑞。广州大学城已就该股东变更完成工商变更登记。变更
完成后广州大学城的股权结构如下：
                     认缴注册资本                    实缴注册资本
序号      股东名称                                                     股权比例   出资方式
                      （万元）                      （万元）
      广州大学城能源发展
        有限公司
        合计                29,436                 29,436          100%    ——
     （三）产权及控制关系
     广州大学城控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。广州大学城的股
权结构及控制关系如下：
             国务院国有资产监督管理
                                            全国社会保障基金理事会
                 委员会
                         中国华电集团有限公司
                         福建华电福瑞能源发展                   广州大学城能源发展
                            有限公司                        有限公司
                         广州大学城华电新能源
                            有限公司
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城的公司章程或相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具
日，不存在影响广州大学城独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城无分支机构、直接持股的控股子公司、
直接持股的参股子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城不存在重要子公司。
  （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城有 1 宗已取得权属证书的出让土地使
用权，合计面积为 5,502 平方米。具体情况详见本报告“附件一：自有土地”之“3、
广州大学城”。
  （2）自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城有 1 处已取得权属证书的房产，合计
面积为 18,882.41 平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（一）
已取得权属证书的房产”之“2、广州大学城”。
  （3）租赁不动产
  截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城承租 1 处房产，合计面积约为 18,037.62 平方
米，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                       面积
序号    承租人      出租方                              地址        用途        租赁期限
                      （平方米）
              广州大学城
                                  广州市番禺区南村镇市新 生产 2010 年 8 月 1 日至
                                  公路北端 1689-1699 号房屋 经营 2030 年 7 月 31 日
               限公司
     （4）知识产权
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城共拥有 23 项中国境内已授权专利，具体情况
详见重组报告书“附件三：授权专利”之“3、广州大学城”。
     （5）主要在建工程
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城不存在正在履行中的对外担保。
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
         项目                       金额                           占比
        应付账款                                   4,689.76               17.66%
       应付职工薪酬                                   229.07                 0.86%
        应交税费                                    730.28                 2.75%
       其他应付款                                   1,151.72                4.34%
    一年内到期的非流动负债                                 897.24                 3.38%
       其他流动负债                                   640.85                 2.41%
       流动负债合计                                  8,338.92               31.40%
        长期借款                                  14,000.00               52.72%
        租赁负债                                   3,050.80               11.49%
       长期应付款                                    273.00                 1.03%
      递延所得税负债                                   890.66                 3.35%
      非流动负债合计                                 18,214.46               68.60%
        负债合计                                  26,553.38              100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
     （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     （1）重大未决诉讼和仲裁
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议
标的本金金额在 100 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
     （2）行政处罚
     报告期内，广州大学城未受到行政处罚。
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，广州大学城已取得的主要经营资质如下：
序号      持证主体      证书名称             证书编号               有效期       发证机关
                                   D001P             1.7        境局
                                   D004V          8.11.14       境局
     截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城的经营资质不存在已过期情形。
     （九）主营业务情况
     广州大学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站和广州万博中央商务区分布
式能源站项目两个项目，发电类型为燃气发电，装机规模合计为 18.53 万千瓦。广州大
学城分布式能源站位于广州市番禺区南村镇，为广州大学城一期 18 平方公里区域内的
能源站，占地面积为 5,502 平方米，供能区域建筑面积约 152.32 万平方米。
     （十）主要财务数据及指标
                                                                 单位：万元
         项目         2024-06-30           2023-12-31          2022-12-31
      流动资产合计              10,952.32               6,204.14          8,392.13
      非流动资产合计             59,021.57              62,185.18         73,514.65
       资产总计               69,973.90              68,389.32         81,906.78
      流动负债合计               8,338.92               9,162.79         12,660.64
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
   非流动负债合计              18,214.46           20,362.52           27,738.14
       负债合计             26,553.38           29,525.31           40,398.78
     所有者权益              43,420.52           38,864.01           41,508.00
                                                               单位：万元
       项目        2024 年 1-6 月           2023 年度             2022 年度
       营业收入             24,986.21           50,270.36           39,240.21
       营业利润              5,095.48             494.09             3,844.84
       利润总额              5,095.48             481.09             4,430.33
       净利润               4,272.94             297.45             3,329.06
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                               单位：万元
        项目         2024 年 1-6 月           2023 年度           2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额              5,232.08          13,990.48         12,625.59
 投资活动产生的现金流量净额             -1,256.55           -3,872.55         -3,701.48
 筹资活动产生的现金流量净额             -2,334.84          -10,843.72         -8,963.94
 现金及现金等价物净增加额               1,640.68              -725.78             -39.83
        项目         2024 年 1-6 月           2023 年度           2022 年度
    流动比率（倍）                      1.31                0.68              0.66
    速动比率（倍）                      1.27                0.63              0.63
       资产负债率                37.95%                43.17%          49.32%
   利息保障倍数（倍）                    18.49                1.62              4.93
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  广州大学城现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分
股权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权，华电福瑞本次转让其持有的广
州大学城 55.0007%股权无需取得其他股东的事先同意。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，广州大学城最近三年不存在与交易、增资及改制
相关的评估或估值情况。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  华电福瑞转让广州大学城 55.0007%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，广州大学城仍为独立的法人主体，广州大学城涉及的所有债权、
债务仍由广州大学城按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  广州大学城固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入广州大学城、且其成本能够可靠计量时
予以确认。广州大学城固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，广州大学城对所有
固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。广州大学城固定资产的分类、折旧年
限、预计净残值率、折旧率如下：
 序号       类别     折旧年限（年）          预计残值率（%）   年折旧率（%）
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  广州大学城于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入
  广州大学城的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
  广州大学城在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，广州大学城在合同开始时，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指广州大学城因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。广州大学城根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在
的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。广州大学城确认可变对价
的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的
金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，
广州大学城按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交
易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同
开始日，广州大学城预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，
不考虑合同中存在的重大融资成分。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  满足下列条件之一时，广州大学城属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
  ①客户在广州大学城履约的同时即取得并消耗广州大学城履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制广州大学城履约过程中在建的商品。
  ③在广州大学城履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且广州大学城在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，广州大学城在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。广州大学城考虑商品或服务的性质，采用产
出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，广州大学城已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
  对于在某一时点履行的履约义务，广州大学城在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，广州大学城考虑下列迹象：
  ①广州大学城就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时
付款义务；
  ②广州大学城已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权；
  ③广州大学城已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④广州大学城已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  广州大学城已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。广州大学城拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。广州大学城已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  广州大学城的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影
响的情形。
  广州大学城的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，广州大学城的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不
存在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，广州大学城不存在行业特殊的会计处理政策。
五、福新广州基本情况
  （一）基本情况
公司名称           华电福新广州能源有限公司
统一社会信用代码       91440101MA59GTLG55
注册地址           广州市增城区新塘镇荔新十二路96号12幢109号
主要办公地址         广州市增城区金沙路与规划路交叉口东
法定代表人          李建
注册资本           51,900万元
企业类型           有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期              2016-12-08
                  火力发电；电力供应；承装（修、试）电力设施；热力生产和供应；
                  冷气供应；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源
                  管理服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；热力管网建设；发
                  电厂建设；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程项目管
经营范围              理服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交
                  流服务；电力电子技术服务；电气设备修理；机电设备安装服务；管
                  道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管道设施安装服务
                  （输油、输气、输水管道安装）；机电设备安装工程专业承包；职业
                  技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）
     （二）历史沿革
     根据华电福新与中石油昆仑燃气有限公司、中国电力工程顾问集团投资有限公司、
中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司和广州南粤基金管理有限公司签订的
《股东协议》和《公司章程》，福新广州注册资本 1,000 万元，华电福新认缴 550 万元，
股权比例 55%；中石油昆仑燃气有限公司认缴 200 万元，股权比例 20%；中国电力工
程顾问集团投资有限公司认缴 100 万元，股权比例 10%；中国电力工程顾问集团西南电
力设计院有限公司认缴 50 万元，股权比例 5%；广州南粤基金管理有限公司认缴 100
万元，股权比例 10%。
知书》，准予福新广州设立登记。
     福新广州设立时公司股权结构如下：
                               认缴注册资本
序号           股东名称                     实缴注册资本（万元）     股权比例
                                （万元）
       中国电力工程顾问集团投资有
            限公司
       中国电力工程顾问集团西南电
         力设计院有限公司
           合计                        1,000   1,000      100%
年第一次临时股东会提交的《关于申请增加资本金的议案》，增加注册资本 9,500 万元，
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
各股东按股权比例增资；同意《关于公司股东更名的议案》，经广州市工商行政管理局
核准，从 2016 年 12 月 22 日起，公司股东广州南粤基金管理有限公司名称更名为广州
南粤基金集团有限公司。
     截至 2017 年 6 月 7 日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 8,500 万
元。
     本次增加注册资本完成后，福新广州股权结构如下：
                         认缴注册资本
序号          股东名称                实缴注册资本（万元）        股权比例
                          （万元）
       中国电力工程顾问集团投资有
            限公司
       中国电力工程顾问集团西南电
         力设计院有限公司
           合计                   9,500     9,500      100%
年第二次临时股东会提交的《关于申请增加资本金的议案》，增加注册资本 9,000 万元，
各股东按股权比例增资。
     截至 2019 年 4 月 30 日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 9,000 万
元。
     本次增资后，福新广州股权结构如下：
                         认缴注册资本
序号          股东名称                实缴注册资本（万元）        股权比例
                          （万元）
       中国电力工程顾问集团投资有
            限公司
       中国电力工程顾问集团西南电
         力设计院有限公司
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
                         认缴注册资本
序号          股东名称                实缴注册资本（万元）        股权比例
                          （万元）
           合计                  18,500    18,500      100%
一次股东会提交的《2019 年增加公司注册资本报告》，增加注册资本 30,000 万元，各
股东按股权比例增资。
     截至 2019 年 12 月 13 日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 30,000
万元。
     本次增资后，福新广州股权结构如下：
                         认缴注册资本
序号          股东名称                实缴注册资本（万元）        股权比例
                          （万元）
       中国电力工程顾问集团投资有
            限公司
       中国电力工程顾问集团西南电
         力设计院有限公司
           合计                  48,500    48,500      100%
一次股东会提交的《2020 年增加公司注册资本报告》，增加注册资本 3,400 万元，各股
东按股权比例增资。
投资有限公司、中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司及广州南粤基金集团有
限公司签发《公司章程》，载明福新广州注册资本 51,900 万元，华电福新认缴 28,545
万元，股权占比 55%；中石油昆仑燃气有限公司认缴 10,380 万元，股权占比 20%；中
国电力工程顾问集团投资有限公司认缴 5,190 万元，股权占比 10%；中国电力工程顾问
集团西南电力设计院有限公司认缴 2,595 万元，股权占比 5%；广州南粤基金集团有限
公司认缴 5,190 万元，股权占比 10%。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
     截至 2020 年 12 月 29 日，福新广州已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 3,400
万元。
     本次增资完成后，福新广州股权结构如下：
                                                       实缴注册资
                              认缴注册资本
序号           股东名称                                 认缴比例    本  股权比例
                               （万元）
                                                        （万元）
     中国电力工程顾问集团西南电力设计院
           有限公司
             合计                          51,900     100%      51,900   100%
     本次股权转让完成后，福新广州股权结构如下：
                                                       实缴注册资
                              认缴注册资本
序号           股东名称                                 认缴比例    本  股权比例
                               （万元）
                                                        （万元）
     中国电力工程顾问集团西南电力设计院
           有限公司
             合计                          51,900     100%      51,900   100%
持福新广州的 10%股权合计 5,190.00 万元全部转让给中国能源建设集团投资有限公司。
     本次股权转让后，福新广州股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                     认缴注册资本         实缴注册资本
序号        股东名称                                   股权比例
                      （万元）           （万元）
      中国能源建设集团投资有限
           公司
      中国电力工程顾问集团西南
       电力设计院有限公司
      广州市增城区产业投资集团
          有限公司
         合计              51,900         51,900          100%
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新广州
股东由华电福新变更为华电福瑞。福新广州已就该股东变更完成工商变更登记，变更完
成后福新广州的股权结构如下：
                     认缴注册资本         实缴注册资本
序号        股东名称                                   股权比例
                      （万元）           （万元）
      中国能源建设集团投资有限
           公司
      中国电力工程顾问集团西南
       电力设计院有限公司
      广州市增城区产业投资集团
          有限公司
         合计              51,900         51,900          100%
     （三）产权及控制关系
     福新广州控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新广州的股权结
构及控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
              国务院国有资产监督管理
                                          全国社会保障基金理事会
                  委员会
                              中国华电集团有限公司
                                                            中国电力工程顾问
     中石油昆仑燃   中国能源建设集         福建华电福瑞能源发展         广州市增城区产业
                                                            集团西南电力设计
      气有限公司   团投资有限公司            有限公司            投资集团有限公司
                                                             院有限公司
                              华电福新广州能源
                                有限公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响福新广州独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州无分支机构、直接持股的控股子公司、
直接持股的参股子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在重要子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
  （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州有 2 宗已取得权属证书的出让土地使用
权，合计面积为 107,884.18 平方米。具体情况详见本报告“附件一：自有土地”之“4、
福新广州”。
  （2）自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州有 20 处已取得权属证书的房产，合计
面积为 35,498.70 平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（一）
已取得权属证书的房产”之“3、福新广州”。
  （3）主要在建工程
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
  （4）知识产权
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州共拥有 20 项中国境内已授权专利，具体情况详
见重组报告书“附件三：授权专利”之“4、福新广州”。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州负债情况如下：
                                                    单位：万元
               项目                  金额               占比
短期借款                                    62,042.77    34.26%
应付账款                                     5,503.31        3.04%
应付职工薪酬                                       2.94        0.00%
应交税费                                     1,170.39        0.65%
其他应付款                                    1,777.66        0.98%
一年内到期的非流动负债                              9,955.64        5.50%
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                  项目                       金额                占比
其他流动负债                                           4,430.94         2.45%
长期借款                                            96,164.00      53.10%
递延收益                                               59.43          0.03%
负债合计                                        181,107.09        100.00%
     （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     截至 2024 年 6 月 30 日重组报告书，福新广州不存在正在进行中的作为一方当事人
的且争议标的本金金额在 500 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、
仲裁。
     报告期内，福新广州共受到 2 项行政处罚。具体情况如下：
      被处罚
序号          处罚时间      处罚单位   处罚原因        处罚决定书文号            处罚内容
      主体
                                      粤穗交运罚
                    广州市交通 有擅自占用、挖掘公                责令停止违法行
                     运输局    路的行为                   为，罚款 3 万元
                    广州市增城 涉嫌使用未经监督                责令停止使用未经
                                    穗增市监（三科）
                                     处字20231 号
                     管理局  使用登记证的管道                备，罚款 25 万元
     就上述第 1 项行政处罚，广州市交通运输局已出具《证明》，载明福新广州涉及
的未经同意擅自占用、挖掘公路并责令停止违法行为、罚款 3 万元的行政处罚的违法
行为不属于重大违法违规行为，该公司已纠正违法行为并缴款结案。
     就上述第 2 项行政处罚，根据行政处罚决定书，福新广州涉嫌使用未经监督检验
合格及未办理使用登记证的管道的行为因违反《中华人民共和国特种设备安全法》第
三十二条第一款和第八十四条第一项的规定而被责令停止使用未经监督检验的特种设
备从而被罚款 25 万元。
            《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定“违
反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处
三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合
格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”福新广州该处罚
所依据的《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定未认定该行为
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
属于情节严重的情形，且福新广州的被处罚金额为 25 万元，处于该规定的处罚金额上
限（三十万元）以下，不构成法律法规明确规定的重大违法违规。
    结合福新广州已缴纳上述罚款，并对违法行为进行了整改，且上述罚款金额占福新
广州 2023 年收入、净资产比例较低，上述处罚不影响福新广州的持续经营，不涉及福
新广州的主营业务开展，不会对福新广州的正常生产经营造成重大不利影响。
    （八）主要经营资质
    截至 2024 年 6 月 30 日，福新广州已取得的主要经营资质如下：
序
    持证主体      证书名称             证书编号                   有效期             发证机关
号
                                                                      广州市生态环
                                                                        境局
                                                                      广州市增城区
                                                                       水务局
            电力业务许可                                                    国家能源局南
               证                                                      方能源监管局
            城镇污水排入
                                                                广州市增城区
                                                                 水务局
               证
            第二类、第三类                                             广东省广州市
     福新广州
     （注）
            购买备案证明                                                分局
注：福新广州的业务不涉及易制毒化学品的生产、经营，涉及易制毒化学品的购买。根据《易制毒
化学品管理条例（2018 修订）》（中华人民共和国国务院令第 703 号）第 17 条的规定，购买第二
类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地公安机关备案。购
买第二类、第三类易制毒化学品不涉及公安机关的审批。截至本独立财务顾问报告出具日，福新广
州已取得编号为 G44240808899042 的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，有效期至 2025
年 1 月 16 日截至本独立财务顾问报告出具日。
    截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州的经营资质不存在已过期情形。福新
广州部分经营资质将于 2025 年 6 月及之前到期，相关资质续期不存在实质性障碍，不
影响福新广州的持续经营。
    （九）主营业务情况
    福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力及热力，
发电类型为燃气发电，装机规模为 133.86 万千瓦。福新广州投运的燃气-蒸汽联合循环
机组是国内第一个投产的 H 级燃机项目，为广州市增城区经济技术开发区、新塘镇、
仙村镇等周边企业供应电力、蒸汽等清洁能源。
    报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
  （十）主要财务数据及指标
                                                                    单位：万元
      项目          2024-06-30              2023-12-31            2022-12-31
    流动资产合计              65,165.78               37,266.93             66,657.45
   非流动资产合计             201,977.78              207,800.39            218,865.66
     资产总计              267,143.56              245,067.32            285,523.11
    流动负债合计              84,883.66               59,607.52             73,866.93
   非流动负债合计              96,223.43              101,696.00            138,770.00
     负债合计              181,107.09              161,303.52            212,636.93
     所有者权益              86,036.47               83,763.80             72,886.18
                                                                    单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月             2023 年度               2022 年度
     营业收入              145,105.16              344,138.15            311,616.36
     营业利润                  932.21               19,901.31              4,519.76
     利润总额                  944.38               19,603.10              4,548.90
      净利润                  771.56               14,788.41              3,217.11
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                                    单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月              2023 年度             2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额            -12,269.59               54,336.77           2,781.85
 投资活动产生的现金流量净额             -2,085.04               -5,952.74         -14,759.28
 筹资活动产生的现金流量净额             19,244.62              -59,640.25          13,487.76
 现金及现金等价物净增加额                  4,889.99           -11,256.22           1,510.33
       项目          2024 年 1-6 月              2023 年度             2022 年度
      流动比率                        0.77                   0.63                0.90
      速动比率                        0.76                   0.61                0.90
     资产负债率                     67.79%                  65.82%           74.47%
     利息保障倍数                       1.41                   4.41                1.64
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  福新广州现行有效的公司章程约定，在任何一方向其关联公司转让其全部或部分股
权的，另四方股东放弃其在同等条件下的优先购买权，华电福瑞本次转让其持有的福新
广州 55.00%股权无需取得其他少数股东放弃优先购买权的承诺。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新广州不存在许可他人使用标的公司所有资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  华电福瑞转让福新广州 55.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，福新广州仍为独立的法人主体，福新广州涉及的所有债权、债务
仍由福新广州按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  福新广州固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新广州、且其成本能够可靠计量时予
以确认。福新广州固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新广州对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。福新广州固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
 序号        类别     折旧年限（年）          预计残值率（%）   年折旧率（%）
  福新广州于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入
  福新广州的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
  福新广州在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，福新广州在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指福新广州因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新广州根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新广州确认可变对价的交易
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新广
州按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福
新广州预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，福新广州属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在福新广州履约的同时即取得并消耗福新广州履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制福新广州履约过程中在建的商品。
  ③在福新广州履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新广州在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，福新广州在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。福新广州考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新广州已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，福新广州在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新广州考虑下列迹象：
  ①福新广州就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②福新广州已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③福新广州已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④福新广州已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  福新广州已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。福新广州拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。福新广州已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  福新广州的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  福新广州的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，福新广州不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，福新广州的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，福新广州不存在行业特殊的会计处理政策。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
六、福新江门基本情况
     （一）基本情况
公司名称               华电福新江门能源有限公司
统一社会信用代码           914407030667294196
注册地址               江门市先进制造业江沙示范园区堡棠路段A-03-b02
主要办公地址             江门市蓬江区堡棠路88号
法定代表人              初旭波
注册资本               20,036.86251万元人民币
企业类型               其他有限责任公司
成立日期               2013-04-27
                   一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；太阳能发电技术服务；
                   业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非
                   居住房地产租赁；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围
                   目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
                   设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                   为准）
     （二）历史沿革
                                        （江源所验字（2013）
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 40,000,000.00 元（大写人民币肆仟万元
整），股东以货币出资 40,000,000.00 元”。
门设立登记。
     福新江门设立时股权结构如下：
                                认缴注册资本 实缴注册资本
序号          股东名称                                        股权比例     出资方式
                                 （万元）   （万元）
     广州南沙经济技术开发区伟鑫实
         业有限公司
            合计                          4,000   4,000     100%    ——
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
同意福新江门增资，将注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币 9,500 万元；同意就
上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。
     截至 2016 年 11 月 23 日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 5,500
万元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                        认缴注册资本          实缴注册资本
序号         股东名称                                       股权比例      出资方式
                         （万元）            （万元）
      广州南沙经济技术开发区伟鑫
         实业有限公司
           合计                   9,500         9,500      100%    ——
门增资，将注册资本由人民币 9,500 万元增加至人民币 12,500 万元；同意就上述变更事
项修改公司章程并通过新的章程修正案。
     截至 2017 年 11 月 9 日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 3,000 万
元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                       认缴注册资本        实缴注册资本
序号         股东名称                                       股权比例      出资方式
                        （万元）          （万元）
      广州南沙经济技术开发区伟
        鑫实业有限公司
          合计                12,500        12,500         100%    ——
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
门增资，将注册资本由人民币 12,500 万元增加至人民币 14,500 万元；同意就上述变更
事项修改公司章程并通过新的章程修正案。
     截至 2019 年 6 月 11 日，福新江门已收到各股东货币缴纳的新增注册资本 2,000 万
元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                     认缴注册资本          实缴注册资本
序号        股东名称                                        股权比例          出资方式
                      （万元）            （万元）
      广州南沙经济技术开发
      区伟鑫实业有限公司
         合计                14,500          14,500           100%    ——
江门增资，将注册资本由人民币 14,500 万元增加至人民币 15,408.522782 万元；同意就
上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。
     截至 2020 年 6 月 28 日，福新江门已收到新增实收资本 908.622782 万元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                        认缴注册资本             实缴注册资本
序号         股东名称                                            股权比例     出资方式
                         （万元）               （万元）
      广州南沙经济技术开发区伟
        鑫实业有限公司
          合计             15,408.522782     15,408.522782     100%    ——
江门增资，将注册资本由人民币 15,408.522782 万元增加至人民币 17,811.678254 万元；
同意就上述变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     截至 2021 年 9 月 28 日，福新江门已收到新增实收资本 2,403.155472 万元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                       认缴注册资本               实缴注册资本
序号         股东名称                                               股权比例     出资方式
                        （万元）                 （万元）
      广州南沙经济技术开发区
       伟鑫实业有限公司
          合计             17,811.678254       17,811.678254      100%    ——
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新江门
股东由华电福新变更为华电福瑞。福新江门已就该股东变更完成工商变更登记。
                       认缴注册资本               实缴注册资本
序号         股东名称                                               股权比例     出资方式
                        （万元）                 （万元）
      广州南沙经济技术开发区
       伟鑫实业有限公司
          合计             17,811.678254       17,811.678254      100%    ——
将注册资本由人民币 17,811.678254 万元增加至人民币 20,036.86251 万元；同意就上述
变更事项修改公司章程并通过新的章程修正案。
     截至 2022 年 7 月 28 日，福新江门已收到新增实收资本 2,225.184256 万元。
     本次增资完成后，福新江门的股权结构如下：
                      认缴注册资本                实缴注册资本
序号        股东名称                                                股权比例     出资方式
                       （万元）                  （万元）
      广州南沙经济技术开发
      区伟鑫实业有限公司
         合计              20,036.86251         20,036.86251      100%    ——
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
  （三）产权及控制关系
  福新江门控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新江门的股权结
构及控制关系如下：
           国务院国有资产监督管理
                                         全国社会保障基金理事会
               委员会
                         中国华电集团有限公司
                                                广州南沙经济技术
                         福建华电福瑞能源发展
                                                开发区伟鑫实业有
                            有限公司
                                                   限公司
                         华电福新江门能源
                           有限公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响福新江门独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门无分支机构、无直接持股的控股子公司、
无直接持股的参股子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门不存在重要子公司。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
    （1）自有土地
    截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门有 2 宗已取得权属证书的出让土地使用
权，合计面积为 68,848.080 平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之
“5、福新江门”。
    （2）自有房产
    A．已取得权属证书的自有房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门有 1 处已取得权属证书的房产，合计面
积为 20,512.48 平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（一）已
取得权属证书的房产”之“4、福新江门”。
    B．尚未取得权属证书的自有房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门合计面积约为 979.88 平方米的房产尚
未取得权属证书。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取得
权属证书的房产”之“4、福新江门”。
    （3）租赁不动产
    截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门承租 1 宗土地使用权，具体情况如下：
序                   面积
    承租人    出租方                            地址   用途     租赁期限
号                  （平方米）
          江门市先进制
    福新江   造业江沙示范                 三堡五路以西、              2020.4.30-
     门    园区投资有限                  堡堂路以北               2030.4.30
            公司
    （4）知识产权
    截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门共拥有 31 项中国境内已授权专利，具体情况详
见重组报告书“附件三：授权专利”之“5、福新江门”。
    截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门共拥有 1 项中国境内计算机软件著作权，具体情
况详见重组报告书“附件四：计算机软件著作权”之“3、福新江门”。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
  （4）主要在建工程
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门负债情况如下：
                                                     单位：万元
               项目                  金额                占比
短期借款                                     8,605.83       10.91%
应付账款                                     1,423.63          1.81%
应付职工薪酬                                     16.09           0.02%
应交税费                                      393.21           0.50%
其他应付款                                     174.94           0.22%
一年内到期的非流动负债                             13,043.31       16.54%
其他流动负债                                   1,230.72          1.56%
长期借款                                    53,904.67       68.36%
租赁负债                                       49.58           0.06%
递延所得税负债                                    10.98           0.01%
负债合计                                    78,852.97      100.00%
  （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  （1）重大未决诉讼和仲裁
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标
的本金金额在 100 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
  （2）行政处罚
  报告期内，福新江门未受到行政处罚。
  （八）主要经营资质
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新江门已取得的主要经营资质如下：
序号     持证主体    证书名称    证书编号        有效期              发证机关
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
序号    持证主体     证书名称            证书编号              有效期          发证机关
     《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的
通知》（国能发资质202022 号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布
式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电
类电力业务许可证。根据发改委出具的项目核准文件，福新江门运营的项目属于分布式
发电项目，不纳入电力业务许可管理范围。
     截至本独立财务顾问报告出具日，福新江门的经营资质不存在已过期情形。
     （九）主营业务情况
     福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目，发电类型为燃气
发电，装机规模为 23 万千瓦。该项目利用先进的燃气轮机燃烧天然气发电，经过能源
的梯级利用，以冷热电联产方式实施集中供冷和供热，为江门市先进制造业江沙示范园
区等提供优质的能源服务。
     报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
     （十）主要财务数据及指标
                                                                  单位：万元
        项目              2024-06-30          2023-12-31        2022-12-31
      流动资产合计                  22,691.75           18,114.94         19,389.40
     非流动资产合计                  75,978.28           77,959.98         83,495.72
       资产总计                   98,670.03           96,074.92        102,885.11
      流动负债合计                  24,887.73           20,618.44         22,682.70
     非流动负债合计                  53,965.24           56,465.38         64,780.22
       负债合计                   78,852.97           77,083.82         87,462.92
      所有者权益                   19,817.06           18,991.10         15,422.19
                                                                  单位：万元
        项目             2024 年 1-6 月         2023 年度           2022 年度
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
       营业收入           46,425.78       109,728.46         78,532.49
       营业利润            1,157.79         4,552.05          -7,544.41
       利润总额            1,164.84         4,483.64          -7,556.24
       净利润               850.89         3,230.27          -5,665.97
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
                                                        单位：万元
        项目        2024 年 1-6 月       2023 年度          2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额            1,986.62       10,724.56        -8,520.39
 投资活动产生的现金流量净额             -613.63        -2,253.53       -6,307.70
 筹资活动产生的现金流量净额             647.96         -9,619.38      15,189.23
 现金及现金等价物净增加额             2,020.95        -1,148.35         361.14
        项目        2024 年 1-6 月       2023 年度          2022 年度
        流动比率                  0.91             0.88             0.85
        速动比率                  0.90             0.86             0.84
       资产负债率               79.92%          80.23%          85.01%
       利息保障倍数                 2.11             2.85                \
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  截至本独立财务顾问报告出具日，就本次交易，华电福瑞已经取得少数股东广州南
沙经济技术开发区伟鑫实业有限公司（持有福新江门 30%股权）放弃优先购买权的承诺
函，本次交易符合福新江门章程中规定的股权转让前置条件。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
按每元注册资本 1 元的价格等比例增资，未进行资产评估。
  除上述事项外，最近三年福新江门不存在其他交易、增资及改制相关事项。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
      （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
      截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
      （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
      华电福瑞转让福新江门 70%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
      （十五）债权债务转移情况
      本次交易完成后，福新江门仍为独立的法人主体，福新江门涉及的所有债权、债务
仍由福新江门按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
      （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
      （1）固定资产
      福新江门固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
      固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新江门、且其成本能够可靠计量时予
以确认。福新江门固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
      除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新江门对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类、折旧年限、预
计净残值率、折旧率如下：
 序号         类别   折旧年限（年）       预计残值率（%）      年折旧率（%）
      福新江门于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入
  福新江门的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
  福新江门在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，福新江门在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指福新江门因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新江门根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新江门确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新江
门按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福
新江门预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，福新江门属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  ①客户在福新江门履约的同时即取得并消耗福新江门履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制福新江门履约过程中在建的商品。
  ③在福新江门履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新江门在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，福新江门在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。福新江门考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新江门已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，福新江门在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新江门考虑下列迹象：
  ①福新江门就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②福新江门已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③福新江门已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④福新江门已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  福新江门已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。福新江门拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。福新江门已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  ②热力收入
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  福新江门的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  福新江门的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，福新江门不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，福新江门的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，福新江门不存在行业特殊的会计处理政策。
七、福新清远基本情况
  （一）基本情况
公司名称           华电福新清远能源有限公司
统一社会信用代码       91441881073499754A
注册地址           英德市东华镇清远华侨工业园S347线东升村段北侧
主要办公地址         英德市G358与S252交叉口
法定代表人          顾志祥
注册资本           15,366万元人民币
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2013-07-15
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
               部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；热力生产和供
               应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                    的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）历史沿革
并于 2013 年 6 月 23 日签署公司章程。
报告》载明：“截至 2013 年 7 月 9 日止，华电福新清远能源有限公司（筹）已收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000,000.00 元（大写人民币壹仟万元整），
股东以货币出资 10,000,000.00 元”。
号《准予设立登记通知书》，准予福新清远设立登记。
     福新清远设立时，股权结构如下：
                        认缴注册资本           实缴注册资本（万
序号           股东名称                                 实缴比例          出资方式
                         （万元）               元）
           合计                    1,000         1,000     100%    ——
     截至 2014 年 5 月 20 日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
     本次增资后，福新清远的股权结构如下：
                    认缴注册资本
序号      股东名称                    实缴注册资本（万元）             股权比例     出资方式
                     （万元）
        合计              2,000                 2,000      100%    ——
     截至 2015 年 12 月 20 日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本 500 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
     本次增资后，福新清远的股权结构如下：
                 认缴注册资本
序号      股东名称                    实缴注册资本（万元）                   实缴比例     出资方式
                  （万元）
        合计              2,500                        2,500     100%    ——
交所网站刊登的披露文件，华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；华电福新
被华电福瑞吸收合并，其相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。福新清远
股东由华电福新变更为华电福瑞。福新清远已就该股东变更完成工商变更登记，变更完
成后福新清远的股权结构如下：
                 认缴注册资本
序号      股东名称                    实缴注册资本（万元）                   实缴比例     出资方式
                  （万元）
        合计              2,500                        2,500     100%    ——
万元。
     截至 2022 年 11 月 30 日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本 10,166 万
元。
     本次增资后，福新清远的股权结构如下：
                 认缴注册资本
序号      股东名称                     实缴注册资本（万元）                  实缴比例     出资方式
                  （万元）
       合计          12,666                   12,666            100%     ——
变更为 15,366 万元，本次新增注册资本人民币 2,700 万元已由华电福瑞于 2023 年 4 月
     截至 2023 年 4 月 24 日，福新清远已收到股东货币缴纳的新增注册资本 2,700 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
     本次增资后，福新清远的股权结构如下：
                   认缴注册资本
序号       股东名称                  实缴注册资本（万元） 实缴比例           出资方式
                    （万元）
        合计          15,366               15,366   100%   ——
     （三）产权及控制关系
     福新清远控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新清远的股权结
构及控制关系如下：
             国务院国有资产监督管理
                                         全国社会保障基金理事会
                 委员会
                          中国华电集团有限公司
                          福建华电福瑞能源发展
                             有限公司
                          华电福新清远能源
                            有限公司
     截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响福新清远独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远无分支机构、无直接持股的控股子公司、
无直接持股的参股子公司。
  （五）重要子公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远不存在重要子公司。
  （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地
  A.已取得权属证书的自有土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远有 2 宗已取得权属证书的出让土地使用
权，合计面积为 65,997.7 平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：自有土地”之“6、
福新清远”。
  B.尚未取得权属证书的自有土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远已签署国有土地出让合同的 721.46 平
方米土地，目前正在办理土地出让手续。
  （2）自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远合计面积约为 16,663.45 平方米的房产
尚未取得权属证书。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（二）尚未取
得权属证书的房产”之“5、福新清远”。
  针对上述情况，清远英德高新技术产业开发区管理委员会规划建设科于 2024 年 10
月 10 日出具说明，说明自 2021 年 1 月 1 日起至说明出具日，福新清远遵守国家级地方
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
建设工程管理方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，暂不存在因违反建设工
程管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；福新清远“广东华电清远华侨工业园天
然气分布式能源站项目”符合建设用地征占管理规定，暂不存在房产管理方面的重大违
法违规，办理相关房产的权属证照无实质性障碍。
  （3）主要在建工程
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远账面余额超过 5,000 万元的在建工程为广东华电
清远华侨工业园分布式能源站项目，具体情况如下：
    类型           批复单位              批复名称及文号             主要内容
                                                    同意继续建设广东华电
  立项批复文件       清远市发展和改革局      清发改核准〔2021〕7 号        清远华侨工业园天然气
                                                     分布式能源站项目
项目用地和建设手续      广东省国土资源厅     粤国土资（预）函20139 号        同意通过用地预审
               清远市生态环境局英德
   环评批复                          英环审201928 号         同意建设
                   分局
                            关于广东华电清远华侨工业
   能评批复        清远市发展和改革局    园分布式能源站项目节能评             同意节能评估报告
                              估报告的审查意见
  （4）知识产权
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远共拥有 2 项中国境内已授权专利，具体情况详见
重组报告书“附件三：授权专利”之“6、福新清远”。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远负债构成情况如下：
                                                           单位：万元
         项目                 金额                        占比
      应付账款                               8,761.75           16.64%
    应付职工薪酬                                 20.10             0.04%
      应交税费                                 35.65             0.07%
     其他应付款                                372.12             0.71%
 一年内到期的非流动负债                             2,222.10            4.22%
    流动负债合计                              11,411.72           21.67%
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
         项目                  金额                              占比
        长期借款                              41,238.54                 78.33%
      非流动负债合计                             41,238.54                 78.33%
        负债合计                              52,650.26               100.00%
     （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
     截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标
的本金金额在 100 万元（约占其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
     报告期内，福新清远未受到行政处罚。
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远持有的主要资质证照如下：
序号    持证主体     证书名称           证书编号                    发证机关        有效期
                                                      清远市生态   2022.12.15-202
                                                       环境局       7.12.14
     根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事
项的通知》（国能发资质202022 号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的
分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，相关企业经营上述发电业务不要求取得
发电类电力业务许可证。截至 2024 年 6 月 30 日，福新清远投资运营的项目为分布式能
源项目，根据上述规定，不纳入电力业务许可管理范围。
     截至本独立财务顾问报告出具日，福新清远的经营资质不存在已过期情形。
     （九）主营业务情况
     福新清远负责投资及运营清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发电类型为燃
气发电，目前已投入运营的装机规模为 7.5 万千瓦，为燃气蒸汽联合循环分布式能源机
组，是国内首台完全自主知识产权的 F 级重型燃气轮机。截至本独立财务顾问报告出具
日，清远华侨工业园天然气分布式能源站项目一套机组及公用系统已安装施工完成，
二套机组除主机设备外，其余辅机已完成安装。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并
购六条”）规定，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行
并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键
技术水平的未盈利资产收购等。
  本次收购福新清远有助于补链强链、提升关键技术水平。重型燃气轮机被誉为装
备制造业“皇冠上的明珠”，是一个国家工业水平、综合国力的重要体现。燃气轮机
包括压气机、燃烧器和透平三大部分，其设计研发、制造及试验等环节均存在诸多难
点，自主研制重型燃气轮机必须掌握各环节的关键技术，发电企业作为下游应用企业
及业主方，亦需掌握相应的设计安装、运营和调试检修技术。福新清远发电机组是东
方电气集团自主研制的首台国产 F 级 50 兆瓦重型燃气轮机，该燃气轮机历时 13 年自
主研发，被誉为“争气机”，该项目的成功运行标志着我国在自主重型燃气轮机领域
步入运行阶段，填补了我国自主燃气轮机应用领域空白。福新清远使用该型号燃气轮
机系主动承担央企责任，积极推动国产重型装备首台套商业化落地的战略性举措。F 级
上中下游近 300 家企业，共同打造了安全可控、自主可靠的燃机产业链，最终实现主
机国产化率 100%。福新清远作为业主方，与东方电气一并深度参与了整个燃气轮机的
研制开发以及商业化应用，福新清远也在这个过程中积累了大量应用层面的数据，与
东方电气集团共同进行了龙头带动，有效促进了产业链、创新链和供应链的整体提升，
为后续重型燃气轮机的大规模国产化起到先进带头作用，积累的相关数据和经验也能
够提高上市公司后续应用国产化燃气轮机的效率和水平。
  福新清远的国内首台 F 级 50 兆瓦重型燃机的并网发电，是中国华电打造原创技术
策源地和现代产业链链长路上的一个里程碑，推动形成了我国自主 F 级重型燃机设计、
施工、调试、试验、运行维护等方面的标准体系和工艺规范，为清洁能源领域提供自
主可控全链条的“中国方案”，亦为中国华电后续大规模购置国产燃气轮机打下了坚
实基础。2024 年 9 月 19 日，福新清远燃机在广东华电清远华侨园项目现场顺利通过
安装、调试及运维能力的全方位考验，验证了燃机经历了长时间、高负荷的连续运转，
在多种工况下的稳定性与耐久性，标志着燃机已完成了从示范应用到市场应用的关键
一步，技术成熟度能够满足各种复杂商业环境的需求。随着福新清远燃机的稳定运行，
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
燃机中的高温部件每隔一段时间亦需要维修和替换，且基本只能由原燃机供应厂商提
供，具有绝对的定价权。福新清远后续能够利用其 100%国产化燃机的先发优势，突破
燃机备品备件和技术受国外卡脖子的限制，有效降低维护成本，提高运营效率。
  此外，并购六条还明确资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行
业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。本次交易能够有效提升上市公
司控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司。通过收购福新
清远，上市公司在清远地区的市场占有率将有所提升，后续可以对清远地区的生产经
营进行协调优化，提升资源配置效率。
  综上，本次收购福新清远有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平、提升产
业集中度，提升资源配置效率，符合并购六条的相关规定。
  （十）主要财务数据及指标
                                                           单位：万元
      项目         2024-06-30          2023-12-31        2022-12-31
    流动资产合计              3,928.78            1,919.75            740.23
   非流动资产合计             58,468.64           58,656.39         47,292.34
     资产总计              62,397.41           60,576.13         48,032.58
    流动负债合计             11,411.72           12,781.65          8,037.66
   非流动负债合计             41,238.54           36,003.09         27,350.98
     负债合计              52,650.26           48,784.73         35,388.64
     所有者权益              9,747.15           11,791.40         12,643.94
                                                           单位：万元
      项目        2024 年 1-6 月         2023 年度           2022 年度
     营业收入               3,090.49              656.66                  -
     营业利润              -2,047.85           -3,552.54             -20.06
     利润总额              -2,047.85           -3,552.54             -20.06
      净利润              -2,047.85           -3,552.54             -20.06
扣除非经常性损益后归属于母
                       -2,047.85           -3,552.54             -20.06
  公司所有者的净利润
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            单位：万元
        项目         2024 年 1-6 月          2023 年度          2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额            -2,581.96           -1,074.40                -
 投资活动产生的现金流量净额            -1,489.02          -12,252.16      -36,466.12
 筹资活动产生的现金流量净额             4,246.13          12,790.59       36,139.71
 现金及现金等价物净增加额               175.15             -535.97         -326.41
                                                            单位：万元
        项目         2024 年 1-6 月          2023 年度          2022 年度
        流动比率                   0.34                0.15             0.09
        速动比率                   0.34                0.15             0.09
       资产负债率                84.38%             80.53%          73.68%
       利息保障倍数                        \                \             0.29
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞持有福新清远 100.00%股权，除本次交
易的易对方华电福瑞外，福新清远不存在其他股东，不涉及其他股东同意。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  最近三年，福新清远 2023 年 6 月及 2024 年 9 月增资系唯一股东华电福瑞按照 1
元每一注册资本向福新清远增资，未进行资产评估。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  华电福瑞转让福新清远 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  （十五）债权债务转移情况
  本次交易完成后，福新清远仍为独立的法人主体，福新清远涉及的所有债权、债务
仍由福新清远按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
  （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  福新清远固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入福新清远、且其成本能够可靠计量时予
以确认。福新清远固定资产包括发电设备等。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，福新清远对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。福新清远固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
 序号       类别     折旧年限（年）             预计残值率（%）   年折旧率（%）
  福新清远于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  （2）在建工程
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
  （3）收入
  福新清远的营业收入主要包括电力收入。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  福新清远在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，福新清远在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指福新清远因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。福新清远根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。福新清远确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，福新清
远按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，福
新清远预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，福新清远属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在福新清远履约的同时即取得并消耗福新清远履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制福新清远履约过程中在建的商品。
  ③在福新清远履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且福新清远在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，福新清远在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。福新清远考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，福新清远已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  对于在某一时点履行的履约义务，福新清远在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，福新清远考虑下列迹象：
  ①福新清远就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②福新清远已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③福新清远已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④福新清远已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  福新清远已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。福新清远拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。福新清远已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
  福新清远的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  福新清远的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  报告期内，福新清远的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
  报告期内，福新清远不存在行业特殊的会计处理政策。
八、贵港公司基本情况
  （一）基本情况
公司名称           中国华电集团贵港发电有限公司
统一社会信用代码       91450800753742391M
注册地址           广西贵港市武乐（中国华电集团贵港发电有限公司内）
主要办公地址         广西壮族自治区贵港市港北区华电路1号
法定代表人          梅玉占
注册资本           208,843万元
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2003-09-18
               许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
               文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；港口
               理货；港口货物装卸搬运活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技
               术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；仪器
经营范围           仪表修理；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
               建筑材料销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；旧货销售；电气
               设备销售；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
               人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租赁；非
               居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革
验字（2003）77 号），截至 2003 年 10 月 27 日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。
  贵港公司设立时，股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 股权比例                 出资方式
        合计               1,000.00       1,000.00     100%    ——
证武验字20051018 号），截至 2004 年 4 月 28 日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 实缴比例                 出资方式
        合计               3,000.00       3,000.00     100%    ——
证武验字20081006 号），截至 2008 年 5 月 8 日，贵港公司已收到中国华电缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币 7,000 万元。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 实缴比例                 出资方式
        合计               7,000.00       7,000.00     100%    ——
至运营公司。
     本次无偿划转后，贵港公司的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 实缴比例                   出资方式
        合计                7,000.00        7,000.00     100%    ——
20111882 号），截至 2011 年 11 月 23 日，贵港公司已收到运营公司缴纳的注册资本
（实收资本）合计人民币 9,000 万元。
司变更登记。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 实缴比例                   出资方式
        合计                9,000.00        9,000.00     100%    ——
天通2013验字 1-1110 号），截至 2012 年 12 月 31 日，贵港公司已收到运营公司缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 34,000 万元。
司变更登记。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 实缴比例                   出资方式
        合计               34,000.00       34,000.00     100%    ——
2014108 号），截至 2013 年 12 月 31 日，贵港公司已收到运营公司缴纳的注册资本（实
收资本）合计人民币 74,000 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
司变更登记。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 股权比例                   出资方式
        合计               74,000.00       74,000.00     100%    ——
万元，由运营公司全额出资，已于 2021 年 12 月 29 日缴足。
     本次增资后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 股权比例                   出资方式
        合计                 80,843          80,843      100%    ——
万元，由运营公司全额出资，已于 2022 年 11 月 29 日缴足 128,000 万元。
     本次增资完成后，贵港公司的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元） 股权比例                   出资方式
        合计                208,843         208,843      100%    ——
     （三）产权及控制关系
     贵港公司控股股东为运营公司，其实际控制人为国务院国资委。贵港公司的股权结
构及控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
               国务院国有资产监督管理
                                           全国社会保障基金理事会
                   委员会
               农银金融资产投        中国华电集团              建信金融资产投
                资有限公司          有限公司                资有限公司
                             中国华电集团发电运营
                                有限公司
                             中国华电集团贵港发电
                                有限公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具日，
不存在影响贵港公司独立性的协议或其他安排。
  （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司共有 2 家直接持股的控股子公司，该等
子公司的具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
 序号       企业名称        成立时间         注册资本（万元） 持股比例                      经营范围
                                                            许可项目：废弃电器电子产品处理；水力发电；发电业务、输
                                                            电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项
                                                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                                            关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服
                                                            务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开
                                                            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工仪器仪
                                                            表销售；供应用仪器仪表制造；仪器仪表修理；电气设备修理；
                                                            供冷服务；热力生产和供应；企业管理咨询；咨询策划服务；
                                                            业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                                                            训）；集中式快速充电站；合同能源管理；电动汽车充电基础
                                                            设施运营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计量
                                                            技术服务；商务代理代办服务；电子、机械设备维护（不含特
                                                            种设备）；节能管理服务；储能技术服务；太阳能热利用装备
                                                            销售；制冷、空调设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租
                                                            赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，
                                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                            新能源项目的投资、建设和经营管理；从事新能源科技领域的
                                                            技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；实业投资；投资
                                                            咨询（不含期货、金融及证券）；企业管理咨询；物业管理；
      湖北华电创意天地新能源有限
      公司
                                                            综合能源服务；新能源项目的物资、设备采购；房屋租赁；再
                                                            生资源回收。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
                                                            开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  （五）重要子公司基本情况
公司名称            华电南宁新能源有限公司
统一社会信用代码        91450100574559225R
注册地址            南宁市江南区仁和路66号
主要办公地址          南宁市江南区仁和路66号
法定代表人           禚晟
注册资本            46,717.88万元
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期            2011-04-26
                许可项目：废弃电器电子产品处理；水力发电；发电业务、输电业务、
                供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发
                电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；仪器仪表修理；
                电气设备修理；供冷服务；热力生产和供应；企业管理咨询；咨询策
经营范围
                划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                训）；集中式快速充电站；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运
                营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计量技术服务；商
                务代理代办服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；节能管理
                服务；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备销售；
                劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2011 年 4 月，设立
号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 3 月 21 日，南宁公司（筹）已收到
股东华电新能源发展有限公司缴纳的实收资本人民币 700 万元，股东以货币出资 700
万元。
  南宁公司设立时的股权结构如下：
 序号      股东姓名   认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 股权比例         出资方式
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
 序号        股东姓名     认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 股权比例                出资方式
         华电新能源发展
           有限公司
         合计                   700          700     100%    ——
     （2）2011 年 8 月，增资至 2,600 万元
收资本 1,900 万元。
号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 7 月 15 日，南宁公司已收到股东华
电新能源发展有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,900 万元，股东以货币出资 1,900
万元。
更登记。
  本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
 序号       股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                出资方式
        华电新能源发展
          有限公司
        合计                  2,600          2,600   100%    ——
     （3）2011 年 11 月，增资至 4,727.27 万元
意公司增资，公司注册资本由人民币 2,600 万元增加至人民币 4,727.27 万元；（2）同
意新增出资的 2,127.27 万元，全部由河北元辰实业集团有限公司出资认缴，认缴价格为
人民币 2,127.27 万元；（3）公司增加的注册资本 2,127.27 万元，河北元辰实业集团有
限公司于 2011 年 11 月 3 日前以货币出资的方式完成实际出资；（4）同意变更公司类
型，由有限责任公司（内资法人独资），变更为有限责任公司；（5）同意修改公司章
程。
资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 3 日，南宁公司已收到股东河北元辰实
业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,127.27 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
本、公司类型的变更登记。
   本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 股权比例                    出资方式
       华电新能源发展
         有限公司
       河北元辰实业集
        团有限公司
       合计                4,727.27          4,727.27   100%    ——
   （4）2012 年 6 月，增资至 9,022.27 万元
意公司增加注册资本及实收资本 4,295 万元，即从 4,727.27 万元增加至 9,022.27 万元；
其中华电新能源发展有限公司于 2012 年 5 月 3 日以货币方式增加 2,362 万元人民币，
河北元辰实业集团有限公司于 2012 年 5 月 21 日以货币方式增加 1,933 万元人民币。
                                                （2）
同意修改公司章程。
资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 21 日止，南宁公司已收到股东华电新能
源发展有限公司、河北元辰实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 4,295 万元。
更登记。
   本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
 序号     股东姓名     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                    出资方式
       华电新能源发展
        有限公司
       河北元辰实业集
        团有限公司
       合计                9,022.27          9,022.27   100%    ——
   （5）2012 年 12 月，增资至 14,022.27 万元
意公司增加注册资本及实收资本 5,000 万元，即从 9,022.27 万元增加至 14,022.27 万元；
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
其中华电新能源发展有限公司于 2012 年 8 月 30 日以货币方式增加 2,750 万元人民币，
河北元辰实业集团有限公司于 2012 年 11 月 26 日以货币方式增加 2,250 万元人民币。
（2）同意修改公司章程。
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 11 月 26 日止，南宁公司已收到股东华
电新能源发展有限公司、河北元辰实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 5,000 万元。
变更登记。
  本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
 序号     股东姓名      认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 股权比例                     出资方式
      华电新能源发展
        有限公司
      河北元辰实业集
       团有限公司
      合计               14,022.27          14,022.27    100%    ——
  （6）2015 年 11 月，股权无偿划转
《关于股权划转事宜的议案》，南宁公司股东华电新能源发展有限公司持有的南宁公司
新能源发展有限公司将其持有的南宁公司 55%股权（对应公司注册资本人民币 7,712 万
元）无偿划转给华电福新。
  本次股权划转完成后，南宁公司的股权结构如下：
 序号     股东姓名      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例                    出资方式
      河北元辰实业集
       团有限公司
      合计               14,022.27           14,022.27   100%    ——
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
  注：2020 年华电福瑞通过吸收合并方式吸收合并 H 股上市公司华电福新，根据香港联交所网站
刊登的披露文件，  华电福新于 2020 年 9 月 29 日于香港联交所退市；
                                       华电福新被华电福瑞吸收合并，
相关资产、债权债务等由华电福瑞依法承继和承接。南宁公司股东由华电福新变更为华电福瑞。
   （7）2023 年 7 月，股权转让以及增资至 18,343.25 万元
公司章程；（2）同意注册资本增加至 18,343.25 万元。
约定河北元辰实业集团有限公司将其持有的南宁公司 45%股权（对应公司注册资本人民
币 6,310.27 万元）零对价转让给华电福瑞，南宁公司向河北元辰实业集团有限公司支付
收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，即南宁公司股东全部权益
价值为 1,756.86 万元。
更登记。
   本次股权转让及增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
                      认缴出资额          实缴出资额
 序号       股东姓名                                        股权比例      出资方式
                       （万元）           （万元）
        合计               18,343.25        18,343.25     100%     ——
   （8）2023 年 10 月，增资至 27,717.88 万元
为 27,717.88 万元，同意修订公司章程等。
   本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
                      认缴出资额          实缴出资额
 序号       股东姓名                                        股权比例      出资方式
                      （万元）            （万元）
        合计               27,717.88        27,717.88     100%     ——
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
  （9）2023 年 12 月，增资至 46,717.88 万元
  本次增资完成后，南宁公司的股权结构如下：
                                    实缴出资额
 序号     股东姓名    认缴出资额（万元）                            股权比例      出资方式
                                     （万元）
      合计                46,717.88        46,717.88     100%     ——
  （10）2024 年 10 月，股权转让
权转让予贵港公司。
司章程相关条款。
  本次股权转让完成后，南宁公司的股权结构如下：
                                    实缴出资额
 序号    股东姓名     认缴出资额（万元）                            股权比例      出资方式
                                     （万元）
      合计                46,717.88        46,717.88     100%     ——
  南宁公司控股股东为贵港公司，其实际控制人为国务院国资委。南宁公司的股权结
构及控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本独立财务顾问报告出具日，南宁公司没有分支机构，没有对外投资的子公司。
  （1）主要资产权属情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 1、主要资产权属情况”。
  （2）对外担保情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 2、对外担保情况”。
  （3）主要负债情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（六）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况之 3、主要负债情况”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（七）
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（八）
主要经营资质”。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 八、贵港公司基本情况（九）
主营业务情况”。
  （1）资产负债表主要财务数据
                                                                     单位：万元
      项目          2024-06-30             2023-12-31              2022-12-31
    流动资产合计               6,718.80              19,533.12                5,404.53
   非流动资产合计              43,752.64              45,990.25               49,765.56
     资产总计               50,471.44              65,523.37               55,170.10
    流动负债合计               6,432.07              19,367.34               26,791.44
   非流动负债合计              19,633.68              18,023.25               24,790.01
     负债合计               26,065.75              37,390.60               51,581.45
     所有者权益              24,405.70              28,132.77                3,588.64
  （2）利润表主要财务数据
                                                                     单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月            2023 年度                 2022 年度
     营业收入                6,301.97              17,036.02               12,137.76
     营业利润               -4,144.49              -5,924.81               -6,000.97
     利润总额               -3,861.64              -5,925.05               -5,997.51
      净利润               -3,804.15              -5,925.05               -5,997.51
扣除非经常性损益后归属于母
                        -4,047.16              -6,090.65               -6,217.78
  公司所有者的净利润
  （3）现金流量表主要财务数据
                                                                     单位：万元
       项目          2024 年 1-6 月             2023 年度               2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额             -5,540.26                  1,406.96           -140.66
 投资活动产生的现金流量净额                 -152.35                -747.39            -544.72
 筹资活动产生的现金流量净额            -11,553.92              14,189.10             2,711.75
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
            项目                2024 年 1-6 月               2023 年度         2022 年度
     现金及现金等价物净增加额                      -17,246.52            14,848.67       2,026.36
置条件
     本次交易不涉及南宁公司股权转让。
司注册资本人民币 6,310.27 万元）转让给华电福瑞，作价为零元；同时，南宁公司向河
北元辰实业集团有限公司支付 2019 年未分配利润 1,008.9 万元。根据中同华出具的编号
为中同华评报字（2023）第 030984 号评估报告，此次评估以 2022 年 6 月 30 日为评估
基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，
即南宁公司股东全部权益价值为 1,756.86 万元。
     南宁公司 2023 年 7 月、10 月、12 月增资均系当时的唯一股东华电福瑞按照 1 元/
注册资本向南宁公司增资，未进行资产评估。
元。根据中企华出具的编号为中企华评报字（2024）第 1876-01 号的评估报告，此次评
估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基
础法评估结果作为评估结论，即南宁公司股东全部权益价值为 31,887.91 万元。
     上述两次评估与本次交易评估对比情况如下：
序号       评估基准日           账面净资产          评估价值               增值率           估值方法
     南宁公司本次交易评估与前两次评估的评估值差异主要原因包括：1）评估基准日
不同。本次交易评估与前两次评估基准日分别间隔约 24 个月和 6 个月；2）第一次评估
和第二次评估之间，南宁公司发生了多次增资，净资产大幅增加；3）随着固定资产市
场价格上涨以及固定资产折旧年限低于经济寿命年限导致固定资产评估增值额相较高
于第一次评估。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
  除上述事项外，最近三年南宁公司不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估
值情况。
 （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地
  A.出让土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司及其控股子公司有 5 宗已取得权属证书
的出让土地使用权，合计面积为 115,377.73 平方米。具体情况详见重组报告书“附件一：
自有土地”之“7、贵港公司”第 21-25 项。
  B.划拨土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司及其控股子公司有 20 宗已取得权属证
书的划拨土地使用权，合计面积为 1,563,528.17 平方米。具体情况详见重组报告书“附
件一：自有土地”之“7、贵港公司”第 1-20 项。
  就贵港公司上述 1,563,528.17 平方米划拨土地，贵港市自然资源局于 2024 年 10 月
明：“经审核认定，你公司使用的划拨土地为国家重点扶持的能源基础设施项目用地，
重组的意见》（国发201027 号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资
产处置审批办法的通知》（国土资发200144 号）等相关规定，同意你公司继续以划拨
的方式使用。”
  （2）自有房产
  A．已取得权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司及其控股子公司已取得 3 项房屋权属证
书，面积为 1,563.58 平方米。具体情况详见重组报告书“附件二：自有房产”之“（一）
已取得权属证书的房产”之“5、贵港公司”。
  B．尚未取得权属证书的自有房产
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
    截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司及其控股子公司合计面积约为
房产”之“（二）尚未取得权属证书的房产”之“6、贵港公司”。
    就贵港公司及其控股子公司无证房产，均已取得相关机关出具的合规证明等文件，
具体情况如下：
    a) 就贵港公司面积合计 51,567.76 平方米尚未取得权属证书的房产，贵港市产业园
       区管理委员会于 2024 年 10 月 16 日出具《证明》，载明：“截止目前，该公司
       在本辖区内持有的相关房产尚未办理房产证，属于历史遗留问题。兹证明，该
       公司不存在房产管理方面的重大违法违规行为。目前由于该公司的无证房产为
       能源基础设施用房，该公司的正常生产经营不受影响。”
    b) 就南宁公司面积合计 23,606.13 平方米尚未取得权属证书的房产，南宁市江南区
       经济贸易和信息化局于 2024 年 10 月 11 日出具《证明》，载明：“南宁公司厂
       区相应建筑物暂未取得不动产权证书，系由于历史原因造成，企业正常生产经
       营不受影响。”
    （3）租赁不动产
    A. 租赁土地
    截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司及其控股子公司不存在承租土地使用权的情况。
    B.租赁房产
    截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司及其控股子公司共承租 1 处房产，合计面积为
序                   面积
    承租人      出租方                    地址    用途       租赁期限
号                  （平方米）
                                         天然气分布
    创意天   武汉光谷联合            武汉市洪山区洪山             2014.01.25-203
     地    集团有限公司              街马湖村                  4.01.25
                                          产用房
    （4）知识产权
    A.授权专利
    截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司共拥有 16 项中国境内已授权专利，具体情况详
见重组报告书“附件三：授权专利”之“7、贵港公司”。
    B.计算机软件著作权
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
  截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司存在 1 项计算机软件著作权。具体情况详见重组
报告书“附件四：计算机软件著作权”之“4、贵港公司”。
  （5）主要在建工程
  截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司不存在账面余额超过 5,000 万元的在建工程。
  截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司负债情况如下：
                                                   单位：万元
               项目                  金额              占比
短期借款                                    6,937.02     4.37%
应付账款                                    6,103.91     3.84%
合同负债                                     110.11      0.07%
应付职工薪酬                                    89.65      0.06%
应交税费                                    1,068.99     0.67%
其他应付款                               34,076.68       21.46%
一年内到期的非流动负债                         29,894.31       18.82%
其他流动负债                                    14.31      0.01%
长期借款                                64,885.00       40.86%
长期应付款                               14,495.58        9.13%
递延收益                                     984.31      0.62%
递延所得税负债                                  155.60      0.10%
负债合计                               158,815.47      100.00%
  （七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  （1）重大未决诉讼和仲裁
  截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标
的本金金额在 500 万元（不超过其报告期末净资产的 1%）以上的未决诉讼、仲裁。
  （2）行政处罚
  报告期内，贵港公司及其控股子公司共受到 1 项行政处罚。具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号 被处罚主体      处罚时间       处罚单位            处罚原因            处罚决定书文号          处罚内容
                               未提供港口经营许
                         贵港市交通                              桂贵交罚
                          运输局                             20221542 号
                                 装卸货物
     针对上述行政处罚，贵港市交通运输局于 2024 年 10 月 15 日出具证明，证明贵港
公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，该
公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，除上述行政处罚
之外，该公司自 2021 年 1 月 1 日至今不存在因违反有关道路/水路交通运输管理等方面
的法律、法规及规章而受到行政处罚/重大行政处罚的情形。
     （八）主要经营资质
     截至 2024 年 6 月 30 日，贵港公司已取得的主要经营资质如下：
     A.电力业务许可证
序号    持证主体       证书编号                    有效期                         发证机关
     根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事
项的通知》（国能发资质202022 号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的
分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，相关企业经营上述发电业务不要求取得
发电类电力业务许可证。南宁公司及创意天地建设运营的发电项目均为分布式发电项目，
因此该等发电项目依法无需办理发电类电力业务许可证。
     B.排污许可证或排污登记凭证
序号     公司              证书编号                         有效期                  发证机关
                                                                     武汉市生态环境局洪
                                                                       山区分局
     C.其他经营资质
序号     公司       证书名称              证书编号                   有效期             发证机关
                                                     -2027.12.31         会
                              （桂贵）港经证（中心              2023.08.24
                                港区 0020）             -2026.08.23
                                                     -2025.02.07         厅
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本独立财务顾问报告出具日，贵港公司的经营资质不存在已过期情形。南宁
公司部分经营资质将于 2025 年 6 月及之前到期，经营资质续期不存在实质性障碍，不
影响南宁公司的持续经营。
  （九）主营业务情况
  贵港公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以电力销售及热能、
冷能销售为主，是中国华电在广西壮族自治区的核心子公司和广西壮族自治区的主要发
电供热公司。贵港公司目前拥有煤机装机规模为 126.00 万千瓦，燃机装机规模为 12.81
万千瓦，合计为 138.81 万千瓦。贵港公司目前运营的 2 台 63 万千瓦超临界燃煤机组是
广西壮族自治区第一个超临界百万千瓦级火力发电厂，为广西壮族自治区能源供应、电
网安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。
  报告期内主营业务其他情况详见本节“九、标的公司主营业务情况”。
  （十）主要财务数据及指标
  （1）资产负债表主要财务数据
                                                            单位：万元
      项目          2024-06-30          2023-12-31        2022-12-31
    流动资产合计              62,363.13           93,153.90        135,407.70
   非流动资产合计             207,612.08          220,514.90        241,786.54
     资产总计              269,975.21          313,668.80        377,194.23
    流动负债合计              78,294.99          125,562.79        217,664.11
   非流动负债合计              80,520.48           78,865.78         89,502.53
     负债合计              158,815.47          204,428.58        307,166.65
     所有者权益             111,159.74          109,240.23         70,027.59
  （2）利润表主要财务数据
                                                            单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月         2023 年度           2022 年度
     营业收入              110,675.25          301,641.83        229,238.26
     营业利润                1,920.83           11,143.47        -45,451.46
     利润总额                2,239.31           11,397.14        -45,189.56
      净利润                1,268.97            8,870.67        -39,343.34
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
  （3）现金流量表主要财务数据
                                                         单位：万元
        项目         2024 年 1-6 月       2023 年度          2022 年度
 经营活动产生的现金流量净额             6,483.05       39,591.60        -7,993.53
 投资活动产生的现金流量净额            -1,512.18        -4,783.22       -5,556.02
 筹资活动产生的现金流量净额           -30,900.97       -77,402.92      77,349.58
 现金及现金等价物净增加额            -25,930.09       -42,594.54      63,800.03
  （4）主要财务指标
        项目         2024 年 1-6 月       2023 年度          2022 年度
        流动比率                   0.80             0.74             0.62
        速动比率                   0.56             0.59             0.56
       资产负债率                58.83%          65.17%          81.43%
       利息保障倍数                  2.01             2.66                \
  （十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  截至本独立财务顾问报告出具日，运营公司持有贵港公司 100.00%股权，除本次交
易的交易对方运营公司外，贵港公司不存在其他股东，不涉及其他股东同意。
  （十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
资本向贵港公司增资，未进行资产评估。除此之外，最近三年贵港公司不存在其他交易、
增资及改制相关事项。
  （十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
  （十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  运营公司转让贵港公司 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     （十五）债权债务转移情况
     本次交易完成后，贵港公司仍为独立的法人主体，贵港公司涉及的所有债权、债务
仍由贵港公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
     （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
     （1）固定资产
     贵港公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年的有形资产。
     固定资产在与其有关的经济利益很可能流入贵港公司、且其成本能够可靠计量时予
以确认。贵港公司固定资产包括房屋及建筑物、发电设备等。
     除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，贵港公司对所有固
定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。贵港公司固定资产的分类、折旧年限、
预计净残值率、折旧率如下：
序号           类别     折旧年限（年）          预计残值率（%）   年折旧率（%）
     贵港公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
     （2）在建工程
     在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
     在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
     （3）收入
     贵港公司的营业收入主要包括电力收入、热力收入等。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  贵港公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，贵港公司在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指贵港公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。贵港公司根据合同条款，结合其
以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重
大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。贵港公司确认可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预
期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，贵港公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，贵
港公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同
中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，贵港公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在贵港公司履约的同时即取得并消耗贵港公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制贵港公司履约过程中在建的商品。
  ③在贵港公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且贵港公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，贵港公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。贵港公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或
投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，贵港公司已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  对于在某一时点履行的履约义务，贵港公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，贵港公司考虑下列迹象：
  ①贵港公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务；
  ②贵港公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
  ③贵港公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④贵港公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  贵港公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。贵港公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。贵港公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
     ①电力收入
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
     ②热力收入
  热力收入于热力供应至客户时确认。
  贵港公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
  （1）财务报表的编制基础
  本次交易完成前，因产业布局和结构调整的需要，华电福瑞将持有的南宁公司 100%
股权、创意天地 80%股权转让给贵港公司。截至本独立财务顾问报告出具日，华电福瑞
与贵港公司尚已完成南宁公司、创意天地的股权交割工作。为了在报告期内更好的反映
南宁公司、创意天地转让后的财务状况、经营成果及现金流量，假设本公司上述交易于
报告期初 2022 年 1 月 1 日完成，即从 2022 年 1 月 1 日起，贵港公司模拟合并财务报表
合并范围已包含南宁公司、创意天地。
  贵港公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  （2）合并财务报表范围
  贵港公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括贵港公司及贵港公
司控制的所有子公司。
  报告期内，贵港公司不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，贵港公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存
在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，贵港公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、标的公司主营业务情况
  （一）标的公司所处行业的主管部门
  标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
法规及政策”。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
  （二）标的公司主营业务
  标的公司主营业务为燃煤发电、燃气发电及供热业务，截至本独立财务顾问报告出
具日，各标的公司的装机容量如下：
                                                       单位：万千瓦
                                                燃煤发电装机 燃气发电装机
        公司          发电类型           总装机
                                                  容量     容量
华电江苏能源有限公司          燃机、煤机           1,254.20       629.00   625.20
上海华电福新能源有限公司         燃机                  2.64           -     2.64
上海华电闵行能源有限公司         燃机               18.74             -    18.74
广州大学城华电新能源有限公司       燃机               18.53             -    18.53
华电福新广州能源有限公司         燃机              133.86             -   133.86
华电福新江门能源有限公司         燃机               23.00             -    23.00
华电福新清远能源有限公司         燃机                  7.50           -     7.50
中国华电集团贵港发电有限公司      燃机、煤机            138.81        126.00    12.81
               合计                   1,597.28       755.00   842.28
  （三）经营模式及核心业务情况
  标的公司主要通过燃烧煤炭、天然气等燃料发电，并将电力销售给电网公司。同时，
利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供热能，满足工业、商业和住宅用户的供暖
需求，从而增加额外的供能收入。此外，部分标的公司如上海福新、上海闵行、广州大
学城、贵港公司还通过建设分布式能源站，实现冷热电三联供。
  标的公司主要从事火力发电业务，采购的主要原材料为天然气和电煤。标的公司根
据年度发电计划编制天然气及电煤的采购计划，与供应商签订天然气及电煤年度购销合
同。此外，标的公司还会根据市场行情和电力需求的变化，通过竞拍、直接议价或补充
协议等方式，灵活调整采购策略，以适应市场变化。天然气的运输方式为管道运输，燃
煤的运输方式主要为通过驳船、火车运输进厂。
  标的公司的发电机组分为燃煤机组及燃气机组。其中，燃煤机组主要为燃煤初步破
碎后通过输煤设备送至原煤斗，经磨煤机磨制成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
锅炉燃烧，将水加热成水蒸汽驱动汽轮机旋转产生机械能，并利用电磁原理驱动发电机
将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网。燃气机组先由燃气轮机及配套发电机
燃烧天然气发电，燃烧后的热烟气进入余热锅炉加热产生蒸汽供蒸汽轮机发电，或产生
高温烟气推动燃气轮机旋转产生机械能并利用电磁原理驱动发电机将机械能转换成电
能，再经变压器升压后送至电网；此外，产生蒸汽后的热烟气和缸套水进入溴化锂系统
转换成冷源和生活热源对外供应。
  电力销售方面，江苏公司的燃煤发电电量原则上全部参与电力市场交易，通过市场
交易在“基准价+上下浮动”的范围内形成上网电价。江苏公司燃机目前执行电价标准
参考江苏省物价局 2018 年发布的关于完善天然气发电上网电价管理的通知（苏价工
〔2018〕162 号），天然气发电机组目前已参与中长期交易，机组上网电量优先按照市
场化交易合同结算，其余的按标杆电价结算。
  上海闵行及上海福新作为冷热电三联供发电厂，实行以热定电的生产模式。其上网
电价遵循上海市发改委关于天然气分布式发电机组的单一制政策电价，并随政策调整而
变动，具体电价以上海市电力交易平台的交易结果为准。每月，公司通过上海市电力交
易平台与上海电网公司核对发电量、上网电量及电价。
  广东区域的公司，包括广州大学城、福新清远、福新江门，作为电力市场的接受者，
其上网电价遵循地方政府的政策调整。具体而言，上网电价以当地电力交易中心各类成
交电量的加权平均电价为结算基准。此外，福新广州作为市场机组，全面参与广东电力
现货市场交易。
  贵港公司主要参与广西电力市场交易。上网电量的结算依据电网公司出具的正式结
算单以及电力交易中心交易平台的相关市场化交易结果。
  热力销售方面，标的公司主要通过与政府及事业单位、工商业用户以及个人签订合
同，按照合同价格进行结算，其供热价格按照有权机构相关通知制定。其中，上海闵行
及上海华电供气、热（冷）水价格以政府指导价格为基础，按气热（冷）联动公式调整
核算。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司在发电后将电力输送至指定的变电站，并通过网络电力交易平台或直接与
电网公司核对电量和电费。结算流程涵盖在线确认电量、核对电费结算单、确认无误后
进行在线确认，以及可能需要下载并加盖公司公章作为结算依据。对于供热和供冷服务，
标的公司与用户抄表确认用能量，并出具相应的结算单作为结算依据。结算单据的生成
和确认通常通过官方电力交易平台或营销服务平台进行。
  （四）主要产品的生产和销售情况
  （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
  ①燃煤机组
        项目         2024 年 1-6 月            2023 年度          2022 年度
    装机容量（万千瓦）                  629.00            629.00           629.00
    发电量（万千瓦时）           1,576,890.26        3,493,109.92     3,220,355.42
   上网电量（万千瓦时）           1,494,048.43        3,312,288.49     3,050,995.01
   售电单价（元/千瓦时）                      0.39             0.41             0.41
    发电收入（万元）              589,902.63        1,360,834.36     1,263,044.34
   发电利用小时数（小时）               2,506.98          5,553.43         5,119.80
    售热量（万吉焦）                   401.46            796.42           796.48
    供热收入（万元）                20,855.98         43,263.13        48,013.71
    售热单价（元/吉焦）                  51.95             54.32            60.28
注：（1）发电收入不含容量电费收入；
 （2）售电单价、售热单价不含税；
 （3）发电利用小时数=发电量/装机容量。
  ②燃机机组
        项目         2024 年 1-6 月            2023 年度          2022 年度
    装机容量（万千瓦）                  625.20            625.20           625.20
    发电量（万千瓦时）             554,747.42        1,402,937.84     1,397,393.95
   上网电量（万千瓦时）             542,643.34        1,371,275.08     1,365,354.19
   售电单价（元/千瓦时）                      0.51             0.55             0.50
    发电收入（万元）              278,270.28         752,249.06       688,596.89
   发电利用小时数（小时）                 887.31          2,243.98         2,235.12
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
               项目             2024 年 1-6 月         2023 年度           2022 年度
       售热量（万吉焦）                          859.25          1,921.35        1,977.14
       供热收入（万元）                       64,279.83       147,200.62       145,207.28
      售热单价（元/吉焦）                          74.81            76.61           73.44
注：（1）发电收入不含容量电费收入；
 （2）售电单价、售热单价不含税；
 （3）发电利用小时数=发电量/装机容量。
   （2）前五名客户的销售情况
                                                                      单位：万元
   报告期                 客户名称                       销售金额              占营业收入比例
                    国网江苏省电力有限公司                       992,645.28          89.76%
                     中国华电及其下属公司                        19,583.03           1.77%
                     扬州华昇能源有限公司                        17,522.31           1.58%
                     无锡新联热力有限公司                         8,459.30           0.76%
                     昆山市热能有限公司                          7,386.45           0.67%
                        合计                          1,045,596.36         94.55%
                    国网江苏省电力有限公司                     2,310,975.72          88.54%
                     中国华电及其下属公司                        90,429.30           3.46%
                     扬州华昇能源有限公司                        40,467.55           1.55%
                     无锡新联热力有限公司                        19,728.73           0.76%
                    常州市东南热电有限公司                      16,610.79             0.64%
                        合计                         2,478,212.08           94.95%
                    国网江苏省电力有限公司                     2,120,813.56          87.62%
                     扬州华昇能源有限公司                        42,522.19           1.76%
                     中国华电及其下属公司                        27,828.85           1.15%
                     无锡新联热力有限公司                        23,756.90           0.98%
                    常州东方恒远热能有限公司                       16,279.17           0.67%
                        合计                          2,231,200.67         92.18%
   除江苏公司联营企业扬州华昇能源有限公司及无锡新联热力有限公司、中国华电及
其附属企业外，江苏公司与前五大客户不存在关联关系，江苏公司与联营企业、中国华
电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，除中国
华电及其附属企业外，不存在江苏公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
其他主要关联方或持有江苏公司 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情
形。
     （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
            项目               2024 年 1-6 月            2023 年度           2022 年度
         装机容量（万千瓦）                           2.64              2.64              2.64
         发电量（万千瓦时）                    3,643.92             8,180.03        4,293.07
     上网电量（万千瓦时）                       3,216.98             6,726.66        3,724.89
     售电单价（元/千瓦时）                             0.85              0.92              0.83
          发电收入（万元）                    2,744.64             6,174.31        3,074.64
     发电利用小时数（小时）                         1,380               3,098           1,626
          售热量（万吉焦）                       19.76               47.29           36.59
   热力主营业务收入（万元）                       3,506.74             8,511.63        6,020.03
      售热单价（元/吉焦）                        177.42              180.00          164.53
  注：售电单价、售热单价不含税。
     （2）主要客户的销售情况
                                                                        单位：万元
报告期                客户名称                             销售金额              占营业收入比例
           国家会展中心（上海）有限责任公司                              3,517.49           56.14%
                     合计                                  6,264.02          99.97%
           国家会展中心（上海）有限责任公司                              8,532.18           57.96%
                 国网上海市电力公司                               6,174.31           41.95%
                 第三至五大客户                                       6.68          0.05%
                     合计                                 14,713.17          99.96%
           国家会展中心（上海）有限责任公司                              6,046.94           66.26%
                 国网上海市电力公司                               3,074.64           33.69%
                 第三至五大客户                                       2.93          0.03%
                     合计                                  9,124.51          99.99%
   上海福新报告期内仅有国家会展中心（上海）有限责任公司和国网上海市电力公司
两位主要客户，上海福新与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在
前五大客户中占有权益的情形。
   （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
          项目       2024-06-30/2024 年 1-6 月 2023-12-31/2023 年度 2022-12-31/2022 年度
  装机容量（万千瓦）                         18.74              18.74                18.74
  发电量（万千瓦时）                      53,302.10         106,123.70          105,996.72
 上网电量（万千瓦时）                      51,575.26         102,538.92          102,434.64
 售电单价（元/千瓦时）                          0.86               0.90                0.82
   发电收入（万元）                      44,307.92          92,666.35           83,642.49
发电利用小时数（小时）                       2,844.30           5,662.95            5,656.17
   售热量（万吉焦）                         73.47             142.34               134.00
热力主营业务收入（万元）                      8,445.67          17,912.38           14,315.35
  售热单价（元/吉焦）                       114.96             125.84               106.83
  注：售电单价、售热单价不含税。
   （2）前五名客户的销售情况
                                                                      单位：万元
报告期                客户名称                         销售金额               占营业收入比例
                国网上海市电力公司                              44,307.92          84.05%
                光明乳业股份有限公司                              1,634.14           3.10%
                强生（中国）有限公司                                587.10           1.11%
                    合计                                 48,671.99          92.33%
                国网上海市电力公司                              92,666.35          83.74%
                光明乳业股份有限公司                              3,457.30           3.12%
               上海米其林轮胎有限公司                              3,173.69           2.87%
               上海紫泉饮料工业有限公司                             1,142.10           1.03%
               上海实达精密不锈钢有限公司                            1,106.78           1.00%
                    合计                                101,546.21          91.76%
                国网上海市电力公司                              83,547.10          85.20%
               上海米其林轮胎有限公司                              2,279.61           2.32%
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
报告期                  客户名称                               销售金额              占营业收入比例
                上海实达精密不锈钢有限公司                                   993.69           1.01%
                上海紫泉饮料工业有限公司                                    969.52           0.99%
                      合计                                    91,128.82          92.93%
   上海闵行于报告期内与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在
前五大客户中占有权益的情形。
   （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
                项目               2024 年 1-6 月            2023 年度           2022 年度
      装机容量（万千瓦）                              18.53               18.53            18.53
      发电量（万千瓦时）                          35,801.41          65,850.72         58,036.65
     上网电量（万千瓦时）                          35,172.23          64,707.93         56,931.45
     售电单价（元/千瓦时）                                 0.65              0.74              0.67
       发电收入（万元）                          22,891.62          47,737.51         37,991.50
    发电利用小时数（小时）                           1,931.66             3,552.97        3,131.36
       售热量（万吉焦）                              11.93               21.78            13.45
       供热收入（万元）                           1,256.70             2,485.78        1,224.47
      售热单价（元/吉焦）                            105.33              114.11            91.07
 注：售电单价、售热单价不含税。
   （2）前五名客户的销售情况
   报告期内，广州大学城公司前五名客户销售情况如下：
                                                                            单位：万元
    报告期                    客户名称                          销售金额               占比
                 广东电网有限责任公司广州供电局                            23,709.03            94.89%
                 广州市海德物业管理有限公司                                  476.03           1.91%
                 奥园智慧生活服务（广州）集团有限公
                 广州大学城能源发展有限公司                                  193.54           0.77%
                 广州市番禺创雅物业管理有限公司                                163.76           0.66%
                            合计                              24,803.72          99.27%
                 广东电网有限责任公司广州供电局                            47,728.71            94.94%
                 广州市海德物业管理有限公司                                 1,042.22          2.07%
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
   报告期            客户名称                         销售金额              占比
            奥园智慧生活服务（广州）集团有限公
            司番禺分公司
            广州大学城能源发展有限公司                           315.32            0.63%
            广州市番禺创雅物业管理有限公司                         254.58            0.51%
                   合计                             49,920.96         99.30%
            广东电网有限责任公司广州供电局                       37,987.24           96.81%
            奥园智慧生活服务（广州）集团有限公
            司番禺分公司
            广州大学城能源发展有限公司                           250.90            0.64%
            广东省广晟城市服务有限公司番禺万博
            分公司
            广州市海德物业管理有限公司                           127.15            0.32%
                   合计                             38,932.34         99.22%
  除广州大学城能源发展有限公司外，广州大学城与报告期内前五大客户不存在关联
关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。
  （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
           项目           2024 年 1-6 月           2023 年度          2022 年度
   装机容量（万千瓦时）                      133.86           133.86            133.86
    发电量（万千瓦时）                 234,290.89         491,568.21       455,264.05
   上网电量（万千瓦时）                 229,924.49         482,117.26       446,008.82
   售电单价（元/千瓦时）                          0.58             0.68             0.67
     发电收入（万元）                 132,493.23         326,567.32       296,724.95
   发电利用小时数（小时）                   1,750.27          3,672.26         3,401.05
     售热量（万吉焦）                       82.05           170.69            138.35
     供热收入（万元）                    8,160.24         17,556.84        14,887.68
    售热单价（元/吉焦）                      99.46           102.86            107.61
注：（1）发电收入不含容量电费收入；
 （2）售电单价、售热单价不含税。
  （2）前五名客户的销售情况
  报告期内，福新广州前五名客户销售情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                         单位：万元
    报告期                   客户名称                         销售金额              占比
                       广东电网有限责任公司                        136,473.66           94.05%
                      广州市德广隆制衣有限公司                         1,686.03           1.16%
                     广州市畅信纺织制衣漂染有限公司                       1,564.94           1.08%
                      广州增城市广英服装有限公司                        1,171.61           0.81%
                     广东金日洗水服装股份有限公司                         938.86            0.65%
                           合计                            141,835.10         97.75%
                       广东电网有限责任公司                        326,469.54           94.87%
                      广州市德广隆制衣有限公司                         4,403.77           1.28%
                     广州市畅信纺织制衣漂染有限公司                       3,410.91           0.99%
                      广州增城市广英服装有限公司                        2,129.26           0.62%
                      广州市博森牛仔服装有限公司                        1,927.37           0.56%
                           合计                            338,340.85         98.32%
                       广东电网有限责任公司                        297,293.97           95.40%
                      广州市德广隆制衣有限公司                         3,211.97           1.03%
                     广州市畅信纺织制衣漂染有限公司                       2,553.46           0.82%
                     广东金日洗水服装股份有限公司                        1,710.51           0.55%
                      广州市博森牛仔服装有限公司                        1,551.01           0.50%
                           合计                            306,320.93         98.30%
   福新广州报告期内，前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前
五大客户中占有权益的情形。
   （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
                项目              2024 年 1-6 月           2023 年度          2022 年度
     装机容量（万千瓦时）                             23.00             23.00            23.00
      发电量（万千瓦时）                         62,389.84        136,422.16        92,537.08
     上网电量（万千瓦时）                         60,941.56        133,177.14        90,713.78
     售电单价（元/千瓦时）                                0.64             0.72             0.71
       发电收入（万元）                         38,947.80         96,092.11        64,141.75
    发电利用小时数（小时）                          2,712.60          5,931.40         4,023.35
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                项目              2024 年 1-6 月        2023 年度        2022 年度
       售热量（万吉焦）                             62.43        126.46          122.31
       供热收入（万元）                          6,512.91      13,414.29      14,366.33
      售热单价（元/吉焦）                           104.32        106.08          117.46
 注：售电单价、售热单价不含税。
   （2）前五名客户的销售情况
   报告期内，福新江门前五名客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
    报告期                   客户名称                      销售金额            占比
                     广东电网有限责任公司江门供电局                   39,893.27         85.93%
                     江门顶益食品有限公司及其关联方                    4,391.52         9.46%
                       江门顶津食品有限公司                        974.41          2.10%
                      江门市瑞熙包装材料有限公司                      265.92          0.57%
                        知美屋食品有限公司                        242.06          0.52%
                           合计                          45,767.18       98.58%
                     广东电网有限责任公司江门供电局                   96,092.12         87.57%
                     江门顶益食品有限公司及其关联方                    9,498.40         8.66%
                       江门顶津食品有限公司                       2,023.89         1.84%
                      天地壹号饮料股份有限公司                       593.12          0.54%
                        知美屋食品有限公司                        454.78          0.41%
                           合计                         108,662.31       99.03%
                     广东电网有限责任公司江门供电局                   64,130.03         81.66%
                     江门顶益食品有限公司及其关联方                   11,039.83         14.06%
                       江门顶津食品有限公司                       1,494.82         1.90%
                      天地壹号饮料股份有限公司                      1,045.08         1.33%
                        知美屋食品有限公司                        537.35          0.68%
                           合计                          78,247.11       99.64%
   报告期内，福新江门与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在
前五大客户中占有权益的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
   （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
                项目              2024 年 1-6 月           2023 年度          2022 年度
      装机容量（万千瓦）                                 7.50             7.50              -
      发电量（万千瓦时）                          4,664.63          1,045.63                -
     上网电量（万千瓦时）                          4,489.64          1,031.27                -
     售电单价（元/千瓦时）                                0.62             0.63              -
       发电收入（万元）                          2,766.34           649.06                 -
    发电利用小时数（小时）                            621.95           139.42                 -
 注：售电单价、售热单价不含税。
   （2）主要客户的销售情况
情况如下：
                                                                         单位：万元
    报告期                   客户名称                         销售金额              占比
                     广东电网有限责任公司清远供电局                       3,082.88           99.75%
                           合计                              3,090.49         100.00%
                     广东电网有限责任公司清远供电局                        649.06            98.84%
                           合计                               656.66          100.00%
有限责任公司清远供电局、国家管网集团广东省管网有限公司两名客户，不存在董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股
份的其他股东在前述客户中占有权益的情形。
   （1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况
   ①燃煤机组
                项目              2024 年 1-6 月           2023 年度          2022 年度
      装机容量（万千瓦）                            126.00           126.00            126.00
      发电量（万千瓦时）                       232,486.00         634,139.00       507,662.00
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                项目            2024 年 1-6 月           2023 年度           2022 年度
     上网电量（万千瓦时）                     216,367.79         600,259.17        476,342.79
     售电单价（元/千瓦时）                              0.42             0.45              0.43
       发电收入（万元）                       89,998.75        271,306.87        205,430.04
    发电利用小时数（小时）                        1,845.13          5,032.85          4,029.06
       售热量（万吉焦）                           57.37             114.63           84.93
       供热收入（万元）                        3,818.97          7,692.45          5,878.98
      售热单价（元/吉焦）                          66.56              67.11           69.23
 注：售电单价、售热单价不含税。
   ②燃机机组
                项目            2024 年 1-6 月           2023 年度           2022 年度
      装机容量（万千瓦）                           12.81              12.81           12.81
      发电量（万千瓦时）                        9,266.30         24,229.50         17,580.32
     上网电量（万千瓦时）                        8,919.74         23,099.74         16,790.93
     售电单价（元/千瓦时）                              0.59             0.64              0.63
       发电收入（万元）                        5,248.14         14,817.73         10,655.47
    发电利用小时数（小时）                          723.43          1,891.63          1,372.52
       售热量（万吉焦）                               4.88           14.54           17.52
       供热收入（万元）                          786.58          1,655.58          1,737.42
      售热单价（元/吉焦）                         161.18             113.86           99.17
 注：售电单价、售热单价不含税。
   （2）前五名客户的销售情况
                                                                        单位：万元
    报告期               客户名称                           销售金额             占营业收入比例
                 广西电网有限责任公司                            102,771.69           92.86%
                 广西广业贵糖糖业集团有限公司                          1,698.49            1.53%
                 贵港龙派纸业有限公司                              1,408.93            1.27%
                 国网湖北省电力有限公司                                472.28           0.43%
                 贵港市工投能源有限公司                                466.20           0.42%
                       合计                              106,817.59          96.51%
                 广西电网有限责任公司                            288,056.82           95.50%
                 广西广业贵糖糖业集团有限公司                          3,822.21            1.27%
                 国网湖北省电力有限公司                             2,163.09            0.72%
                 贵港龙派纸业有限公司                              2,073.59            0.69%
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
   报告期           客户名称                           销售金额                占营业收入比例
            贵港市悦景投资发展有限公司                                1,025.81             0.34%
                   合计                                  297,141.52          98.52%
            广西电网有限责任公司                                 213,973.45             93.34%
            广西广业贵糖糖业集团有限公司                               3,672.63             1.60%
            国网湖北省电力有限公司                                  1,935.27             0.84%
            贵港龙派纸业有限公司                                   1,407.95             0.61%
            贵港市悦景投资发展有限公司                                  820.20             0.36%
                   合计                                  221,809.50          96.76%
  报告期内，标的公司与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在
前五大客户中占有权益的情形。
  （五）主要原材料及能源供应情况
  （1）主要原材料及能源采购情况
  报告期内，江苏公司主要采购煤炭、天然气作为能源，采购情况如下：
       项目        2024 年 1-6 月               2023 年度                 2022 年度
煤炭用量（万吨）                 721.66                   1,605.47                1,469.23
燃煤费用（万元）              444,948.66               1,054,784.74            1,201,697.73
平均煤价（元/吨）                616.56                       656.99                  817.91
天然气用量（万立方米）           127,081.91                314,861.00              315,232.49
天然气费用（万元）             340,395.26                844,790.94              833,257.19
平均气价（元/立方米）                 2.68                        2.68                    2.64
注：上述煤炭用量、平均煤价未经过标煤单位转换。
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                         单位：万元
报告期             供应商名称                  采购金额            占采购额比例
              中国华电及其下属公司                 379,360.17        38.49%
          中国石油天然气股份有限公司及下属单位             299,111.91        30.35%
          中交第一航务工程勘察设计院有限公司               21,052.27        2.14%
                  合计                     757,980.85       76.90%
              中国华电及其下属公司                1,079,448.60       44.43%
          中国石油天然气股份有限公司及下属单位             768,586.73        31.64%
            中国能源建设集团及下属单位                 45,181.58        1.86%
             江苏省天然气销售有限公司                 31,568.01        1.30%
          中交第一航务工程勘察设计院有限公司               26,110.70        1.07%
                  合计                    1,950,895.62      80.30%
              中国华电及其下属公司                1,216,807.23       51.04%
          中国石油天然气股份有限公司及下属单位             730,279.42        30.63%
            江苏省天然气销售有限公司                  47,582.07        2.00%
             Parts&Products GmbH
          中海石油气电集团有限责任公司江苏分公司             17,235.60        0.72%
                  合计                    2,051,882.23      86.07%
   除中国华电及其附属企业和中国石油天然气股份有限公司及下属单位外，江苏公司
与前五大供应商不存在关联关系，江苏公司与中国华电及其附属企业和中国石油天然气
股份有限公司及下属单位发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业和中国石油天然气股份有限公司及下属单位外，不存在江苏公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有江苏公司 5%
以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，上海福新主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
             项目               2024 年 1-6 月            2023 年          2022 年
     天然气用量（万立方米）                             900.52      2,023.82        1,058.02
        天然气费用（万元）                        2,878.31        6,955.10        3,236.42
      平均气价（元/立方米）                              3.20            3.44            3.06
    （2）前五名供应商的采购情况
                                                                      单位：万元
 报告期               供应商名称                          采购金额                占比
              上海大众燃气有限公司                                2,774.32           85.94%
             福建华锐电力运营服务有限公司                              150.02            4.65%
    月        英大泰和人寿保险股份有限公司                               33.06            1.02%
              江西东特实业有限公司                                  27.72            0.86%
                     合计                                 3,126.84          96.86%
              上海大众燃气有限公司                                6,669.23           83.19%
              中国华电及其附属企业                                 438.86            5.47%
             福建华锐电力运营服务有限公司                              317.70            3.96%
             上海城投水务（集团）有限公司                               96.93            1.21%
              上海拉凯润滑油有限公司                                 47.65            0.59%
                     合计                                 7,570.38          94.43%
              上海大众燃气有限公司                                3,175.89           68.39%
             福建华锐电力运营服务有限公司                              350.09            7.54%
              中国华电及其附属企业                                 275.54            5.93%
             上海城投水务（集团）有限公司                              193.90            4.18%
                  国网上海市电力公司                              148.87            3.21%
                     合计                                 4,144.30          89.24%
    除中国华电及其附属企业外，上海福新与前五大供应商不存在关联关系，上海福新
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在上海福新董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员以及其他主要关联方或持有上海福新 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，上海闵行主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
            项目              2024 年 1-6 月          2023 年          2022 年
    天然气用量（万立方米）                      12,585.86       24,854.79      24,974.82
         天然气费用（万元）                   39,515.12       84,155.50      73,535.86
     平均气价（元/立方米）                           3.14            3.39            2.94
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                                  单位：万元
报告期               供应商名称                       采购金额                占比
                 上海燃气有限公司                          42,808.96           90.13%
             中国华电及其附属企业                             1,959.15           4.12%
           通用电气商业（上海）有限公司                             190.68           0.40%
                   合计                              45,938.23          96.72%
                 上海燃气有限公司                          88,027.81           81.78%
             中国华电及其附属企业                             3,776.29           3.51%
            江苏南通二建集团有限公司                              881.46           0.82%
           上海铭蓝燃机工业科技有限公司                             880.76           0.82%
           通用电气商业（上海）有限公司                             634.29           0.59%
                   合计                              94,200.61          87.51%
                 上海燃气有限公司                          75,972.99           87.20%
             中国华电及其附属企业                             3,670.34           4.21%
           上海铭蓝燃机工业科技有限公司                             613.09           0.70%
           上海电力安装第二工程有限公司                             402.38           0.46%
           华泰财产保险有限公司北京分公司                            217.46           0.25%
                   合计                              80,876.26          92.83%
   除中国华电及其附属企业外，上海闵行与前五大供应商不存在关联关系，上海闵行
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在上海闵行董事、监事、高级管理人员和核心技术人
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
员以及其他主要关联方或持有上海闵行 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
  （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
  报告期内，广州大学城主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
      项目       2024 年 1-6 月               2023 年度             2022 年度
天然气用量（万立方米）          7,840.19                  14,570.25           12,656.71
天然气费用（万元）           11,812.25                  25,884.62           19,453.86
平均气价（元/立方米）              1.51                       1.78                1.54
  （2）前五名供应商的采购情况
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                      单位：万元
报告期            供应商名称                  采购金额            占比
            广州燃气集团有限公司                   11,401.06         68.21%
             中国华电及附属企业                    3,288.38         19.67%
         广州城投综合能源投资经营管理有限公司
               及附属企业
           广州番禺新奥燃气有限公司                      388.86        2.33%
          广东电网有限责任公司广州供电局                    208.30        1.25%
                合计                       15,774.06     94.37%
            广州燃气集团有限公司                   25,690.35         62.83%
             中国华电及附属企业                    8,035.66         19.65%
        广州城投综合能源投资经营管理有限公司
         广东电网有限责任公司广州供电局                     900.97        2.20%
          广州市创博机电设备安装有限公司                    494.37        1.21%
                合计                       36,110.90     88.31%
            广州燃气集团有限公司                   19,679.71         67.35%
             中国华电及附属企业                    3,764.79         12.88%
        广州城投综合能源投资经营管理有限公司
         广东电网有限责任公司广州供电局                     683.96        2.34%
          广州市创博机电设备安装有限公司                    298.73        1.02%
                合计                       25,416.75     86.98%
   除中国华电及其附属企业和广州城投综合能源投资经营管理有限公司及附属企业
外，广州大学城与前五大供应商不存在关联关系，广州大学城与中国华电及其附属企业、
广州大学城能源发展有限公司发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中
披露，除中国华电及其附属企业和广州大学城能源发展有限公司外，不存在广州大学城
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有广州大学城 5%
以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，福新广州主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
          项目       2024 年 1-6 月               2023 年度                2022 年度
天然气用量（万立方米）                43,159.03               90,660.81                84,301.77
天然气费用（万元）                 126,154.12              280,432.02               279,072.01
平均气价（元/立方米）                       2.92                  3.09                     3.31
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                                           单位：万元
报告期                供应商名称                                采购金额                占比
               中海石油气电集团及其附属企业                              111,767.46         83.46%
               中国石油天然气股份有限公司                                    8,645.50       6.46%
                广州燃气集团有限公司                                      1,962.60       1.47%
                     合计                                    129,531.50        96.73%
               中海石油气电集团及其附属企业                              224,590.24         74.15%
               中国石油天然气股份有限公司                                   33,403.95      11.03%
               中国石油化工股份有限公司                                    14,828.97       4.90%
                中国华电及其附属企业                                     14,928.84       4.93%
                广州燃气集团有限公司                                      4,050.66       1.34%
                     合计                                    291,802.67        96.35%
               中海石油气电集团及其附属企业                              226,031.50         75.81%
               中国石油化工股份有限公司                                    31,674.05      10.62%
               中国石油天然气股份有限公司                                   16,182.27       5.43%
                中国华电及其附属企业                                      5,174.81       1.74%
                广州燃气集团有限公司                                      4,756.11       1.60%
                     合计                                    283,818.73        95.20%
   除中国华电及其附属企业外，福新广州与前五大供应商不存在关联关系，福新广州
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在福新广州董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员以及其他主要关联方或持有福新广州 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，福新江门主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
          项目        2024 年 1-6 月                 2023 年度               2022 年度
天然气用量（万立方米）                13,838.66                  29,773.19             20,949.22
天然气费用（万元）                  39,615.40                  91,400.96             73,306.99
平均气价（元/立方米）                        2.86                    3.07                    3.50
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                                          单位：万元
报告期                供应商名称                               采购金额               占比
               中海石油气电集团及其附属企业                              20,133.81             48.99%
               中国石油天然气股份有限公司                               15,690.26             38.17%
               国家管网集团及其附属企业                                  744.78              1.81%
                     合计                                    38,986.72         94.85%
               中海石油气电集团及其附属企业                              47,420.58             49.37%
               中国石油天然气股份有限公司                               32,849.55             34.20%
                广东更新能源有限公司                                  5,022.28             5.23%
               广东中盈新能源有限责任公司                                4,360.04             4.54%
               中国华电集团及其附属企业                                 1,808.72             1.88%
                     合计                                    91,461.16         95.22%
               中海石油气电集团及其附属企业                              38,170.43             48.44%
               中国石油天然气股份有限公司                               31,276.33             39.69%
                中国华电及其附属企业                                  2,043.82             2.59%
                成都佳汇利石油有限公司                                 1,183.06             1.50%
               国家管网集团及其附属企业                                 1,091.58             1.39%
                     合计                                    73,765.22         93.62%
   除中国华电及其附属企业外，福新江门与前五大供应商不存在关联关系，福新江门
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在福新江门董事、监事、高级管理人员和核心技术人
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
员以及其他主要关联方或持有福新江门 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，福新清远主要采购天然气作为能源，采购情况如下：
          项目         2024 年 1-6 月               2023 年度                2022 年度
天然气用量（万立方米）                  1,103.02                     325.63                     -
天然气费用（万元）                    3,330.66                1,686.96                        -
平均气价（元/立方米）                         3.02                    5.18                     -
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                                          单位：万元
报告期                供应商名称                            采购金额                  占比
               中海石油气电集团有限责任公司                               3,361.49           81.70%
                 中国华电及其附属企业                                  239.28              5.82%
          中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限
                 公司及其关联方
               南京帆泽自动化设备有限公司                                  44.30              1.08%
               广东电网有限责任公司清远供电局                                39.21              0.95%
                     合计                                     4,033.01         98.02%
          中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限
                 公司及其关联方
               东方电气集团东方汽轮机有限公司                              3,255.93           34.17%
                 中国华电及其附属企业                                  584.42              6.13%
               深圳市星中恒建筑工程有限公司                                524.89              5.51%
                绿洲凯宸建设集团有限公司                                 347.99              3.65%
                     合计                                     8,903.47         93.45%
          中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限
                 公司及其关联方
               东方电气集团东方汽轮机有限公司                              6,168.85           18.06%
               深圳市星中恒建筑工程有限公司                                457.25              1.34%
                 中国华电及其附属企业                                  309.75              0.91%
               山东鸿华建筑安装工程有限公司                                197.24              0.58%
                     合计                                   33,891.43          99.23%
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
   除中国华电及其附属企业外，福新清远与前五大供应商不存在关联关系，福新清远
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在福新清远董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员以及其他主要关联方或持有福新清远 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
   （1）主要原材料及能源采购情况及价格变动趋势
   报告期内，贵港公司主要采购煤炭、天然气作为能源，采购情况如下：
             项目            2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度
煤炭用量（万吨）                           117.64          315.92        258.97
燃煤费用（万元）                         81,241.29     218,633.79     204,334.97
平均煤价（元/吨）                          690.59          692.05        789.03
天然气用量（万立方米）                       1,986.34        5,365.06       4,024.24
天然气费用（万元）                         5,176.90       14,397.18       9,204.24
平均气价（元/立方米）                            2.61           2.68           2.29
注：上述煤炭用量、平均煤价未经过标煤单位转换。
   （2）前五名供应商的采购情况
                                                              单位：万元
报告期               供应商名称                   采购金额                占比
             中国华电及其附属企业                         22,704.65          20.67%
             东莞市辉煌能源有限公司                        17,147.85          15.61%
            广东省中科进出口有限公司                         9,044.46          8.23%
          中国石油天然气股份有限公司天然气销售
                广西分公司
                   合计                           58,247.68        53.03%
             中国华电及其附属企业                        209,832.57          76.94%
          中国石油天然气股份有限公司天然气销售
                广西分公司
             广西泓迅物流有限公司                          5,467.68          2.00%
            襄阳达德昌化工有限公司                          2,706.04          0.99%
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
报告期             供应商名称                       采购金额               占比
                    合计                         236,797.30          86.83%
           中国华电及其附属企业                          173,667.93           72.11%
          广西广投能源销售有限公司                          15,933.05            6.62%
        中国石油天然气股份有限公司天然气销售
           贵港市和顺船务有限公司                           3,698.06            1.54%
         中铁快运股份有限公司南宁分公司                         3,263.64            1.36%
                    合计                         204,172.42          84.77%
  除中国华电及其附属企业外，贵港公司与前五大供应商不存在关联关系，贵港公司
与中国华电及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，
除中国华电及其附属企业外，不存在贵港公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员以及其他主要关联方或持有贵港公司 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有
权益的情形。
  （六）标的公司土地房产情况
  （1）已取得权属证书的土地
  标的公司自有土地情况详见重组报告书“附件一：自有土地”，标的公司已取得权
属证书的自有土地汇总情况如下：
                                                               单位：平方米
                                      划拨土地
  公司       出让土地                                                  合计
                          已取得保留划拨文件         未取得保留划拨文件
 江苏公司      2,249,657.52       2,010,865.5          54,444.80   4,314,967.82
 上海福新             0.00               0.00               0.00          0.00
 上海闵行        73,333.00               0.00               0.00     73,333.00
 广州大学城         5,502.00              0.00               0.00      5,502.00
 福新广州       107,884.18               0.00               0.00    107,884.18
 福新江门        68,848.08               0.00               0.00     68,848.08
 福新清远        65,997.70               0.00               0.00     65,997.70
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                                       划拨土地
  公司       出让土地                                                  合计
                          已取得保留划拨文件          未取得保留划拨文件
 贵港公司        115,377.73       1,563,528.17              0.00   1,678,905.90
  合计       2,686,600.21       3,574,393.67         54,444.80   6,315,438.68
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司面积合计 54,444.80 平方米划拨土地因
地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，占标的公司自有
土地总面积的 0.86%，存在无法继续正常使用或被要求缴纳出让金转为出让土地的风险。
考虑到前述未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用的土地
在评估作价中按照划拨土地的性质进行评估，如前述划拨土地被要求缴纳出让金转为
出让土地，相关土地出让金由标的公司承担。前述划拨土地面积占标的公司自有土地面
积比例较低，目前主要为闲置的建筑物或用于对外出租及员工宿舍，未用于标的公司重
要生产设施，无法继续使用不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。上市公司收
购标的公司后，上述土地瑕疵情形不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
  （2）未取得权属证书的土地
  标的公司未取得权属证书的土地为福新清远已签署土地出让合同的 721.46 平方米
土地，目前正在办理土地出让手续，后续办证不存在实质性法律障碍。
  标的公司自有房产情况详见重组报告书“附件二：自有房产”，其汇总情况如下：
                                                               单位：平方米
                                 未取得权属证书
         已取得权属
   公司                     已取得合规证明            未取得合规证明           合计
           证书
                           或进行访谈              或进行访谈
  江苏公司     432,608.51        369,376.50          1,624.81      803,609.82
  上海福新            0.00            9,800             0.00            9,800
  上海闵行            0.00         25,440.11            0.00         25,440.11
 广州大学城       18,882.41              0.00            0.00         18,882.41
  福新广州       35,498.70              0.00            0.00         35,498.70
  福新江门       20,512.48              0.00          979.88         21,492.36
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                未取得权属证书
         已取得权属
   公司                    已取得合规证明           未取得合规证明          合计
           证书
                          或进行访谈             或进行访谈
  福新清远           0.00         16,663.45           0.00        16,663.45
  贵港公司        1,563.58        75,173.89           0.00        76,737.47
   合计      509,065.68       496,453.95         2,604.69   1,008,124.32
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无证房产均由标的公司正常使用，由于
部分房产建设时间较早等历史原因，相关房产未能办理权属证书。报告期内，标的公司
不存在因房产无证导致的行政处罚或重大纠纷或争议，标的公司就无证房产事宜已取得
相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产无证事宜对标的公司的
正常生产经营没有重大不利影响。未进行访谈或取得合规证明的房产面积占标的公司自
有房产总面积约 0.26%，占比较低，包括江苏公司下属金湖能源 1,624.81 平方米房产，
主要用途为消防泵房、门卫室、加药间、污泥脱水间、空压机房、给水泵间、网控楼、
危废间、宿舍和检修场地；福新江门 979.88 平方米房产，主要用途为加药间、泵房。
前述房产不属于标的公司重要设施，未取得合规证明不会对标的公司的持续经营构成
重大不利影响，如因办理房产权属登记等原因产生相关费用，由标的公司承担。
  因此，标的公司部分自有房产未办理完成权属证书事宜不会对标的公司的持续经营
造成重大不利影响；上市公司收购标的公司后，上述房产瑕疵情形不会对上市公司的生
产经营造成重大不利影响。
  （七）境外生产经营情况
  报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
  （八）安全生产和环保情况
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  江苏公司高度重视安全生产标准化建设，已于 2021 年通过评审，成为安全生产标
准化一级达标企业。江苏公司制定有完善的安全生产制度体系，涵盖生产安全、消防安
全、职业健康等各方面，包括《安全生产奖惩管理》《安全生产反违章管理》《工作票
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
和操作票管理》《消防管理》等安全生产制度标准。江苏公司近年来先后开展“安全生
产制度建设年行动”、百项流程规范行动等，对照上级公司制度修订情况，同时结合安
全管理实际情况，对各项制度进行修订，从制度层面进一步畅通管理流程、明晰管理责
任。
     ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“一、江苏公司基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
     （2）环境保护情况
     ①环境保护的制度措施及执行情况
  江苏公司建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《环境保护
管理制度》《环保技术监督管理》《固体废物、危险废物管理制度》《环保违章管理办
法》《排污许可管理办法》《环境事件应急管理办法》等环境管理制度，并严格依制度
开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、固废管理等工作。江苏公司严格按照
环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，每月召开环保月度例会对厂内存在的环保
问题进行讨论和整改，保障厂内环保设施安全稳定运行。江苏公司严格执行“三同时”
要求，保证环保设施与主体设备同时投入运行和使用，确保从机组启动到机组停运期间，
所有大气污染物均能达标排放。同时利用机组检修期对环保设施同步检修，保证各项环
保设施正常运行。
     ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“一、江苏公司基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
     （1）安全生产情况
     ①安全生产的制度措施及执行情况
  上海福新安全生产制度完善，遵循《安全生产管理办法》《安全生产管理标准》《安
全生产责任制管理办法》
          《不安全事件性质认定及调查管理办法》
                           《安全生产奖惩管理》
《外委工程与外协用工安全管理办法》《安全风险分级管控和隐患治理管理办法》《安
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全教育和培训管理制度》《安全生产费用管理办法》《安全生产应急管理办法》以及《职
业健康管理办法》和《消防管理办法》等。这些规章覆盖了工程建设、生产活动、商业
运营、消防安全和职业病预防等多个方面，并且都得到了切实的实施。上海福新通过开
展安全教育、定期进行安全生产检查以及实施反违章抽查等措施确保安全生产。
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“二、上海福新基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护措施
  上海福新针对发电过程中的其他污染物防止措施如下：
  a.噪声防治设施：上海福新内燃机组自带隔声罩，安装消声器以帮助降低冷却塔、
内燃机烟囱和锅炉烟囱噪音，并在主站房屋顶四周设置隔声墙，降低主站房屋顶有横流
式机械通风冷却塔、空调系统室外机组、风机、水泵等其他高噪声设备的噪音影响。
  b、固体废物及废水处置：上海福新建设规范的污染物排放口和固体废物堆放场，
并设立标志牌，且建设了符合国家标准的危废暂存间，废脱硝催化剂和废矿物油暂存于
厂区内的危废暂存间内，集中交由有危险废物处置资质的单位处理，同时强化污染源管
理和监测。
  上海福新产生的废水均纳管排放进入污水处理厂进行处理。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“二、上海福新基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  上海闵行高度重视安全生产工作，制定了《安全生产管理办法》《安全生产管理标
准》《安全生产责任制管理办法》《不安全事件性质认定及调查管理办法》《安全生产
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
奖惩管理》《外委工程与外协用工安全管理办法》《安全风险分级管控和隐患治理管理
办法》《安全教育和培训管理制度》《安全生产费用管理办法》《安全生产应急管理办
法》《职业健康管理办法》《消防管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、
经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，上海闵行通过安全培训、定
期安全生产检查和反违章抽查等措施确保日常经营的安全生产。
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“三、上海闵行基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  上海闵行环境保护的制度体系健全，遵照《上海华电闵行能源有限公司环境保护管
理办法》开展水污染防治、大气污染防治等工作。严格执行《火电厂大气污染物排放标
准》《锅炉大气污染物排放标准》，通过更换低氮燃烧器并加装烟气再循环系统技术，
有效控制氮氧化物排放量，此外，上海闵行对燃气机组已经安装烟气污染物自动连续监
测系统，并与环境保护行政主管部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据上海
闵行在线监测情况，环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到要求；同时，上
海闵行在厂界周围设置降噪墙，充分起到遮挡作用，增加声音传递距离，减少直达、低
频噪声，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》三类标准。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“三、上海闵行基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  广州大学城高度重视安全生产标准化建设，制定有完善的安全生产制度体系，涵盖
生产安全、消防安全、职业健康等各方面，具体包括《安全生产监督管理办法》《安全
生产责任制》《安全生产奖惩管理办法》《消防安全管理办法》《职业病危害监测及评
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
价管理办法》等安全生产制度标准。广州大学城结合安全管理实际情况，对各项制度进
行修订，制度内容得到有效执行。同时，广州大学城通过安全培训、专业安全生产检查
和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“四、广州大学城基本情况”之“（七）重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  广州大学城建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《环境保
护管理办法》《生态环境保护责任清单》《排污许可管理办法》《危险废物管理办法》
《生态环境保护奖惩管理办法》等项环境管理制度，并严格依制度开展污染防治、固废
管理等工作。广州大学城对建设期间、运营期间的全过程进行监督管理，保证各项环保
设施正常运行。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“四、广州大学城基本情况”之“（七）重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  福新广州高度重视安全生产工作，制定了《华电福新广州能源有限公司安全风险分
级管控和隐患排查治理管理办法》
              《华电福新广州能源有限公司安全教育培训管理办法》
《华电福新广州能源有限公司安全生产奖惩管理细则》《华电福新广州能源有限公司安
全生产责任制》《华电福新广州能源有限公司电力安全工作规定》等规章制度，制度涵
盖安全生产、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，福新广州通过安全培
训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“五、福新广州基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  福新广州建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，遵照《华电福新广
州能源有限公司环境保护管理办法》、
                《华电福新广州能源有限公司排污许可管理办法》
开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治等工作。根据《国务院关于印发打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、《空气质量持续改善行动计
划》（国发〔2023〕24 号）和《大气污染防治法》第九十条的规定，福新广州已建、
在建项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，福新广州不涉及履行相应的煤炭
等量或减量替代要求。根据 2022 年《中国生态环境状况公报》和《2021-2022 年秋冬季
大气污染综合治理攻坚方案》（环大气〔2021〕104 号），标的公司所属的广州市不属
于空气质量未达标地区。福新广州严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，
每月发布环保设施检查通报，对存在的问题进行整改，进一步提升在线监测设施的可靠
性。在机组投运期间及时购置污染物治理设施，主要包括脱硝系统等，在机组检修期间
对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“五、福新广州基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  福新江门高度重视安全生产工作，以保持本质安全型五星级企业为主线，压紧压实
各级岗位安全责任，合理安排生产经营活动，积极构建“双重预防”机制，制定了《各
岗位安全生产责任制度》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《电力生产不
安全事件调查管理办法》
          《安全生产奖惩管理办法》
                     《工作场所职业卫生监督管理办法》
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
《安全生产投入管理办法》《消防管理制度》《易燃易爆危险化学品安全管理制度》等
规章制度，制度涵盖生产、经营、消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，
福新江门通过安全教育培训、安全生产检查、隐患排查治理、应急演练等措施确保安全
生产。
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“六、福新江门基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  福新江门建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，遵照《华电福新江
门能源有限公司环境保护管理办法》《华电福新江门能源有限公司排污许可管理办法》
《华电福新江门能源有限公司生态环境保护责任清单》《华电福新江门烟气在线管理办
法》
 《华电福新江门能源有限公司工业固体废物管理办法》等有关制度开展水污染防治、
大气污染防治、固体废物污染防治等工作。福新江门严格按照环保要求，监督做好环保
设施运行维护工作，每月对照在线监测数据情况，开展在线监测设施定期校验及维护工
作，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间保证污染物治理设施稳定运行，
主要包括低氮燃烧系统、废水治理设施、固体废物污染防治设施等，在机组检修期间对
环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“六、福新江门基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  福新清远高度重视安全生产工作，制定了《安全生产责任制》《安全风险分级管控
和隐患排查治理管理办法》《安全工器具管理规定》《安全工作管理办法》《安全教育
培训管理办法》《安全生产“黑名单”管理办法》《安全生产监督管理办法》《安全生
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
产奖惩办法》《安全生产投入管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、
消防、职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，福新清远通过安全培训、专业安全
生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“七、福新清远基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  福新清远建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，制定有《固体废物
管理实施细则》《环保设施可靠性管理办法》《环保信息化平台运维管理办法》《环境
保护台账管理办法》《环境事件应急管理办法》《环境信息公开管理办法》《排污许可
管理办法》等项环境管理制度。福新清远对建设期间、运营期间的全过程进行监督管理，
保证各项环保设施正常运行。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“七、福新清远基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （1）安全生产情况
  ①安全生产的制度措施及执行情况
  贵港公司高度重视安全生产工作，制定了《中国华电集团贵港发电有限公司安全风
险分级管控和隐患排查治理管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司安全教育培训
管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司安全生产反违章管理办法》《中国华电集
团贵港发电有限公司本质安全型企业建设管理办法》《中国华电集团贵港发电有限公司
工作场所职业卫生监督管理办法》等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、消防、
职业病防治等内容且均得到有效执行。同时，贵港公司通过安全培训、专业安全生产检
查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  ②安全生产处罚情况
  报告期内，安全生产处罚情况详见本节“八、贵港公司基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）环境保护情况
  ①环境保护的制度措施及执行情况
  贵港公司建有完善的环境管理制度，环境保护的制度体系健全，按照分级管控原则，
参考华电集团“1+6+12”生态环保管理制度要求，编制《环境保护管理办法》、《排
污许可证管理办法》等管理制度，满足公司生态环保全过程、全要素管理的需要，做到
有章可循、有据可依。根据国家、地方及集团环保政策要求，开展水污染防治、大气污
染防治、粉尘污染防治等工作。贵港公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维
护工作，每周、每月按照不同岗位职责人员进行巡视检查，对存在的问题进行整改，进
一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间及时购置污染物治理设施，主要包括
除尘系统、脱硫系统、脱硝系统等，在机组检修期间对环保设施同步检修，保证各项环
保设施正常运行。
  ②环境保护处罚情况
  报告期内，环境保护处罚情况详见本节“八、贵港公司基本情况”之“（七）重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （九）产品和服务的质量控制情况
  电力行业属于高度标准化的基础公用事业。标的公司主营业务为火力发电，其质量
控制的主要内容是确保发电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。标的公
司对于供电质量的控制主要是执行国家及电力行业的相关标准。
  标的公司为实现向电网公司输送稳定、合格电能的目标，建立了较为全面、完善的
质量管理制度，具体包括《检修质量管理办法》《电力工程建设质量管理办法》《安全
风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《资产报废和损失核销管理办法》等，保障生
产运行稳定可控。标的公司对主、辅设备运行、检修和技术改造实施全过程、全方位的
技术监督管理工作，保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电
等各项生产流程稳定可靠。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  （十）主要产品生产技术阶段
  标的公司的燃煤和燃气发电机组均属于国家鼓励的低能耗改造项目。江苏公司的超
超临界燃煤机组代表了省内最高效率水平，同时在燃机控制系统技术上取得突破，实现
了国产化。上海福新分布式能源站为国家会展中心提供清洁能源，而上海闵行则通过三
联供项目提升了能源利用效率。大学城分布式能源站和万博能源站通过就地生产和消纳
能源，减少了输送损耗，提高了能源利用效率。福新广州的 H 级燃机项目和福新江门
的天然气循环热电联供能源站均展现了高效、环保的能源利用。广东清远华侨工业园的
项目则标志着国产重型燃气轮机的成功应用。贵港公司的超临界燃煤机组是广西首个百
万千瓦级火力发电厂，有效降低了煤炭运输成本。这些项目不仅符合国家产业政策，也
在行业内具有领先地位，展现了公司在技术创新和能源效率提升方面的成就。
  （十一）核心技术人员情况
  标的公司主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，不涉及核心技术人员。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
                 第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
     （一）标的资产
     本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福
新江门 70%股权、福新清远 100%股权，运营公司持有的贵港公司 100%股权。
     （二）交易价格及支付方式
     上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通
过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运
营公司收购贵港公司 100%股权。
     本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43 万元，扣除永续债
江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                            支付方式                       向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                   可转债              对方支付
                             现金对价          股份对价                 其他     总对价
                                                       对价
            合计               373,827.77 342,825.94          -        - 716,653.71
     此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司
实缴不超过 25,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
司以现金方式向华电福瑞支付；运营公司可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过
式向运营公司支付。截至本独立财务顾问报告出具日，运营公司已经向贵港公司实缴
   （三）发行股份的种类和面值
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
   （四）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                        单位：元/股
        区间                市场参考价              市场参考价的 80%
     前 20 个交易日               6.41                5.13
     前 60 个交易日               6.60                5.29
     前 120 个交易日              6.44                5.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024 年 7 月 18 日，上市公司公告实
施 2023 年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利 0.15 元（含税）。上市公司因筹划本次重组
事项于 2024 年 7 月 19 日开市起 A 股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024 年 7 月 25 日，上
述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
   经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
   自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  根据《华电国际电力股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司 2024
年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税），
A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月 16 日完成发
放，本次发行价格相应调整为 5.05 元/股。
  （五）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次
发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定
是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同
意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最
近一期审计报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数
量相应调整。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
     在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相
应调整。
     （六）发行方式
     本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
     （七）发行对象和发行数量
     本次交易发行股份的发行对象为中国华电。
     本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：
     具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资
产的股票发行价格。
     按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
     根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份
购买资产的股份发行数量为 67,886.33 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 6.22%，具体情况如下：
                                             支付方式               向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例          现金对价            股份对价         发行股份数 支付总对价
                             （万元）            （万元）         量（万股）  （万元）
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                                       支付方式               向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例       现金对价         股份对价         发行股份数 支付总对价
                          （万元）         （万元）         量（万股）  （万元）
            合计            373,827.77   342,825.94    67,886.33   716,653.71
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价
格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     （八）锁定期安排
     中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承
诺如下：
     “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它
方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。”
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
   （九）上市地点
   本次发行股份的上市地点为上交所。
   （十）过渡期损益归属
   除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对
方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公
司享有或承担。
   （十一）滚存利润安排
   上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
   （一）募集配套资金概况
   本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
   公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
  本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
     （二）募集配套资金用途及必要性
     本次交易募集配套资金将用于支付华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目建设、本次
交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
                               拟使用募集资金金额             使用金额占全部募集
序号             项目名称
                                  （万元）               配套资金金额的比例
      支付本次重组现金对价、中介机构费用
      及相关税费
              合计                        342,800.00         100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
     在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （1）项目概况
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
     上市公司拟将本次募集资金中的 200,000.00 万元用于华电望亭 2×66 万千瓦机组扩
建项目建设。项目建设在上海华电现有已取得土地使用权证的土地并已于 2023 年 6 月
界二次再热燃煤发电机组，并同步建设先进高效脱硫、脱硝和除尘设施。
     本项目采用大容量、高效率、低能耗、环境友好型发电机组，设计发电标准煤耗率
较低，预计烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均低于江苏省燃煤电厂大气污染物的排
放标准，环保效果显著。
     （2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
     项目工程动态投资约 577,460 万元，工程静态投资（即工程动态投资扣除项目借款
利息 19,918 万元）约 557,542 万元，工程静态投资情况如下：
                                                                     单位：万元
序号      工程或费用名称     建筑工程费 设备购置费 安装工程费                     其他费用        合计
 一    主辅生产工程           97,113       251,087     107,398          -    455,598
 二    与厂址有关的单项工程       31,109         1,721       1,021          -     33,851
 三    其他费用                  -               -         -     41.965     41.965
 四    基本预备费                 -               -         -     26,128     26,128
      工程静态投资          128,222       252,808     108,419     68,093    557,542
     （3）项目产能及经济效益分析
     根据项目投资评估报告，项目拟建设装机规模合计 132 万千瓦的燃煤发电机组，项
目资本金内部收益率 8.31%，经济效益良好。
     （4）相关审批备案程序
     项目已于 2023 年 6 月 30 日取得江苏省发改委核准批复，于 2024 年 5 月 30 日取得
江苏省生态环境厅环评批复，于 2024 年 9 月 12 日取得江苏省发改委节能报告审查意见。
项目建设在公司现有已取得土地使用权证的土地并于 2023 年 6 月 21 日取得项目用地预
审与用地意见书。
     （5）项目进展情况
     目前计划 2024 年内开工，项目工期为 26 个月。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  （1）“双碳”背景下积极践行国家能源安全战略
  自我国“双碳”战略提出以来，我国新能源快速发展，风电、太阳能发电等间歇性
能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负
荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当长
一段时间是我国重要的基础保障性和系统调节性电源，对我国电力供应安全具有重要意
义。上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目建成后将为
新能源提供良好的调峰和补偿作用，增强江苏电网调峰能力，充分保障新型电力系统下
的供电可靠性，对推动地方经济发展和践行国家能源安全战略具有重要意义。
  （2）发挥火电“压舱石”作用，保障江苏省电力负荷供给
  火电在我国占据主力电源地位，起着保供托底的“压舱石”作用。江苏省是我国经
济发达地区，电力负荷增长迅速，根据江苏电网电力平衡，随着负荷的增长，在考虑区
外来电和直流、特高压来电的情况下，“十四五”末和“十五五”初，江苏电网均存在
较大电力缺口，上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目
是江苏省第二批“先立后改”煤电支撑性电源项目，本项目的建设可减小江苏电网供电
缺口，有利于满足江苏电网“十四五”后期及“十五五”期间的用电需求,对支撑全省
国民经济发展起到积极作用。
  （3）进一步提高上市公司市场地位和盈利能力
  上市公司本次募集配套资金拟投的华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目投资回报率
良好，上市公司作为中国华电旗舰常规能源上市公司，实施该项目亦将进一步提升上市
公司在中国江苏地区的装机容量，有助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高华
电国际的竞争力。
  上市公司前次募集资金活动为 2015 年的非公开发行。根据中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。
由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资
金使用情况报告。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
                            《证券法》
                                《上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于 2024 年 2 月修订了《募集资金管
理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金管理办法》
进行管理和使用，该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规
定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等
方式解决本次募集资金需求。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
             第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次重组中，标的资产的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果为
基础，由交易各方协商确定。
   为本次重组之目的，中同华出具了“中同华评报字（2024）第 031704 号”《资产评
估报告》，中企华出具了“中企华评报字（2024）第 6537-01 号”、“中企华评报字（2024）
第 6537-02 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-03 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-04
号”、“中企华评报字（2024）第 6537-05 号”、“中企华评报字（2024）第 6537-06 号”、
“中企华评报字（2024）第 6537-07 号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产
监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江苏公司的股
东全部权益价值为 908,532.43 万元、上海福新的股东全部权益价值为 25,796.53 万元、
上海闵行的股东全部权益价值为 63,765.75 万元、广州大学城的股东全部权益价值为
部权益价值为 23,755.02 万元、福新清远的股东全部权益价值为 11,658.43 万元、贵港公
司的股东全部权益价值为 183,769.28 万元，具体如下：
                                                                      单位：万元
        股东全部权益账面价 评估值（100%股
评估对象                                         增值额          增值率       所采用的评估方法
            值       权价值）
江苏公司           700,135.30   908,532.43       208,397.13    29.77%    资产基础法
上海福新            20,281.51    25,796.53         5,515.03    27.19%    资产基础法
上海闵行            39,701.86    63,765.75        24,063.88    60.61%    资产基础法
广州大学城           43,420.52    53,070.08         9,649.56    22.22%    资产基础法
福新广州            86,036.47   101,201.18        15,164.71    17.63%    资产基础法
福新江门            19,817.06    23,755.02         3,937.96    19.87%    资产基础法
福新清远             9,747.15    11,658.43         1,911.28    19.61%    资产基础法
贵港公司           123,094.19   183,769.28        60,675.09    49.29%    资产基础法
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
注：以上均为单体财务报表数据及对应评估值，与下文转让价格存在尾数不符的情况，系剔除永续
债及四舍五入原因造成
   经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 716,653.71 万元，
其中江苏公司 80%股权的转让价格为 342,825.94 万元，上海福新 51%股权的转让价格
为 13,156.23 万元，上海闵行 100%股权的转让价格为 63,765.75 万元，广州大学城 55.0007%
股权的转让价格为 29,188.92 万元，福新广州 55%股权的转让价格为 55,660.65 万元，福
新江门 70%股权的转让价格为 16,628.51 万元，福新清远 100%股权的转让价格为
   本次重组中所涉及的标的公司评估增值率具体情况如下：
     评估对象             所采用的评估方法                            增值率
     江苏公司                 资产基础法                                       29.77%
     上海福新                 资产基础法                                       27.19%
     上海闵行                 资产基础法                                       60.61%
    广州大学城                 资产基础法                                       22.22%
     福新广州                 资产基础法                                       17.63%
     福新江门                 资产基础法                                       19.87%
     福新清远                 资产基础法                                       19.61%
     贵港公司                 资产基础法                                       49.29%
                平均数                                                   28.13%
                中位数                                                   22.22%
   标的公司评估增值率存在差异，主要是建厂时间不同、资产结构不同、土地房产
获取时间不同等导致，其中上海闵行、贵港公司的评估增值率相对较高，分别为 60.61%
和 49.29%，高于标的公司平均水平，其余 6 家标的公司评估增值率不存在明显差异。
上海闵行、贵港公司评估增值率较高的主要原因如下：
   （1）上海闵行
   上海闵行基础资产法下各科目评估情况如下：
                                                                  单位：万元
                   账面价值          评估价值            增减值             增值率%
       项目
                      A               B          C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产              14,243.55        14,243.62           0.07           0.00
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                账面价值          评估价值                增减值           增值率%
      项目
                   A               B              C=B-A        D=C/A×100%
二、非流动资产         107,165.22      123,621.53         16,456.31          15.36
其中：长期股权投资                -                    -            -                -
   投资性房地产                -                    -            -                -
   固定资产         98,544.34       110,987.98         12,443.63          12.63
   在建工程            981.00                981.00            -                -
   油气资产                  -                    -            -                -
   无形资产          6,192.10         10,204.77         4,012.67          64.80
   其中：土地使用权      6,079.62         10,038.33         3,958.71          65.11
   其他非流动资产       1,447.78          1,447.78                -                -
     资产总计       121,408.77      137,865.14         16,456.38          13.55
三、流动负债          55,397.49         55,397.49                -                -
四、非流动负债         26,309.42         18,701.91        -7,607.51         -28.92
     负债总计       81,706.90         74,099.40        -7,607.51          -9.31
     净资产        39,701.86         63,765.75        24,063.88          60.61
  上海闵行评评估增值率高于其他标的公司，主要系三方面原因所致：
  ①上海闵行资产结构中，固定资产及无形资产-土地使用权两项合计占总资产比例
为 86.17%，占比较高且显著高于其他可比公司。固定资产及无形资产-土地使用权是上
海闵行评估增值的最主要来源，两项评估增值金额合计 16,402.34 万元，占其评估增
值总额的 68.16%。由于易增值资产占比较高，上海闵行评估增值率总体呈较高水平；
  ②上海闵行土地使用权取得时间为 2012 年，取得时间较早，且受益于上海闵行区
近年来新兴产业快速发展，地价水平上涨幅度较高，上海闵行的无形资产评估增值金
额为 4,012.67 万元，评估增值率为 64.80%，无形资产增值率较高；
  ③上海闵行账面负债递延收益科目中核算的政府补助，以上海闵行实际应承担的
负债作为评估值，对于不用归还且免税的补助资金评估值为 0，对于不用归还且需缴纳
所得税的补助资金按预计承担的所得税作为评估值，评估减值 7,607.51 万元。负债减
值使得上海闵行评估增值率提升。
  （2）贵港公司
  贵港公司基础资产法下各科目评估情况如下：
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                                                                      单位：万元
                 账面价值               评估价值               增减值             增值率%
       项目
                   A                       B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产            54,003.11                54,003.77           0.65                -
二、非流动资产           187,569.41           247,916.91      60,347.50            32.17
其中：长期股权投资         28,100.79                27,928.14     -172.64            -0.61
  固定资产            130,809.67           173,034.90      42,225.22            32.28
  在建工程             5,378.61                5,480.36       101.75             1.89
  无形资产             8,802.37                26,995.54   18,193.16           206.68
  其中：土地使用权         7,774.79                25,678.11   17,903.32           230.27
  其他非流动资产         14,477.97                14,477.97              -                -
资产总计              241,572.52           301,920.67      60,348.15            24.98
三、流动负债            58,057.69                58,057.69              -                -
四、非流动负债           60,420.64                60,093.71     -326.93            -0.54
负债总计              118,478.33           118,151.39        -326.93            -0.28
净资产               123,094.19           183,769.28      60,675.09            49.29
  贵港公司评估增值率高于其他标的公司，主要系固定资产增值率及无形资产增值
率均高于其余标的公司所致：
  ①贵港公司大部分固定资产建成于 2007 年，建成时间较早。在企业计提折旧年限
短于评估采用的经济寿命年限的情况下，固定资产使用时间越长，评估值较账面值增
值越大。因此，贵港公司固定资产评估增值金额为 42,225.22 万元，占其评估增值总
额的 69.59%，评估增值率 32.28%，增值幅度显著高于其余标的公司；
  ②贵港公司共 23 项土地使用权，其中 20 项于 2009 年取得，随着地价水平上涨，
导致其无形资产评估增值率较高，达到 206.68%，显著高于其余标的公司。
  （二）评估方法
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
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  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
  市场法：市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上无法找到
与标的公司业务结构、企业规模、所处经营阶段、财务风险等相同或相似的同行业上市
公司，无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
  收益法：标的公司主要从事火力发电相关业务，经营期内可为企业带来持续稳定的
现金流入，标的公司收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，且可以用货币来衡量，
其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜
采用收益法。
  资产基础法：标的公司能够为本次评估如实、完整和准确申报其全部资产及负债，
每项资产和负债都可以被识别和评估，而且不存在影响评估人员履行资产清查核实、收
集评估资料等有关评估工作程序的因素，因此，企业价值具备资产基础法评估的相关条
件。
  各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情
况如下表所示：
                                                             单位：万元
 评估对象     资产基础法评估结果           收益法评估结果                 最终所选取的评估方法
 江苏公司           908,532.43               910,239.51      资产基础法
 上海福新            25,796.53                24,884.87      资产基础法
 上海闵行            63,765.75                61,561.50      资产基础法
 广州大学城           53,070.08                50,117.42      资产基础法
 福新广州           101,201.18               104,030.83      资产基础法
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  评估对象     资产基础法评估结果             收益法评估结果                 最终所选取的评估方法
  福新江门              23,755.02                23,162.71      资产基础法
  福新清远              11,658.43                  不适用          资产基础法
  贵港公司             183,769.28               181,411.93      资产基础法
   （1）江苏公司
   收益法评估后的股东全部权益价值为 910,239.51 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 908,532.43 万元，两者相差 1,707.08 万元，差异率为 0.19%。
   一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在
的不确定因素较多，国家电力市场正处在改革的阶段，电力相关政策及市场建设不断完
善，电力市场供给端及需求端市场受宏观经济形势和国家有关行业政策影响较大，江苏
公司的电价及主要原材料煤炭、天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间
内仍有可能大幅波动。评估机构在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行
业市场状况以及江苏公司自身情况对影响江苏公司未来收益及经营风险的相关因素进
行了审慎的分析与判断，并审慎的作出了基准假设，但上述因素仍可能会对基于现有模
式下的合理预测及假设产生未能预见的影响；而资产基础法是从再取得角度确定评估对
象的价值，由于江苏公司属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以资产
基础法评估结果更能反映江苏公司股东全部权益价值。
   根据上述分析，江苏公司评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值
评估结果为 908,532.43 万元。
   （2）上海福新
   收益法评估后的股东全部权益价值为 24,884.87 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 25,796.53 万元，两者相差 911.66 万元，差异率为 3.53%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对上海福新的未来年
度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出
了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及上海福新的电价及主要原材料天
然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对
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基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在
评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。由于上海福新属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，
所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
   根据上述分析，上海福新评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值
评估结果为 25,796.53 万元。
   （3）上海闵行
   收益法评估后的股东全部权益价值为 61,561.50 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 63,765.75 万元，两者相差 2,204.24 万元，差异率为 3.46%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对上海闵行的未来年
度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出
了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及上海闵行的电价及主要原材料天
然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对
基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在
评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。由于上海闵行属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，
所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
   根据上述分析，上海闵行评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值
评估结果为 63,765.75 万元。
   （4）广州大学城
   收益法评估后的股东全部权益价值为 50,117.42 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 53,070.08 万元，两者相差 2,952.66 万元，差异率为 5.56%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对广州大学城的未来
年度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作
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出了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及广州大学城的电价及主要原材
料天然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能
会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对
象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
确定其价值的评估方法。由于广州大学城属于重资产企业，且未来的收益在目前不能锁
定，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益
价值。
   根据上述分析，广州大学城评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价
值评估结果为 53,070.08 万元。
   （5）福新广州
   收益法评估后的股东全部权益价值为 104,030.83 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 101,201.18 万元，两者相差 2,829.65 万元，差异率为 2.80%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对福新广州的未来年
度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出
了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及福新广州的电价及主要原材料天
然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对
基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在
评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。由于福新广州属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，
所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
   根据上述分析，福新广州评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值
评估结果为 101,201.18 万元。
   （6）福新江门
   收益法评估后的股东全部权益价值为 23,162.71 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 23,755.02 万元，两者相差 592.31 万元，差异率为 2.49%。
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   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对福新江门的未来年
度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出
了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及福新江门的电价及主要原材料天
然气近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对
基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在
评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
其价值的评估方法。由于福新江门属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，
所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
   根据上述分析，福新江门评估结论采用资产基础法评估结果，即：华电福新江门能
源有限公司的股东全部权益价值评估结果为 23,755.02 万元。
   （7）福新清远
   企业价值评估通常可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。
   市场法主要包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上无法找到与福
新清远业务结构、企业规模、所处经营阶段、财务风险等相同或相似的同行业上市公司，
无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
   收益法下由于福新清远评估基准日整体工程尚未完工，1 号机组处于刚投产调试阶
段，2 号机组投产时间尚不确定，福新清远未来收益无法明确预测，不符合采用收益法
的前提条件。故本次评估项目不适宜采用收益法。
   资产基础法下福新清远能够为本次评估如实、完整和准确申报福新清远的全部资产
及负债，每项资产和负债都可以被识别和评估，而且不存在影响评估机构履行资产清查
核实、收集评估资料等有关评估工作程序的因素，因此，企业价值具备资产基础法评估
的相关条件。
   根据上述分析，福新清远仅采用资产基础法评估，其股东全部权益价值评估结果为
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   （8）贵港公司
   收益法评估后的股东全部权益价值为 181,411.93 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 183,769.28 万元，两者相差 2,357.35 万元，差异率为 1.28%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，
是从企业的未来获利能力角度考虑的。虽然评估机构根据目前情况对贵港公司的未来年
度的电气供应、发电量类型及电价定价模式等进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出
了基准假设，但随着电力供需市场的进一步开放，以及贵港公司的电价及主要原材料煤
炭近年来价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基
于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评
估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其
价值的评估方法。由于贵港公司属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所
以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。
   根据上述分析，贵港公司评估结论采用资产基础法评估结果，其股东全部权益价值
评估结果为 183,769.28 万元。
   （三）评估假设
   （1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价；
   （2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都
能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
   （3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
   （4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
   （5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
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  （6）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
  （7）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
  （8）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；
  （10）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
  （11）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
  （12）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
  （13）假设评估报告有效期内，衡量标的公司的有关重要经营性资产的价格标准、
市场价格行情不会发生重大明显变化。
     （1）江苏公司
     （2）上海福新
  假设基准日后上海福新能够继续无偿使用上海博览会有限责任公司的土地。
     （3）上海闵行
  假设上海闵行电力业务许可证到期后可自动延续。
     （4）广州大学城
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   （5）福新广州
   假设福新广州电力业务许可证到期后可自动延续。
   （6）贵港公司
公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）：为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西
部大开发形成新格局有关精神，现将延续西部大开发企业所得税政策，自 2021 年 1 月
业所得税。本次评估假设西部大开发企业所得税优惠政策到期后能够延续；
二、标的资产具体评估情况
   （一）江苏公司
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对江
苏公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中同华评报字（2024）第 031704 号《资产评估报告》，截至评估基准日，江
苏公司股东全部权益账面价值为 700,135.30 万元，评估值为 908,532.43 万元，增值率
   总资产账面价值为 1,575,608.33 万元，评估值为 1,783,233.91 万元，增值率 13.18%；
负债账面价值为 875,473.03 万元，评估值为 874,701.48 万元，减值率 0.09%；净资产账
面价值为 700,135.30 万元，评估值为 908,532.43 万元，增值率 29.77%。
   具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                    单位：万元
                        账面净值               评估价值         增减值        增值率%
      项          目
                           A                B           C=B-A      D=C/A×100
          流动资产            518,756.90       518,756.90       0.00          0.00
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                     账面净值               评估价值            增减值          增值率%
     项           目
                        A                  B            C=B-A        D=C/A×100
         非流动资产       1,056,851.43       1,264,477.01    207,625.58         19.65
    其中：长期股权投资         604,059.96         758,084.44     154,024.48         25.50
          投资性房地产              0.00               0.00
           固定资产       437,155.77         474,241.71      37,085.94          8.48
           在建工程             385.44             385.44         0.00          0.00
           无形资产        14,497.66          31,012.83      16,515.17        113.92
         其中：土地使用权      13,098.13          29,032.29      15,934.16        121.65
         其他非流动资产            752.60             752.60         0.00          0.00
         资产总计        1,575,608.33       1,783,233.91    207,625.58         13.18
         流动负债         575,152.68         575,152.68           0.00          0.00
         非流动负债        300,320.35         299,548.80        -771.55         -0.26
         负债总计         875,473.03         874,701.48        -771.55         -0.09
         净资产          700,135.30         908,532.43     208,397.13         29.77
  （1）长期股权投资
  本次评估范围内拥有控制权的长期股权投资，账面价值为 604,059.96 万元。
  依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行
核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关
注对被投资单位的实际控制权情况。
  对正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以
被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
  长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                                              单位：万元
                                                                增值
                  评估结论选                 是否
序号     被投资单位名称            持股比例               账面价值         评估价值   率
                  用评估方法                 控股
                                                                （%）
     江苏华电句容发电有
     限公司
     上海华电电力发展有
     限公司
     江苏华电戚墅堰发电
     有限公司
     江苏华电扬州发电有
     限公司
     江苏华电昆山热电有
     限公司
     江苏华电通州热电有
     限公司
     江苏电力发展股份有
     限公司
     江苏华电仪化热电有
     限公司
     江苏华电扬州中燃能
     源有限公司
     华瑞（江苏）燃机服务
     有限公司
     江苏华电通州湾能源
     有限公司
     上海通华燃气轮机服
     务有限公司
     江苏华电能源销售有
     限公司
     江苏华电天然气贸易
     有限公司
     江苏华电华汇能源有
     限公司
     江苏华电煤炭有限公
     司
     江苏华电赣榆液化天
     然气有限公司
                  合计                         604,059.96    758,084.44   25.50
     拥有控制权的长期股权投资，账面价值为 604,059.96 万元，评估值为 758,084.44
万元，评估增值为 154,024.48 万元，增值率 25.50%。
     原因主要系企业采用成本法核算的相关长期股权投资，本次评估对江苏公司长期股
权投资展开评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的
评估值，评估价值高于企业投资成本从而导致评估增值。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）房屋建（构）筑物
  纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明
细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
                                                         单位：万元
 序号        项   目   项数          账面原值                  账面净值
       合   计       350               270,045.75          152,100.73
  房屋建筑物主要有主厂房本体、循环水泵房、生产行政综合办公楼、招待所、运行
公寓等，建成于 2013-2020 年间，由专人负责检修维护，现场勘测发现房屋基础基本稳
定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰
未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，总体使用情况较好。
  构筑物主要有烟囱、圆形煤场、灰库、厂区道路、码头等，建成于 2013-2017 年间，
由专人负责检修维护，现场勘查施工质量较好，未发现基础不均匀沉陷，总体看使用情
况较好。
  对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。对外购商品房采用市场比较法进行
评估。
  ①房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
  评估值=重置全价×综合成新率
  a.重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
  (a)建安工程造价
  对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该
工程的建安工程不含税造价。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定建安不含税造价。
  (b)其他费用
  各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》
计取。
  (c)资金成本
  根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电
机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版），
并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数
  b.成新率的确定
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
  综合成新率计算公式如下：
  成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  (a)年限法成新率
  依据建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成
新率。计算公式为：
  年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  (b)观察法成新率
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
  评估人员实地勘查建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其
主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部
分相应的权重系数确定成新率。
  观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
  ②市场比较法
  将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，
明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的
交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑
物或房地产的评估值。
  评估价值=P×A×B×C×D×E
  式中：
  A—交易情况修正系数；
  B—交易日期修正系数；
  C—区位因素修正系数；
  D—实物因素修正系数；
  E—权益因素修正系数。
                           建构筑物评估结果汇总表
                                                       单位：万元
     科目名称      账面净值            评估值          增值额        增值率%
     房屋建筑物     113,902.24     119,127.96   5,225.72     4.59
 构筑物及辅助设施      38,198.49      79,721.01    41,522.52   108.70
     合   计     152,100.73     198,848.96   46,748.24   30.74
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
  除外购商品房外，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提
高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；此外，由于大部分建构筑物的经济耐用
年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
  （3）机器设备
  设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
                                               单位：万元
  科目名称         数量     账面原值           账面净值
  机器设备         1208   591,062.75     284,636.09
   车辆          15      470.90         179.21
  电子设备         928     983.34         239.74
  设备类合计        2151   592,516.98     285,055.04
  机器设备共 1208 项，主要为发电设备，有 2 台 1000MW 机组，主要包括锅炉（含
脱销装置）、静电电除尘器、汽轮发电机、卸船机、主变压器等，截至评估基准日，设
备维护状况良好，使用状况良好。
  车辆共计 15 辆，截至评估基准日，全部车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
  电子设备共计 928 项，主要包括电话机、计算机、打印机、空调等办公设备，截至
评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二
手市场交易信息的设备采用市场法评估。
  ①采用重置成本法评估的
  评估值=重置全价×综合成新率
  a.重置全价的确定
  (a)机器设备
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
    重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    a）设备购置费
    设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
    设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工
程限额设计参考造价指标（2023 年水平）》、查阅《2024 机电产品报价手册》以及参
考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类
别设备的价格变动率推算确定。
    运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不
再重复计算。
    b）安装工程费
    设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固
定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。对
于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为
基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不
再重复计算。
    本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
    c）其他费用
    其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程
费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招标费、工
程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作费、成套技
术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评价费、工程质
量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、生产职工培训及
提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
  d）资金成本
  依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018 版）》和《火电工程限额设
计参考造价指标》（2023 年水平）规定的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工
程费、前期费及其它费用等项之和为基数。
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费用）×利息系数
  按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如
下：
  资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
  其中：
  第一台机组发电前资金成本=∑（年初累计投资+本年投资/2）×年利率
  第一台机组发电后资金成本=∑（本年投资/2）×年利率
  年初累计投资包括上年应计利息。
  e）可抵扣增值税
  根据财税2008170 号、财税201636 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生
的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等
从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
  可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/（1+9%）
+其他费用可抵税金额
  (b)电子设备
  根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装
调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
  重置价值=购置价/（1+13%）
  (c).运输车辆
  通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购
置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
  车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
  可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
  其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
  b.成新率的确定
  a)机器设备
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  b)电子设备
  对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、
价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技
术更新速度等因素综合确定。
  年限法成新率：
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  c)运输车辆
  参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
  使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率=理论成新率×调整系数
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
  式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工
况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比
较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
  ②对已停产车辆，采用市场法进行评估。
  车辆市场比较法：将委估车辆与市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车
辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面因素的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。
  市场价值=P×A×B
  式中：
  P—可比案例交易价格
  A—交易情况修正系数
  B—比较因素修正系数
  ③对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
                固定资产-设备类资产评估结果汇总表
                                                                      单位：万元
 科目名称    数量      账面净值               评估净值                增值额           增值率%
 机器设备    1208     284,636.09               274,416.70    -10,219.39      -3.59
  车辆     15          179.21                   221.67         42.47       23.70
 电子设备    928         239.74                   754.37        514.63      214.66
设备类合计    2151     285,055.04               275,392.74     -9,662.30      -3.39
  由于机器设备于评估基准日市场价有所下跌，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值、净值减值。此外，大部分车辆购置年限较早，
于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减值，江苏公司计提折旧较快，造成评估
净值增值。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
   （4）土地使用权
   纳入本次评估范围的土地使用权为江苏公司申报的 2 宗土地使用权，土地总面积为
万元。
   根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩
余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待
估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和
评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过
综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
   ①市场比较法
   市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地
实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及
个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。
   ②基准地价系数修正法
   基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替
代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日
价格的一种估价方法。
   基准地价系数修正法估价宗地地价的计算公式为：
   Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4
   式中：
   Pi——待估宗地地价
   P——待估宗地对应的基准地价
   K1——日期修正系数
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  K2——土地使用年期修正系数
  K3——容积率修正系数
  ∑K——影响地价区位状况修正系数之和
  K4——开发程度修正系数。
  经评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，土地使用权评估值如下表。
                                                           单位：万元
   名称          账面价值            评估值            增值额          增值率(%)
  土地使用权            13,098.13      29,032.29    15,934.16       121.65
  增值原因主要为委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施逐渐完善，地价有一定
的上涨，导致评估增值。
  （1）评估方法和模型
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
  根据江苏公司及其子公司的资产构成和主营业务特点，本次收益法采用合并口径，
即通过预测合并口径下的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值加总，以此
来确定江苏公司的企业价值，故：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债-少数股东权益
  基本公式为：
  E=B–D-M
  式中：E 为江苏公司的股东全部权益的市场价值；
        B 为企业整体市场价值；
        D 为付息负债的市场价值；
        M 为少数股东权益价值。
  B ? P ? ? Ci 。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
  式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
         n
                R             Pn
   P ?   ?
         i
               i
           (1 ? r )i
          ?1
                       ?
                           (1 ? r )n
  式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
         r：折现率；
         Pn：终值；
         n：预测期。
  各参数确定如下：
  Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
                E        D
   WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
               D?E      D?E
  式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
  式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额
回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
  根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后
的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
  企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法
等确定。
  非经营性资产负债是指与江苏公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。
  对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  根据合并报表范围内长期股权投资的少数股东股权比例乘以股东全部权益价值确
定。
     （2）预测期的收益预测
  由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进
行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收
益期为无限期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计企业于 2029 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2029
年底。
  ①煤机发电
  煤机发电主营业务收入包括发电收入和售热收入，其他业务收入包括煤机发电的副
产品即粉煤灰、炉渣、石膏等的销售收入、码头运输收入等。
  a.发电收入
  发电收入包括电量销售收入和容量电价收入
  电量销售收入=上网电量*售电单价（不含税）
  上网电量=发电量*（1-综合厂用电率）
  发电量=装机容量*发电利用小时数
  容量电价收入=装机容量*容量电价*最大出力
  （a）装机容量
  截至评估基准日，委估范围内已运营煤机机组总装机容量 6290MW 且为实际装机
容量，未来按实际装机容量预测。
  （b）发电利用小时数
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  考虑新建火电厂及新能源进入电力交易市场，预测期全年发电利用小时数参照企业
  （c）综合厂用电率
  江苏公司已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用电率参考
企业历史年度厂用电率平均水平综合确定。
  （d）售电单价
  根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发
改价格〔2021〕1439 号），以下简称“1439 号文”，2021 年四季度开始，基数电量全面
取消，全部转化为市场交易电量。取消煤电价格联动机制，将现行燃煤发电基准上网电
价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。根据 1439 号文规定，“扩大市场交
易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、下
浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电
价不受上浮 20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。”按照电力体制改革“管住中间、
放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮
益性事业用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用、更好发挥政府作用，
保障电力安全稳定供应，促进产业结构优化升级，推动构建新型电力系统，助力碳达峰、
碳中和目标实现。结合国家长远战略和江苏公司访谈，未来燃煤发电由主体电源转为调
节辅助电源，煤电作为稳定可控的电源，在转型后将成为电力系统中辅助服务的主要提
供者。
  根据 1439 文规定，电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部
燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围。结合政策指导，历史电价水
平，市场发展规律，目前执行的地方电价规定以及管理层对未来电价的预测，假设未来
随着煤价的下降，电价由历史高位逐步降低，至 2026 年基本达到稳定水平。
  （e）容量电价和最大出力
  根据《国家发展改革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格
〔2023〕1501 号），煤电容量电价按照回收煤电机组一定比例固定成本的方式确定。
        华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
        电价机制改革有关工作的通知》（苏发改价格发〔2023〕1349 号）“我省 2024 年 1 月 1
                                                                       ”
        日至 2025 年 12 月 31 日，为 100 元/千瓦·年，2026 年 1 月 1 日起，提高至 165 元/千瓦·年。
           根据上述文件规定，2024、2025 年容量电价采用 100 元/千瓦·年（含税），2026
        年及以后容量电价采用 165 元/千瓦·年（含税）。
           容量电费收入采用容量电价乘机组最大出力确定。考虑到工业蒸汽对机组最大出力
        的影响，本次评估参考江苏公司提供的历史年度机组最大出力统计进行预测。
           b.售热收入
           售热收入=售热量*售热单价（不含税）
           （a）售热量
           江苏公司采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年
        度的售热量按照企业 2024 年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。
           （b）售热单价
           根据政府文件，水网售热单价为固定单价。2024 年 7-12 月售热单价结合企业预算、
        企业提供的工业蒸汽合同，工业蒸汽单价，本次评估考量用热下游用户生产情况、客户
        稳定性、标煤单价等综合进行预测。
           c.其他业务收入
           其他业务收入为粉煤灰等副产品的销售收入、其他业务收入。粉煤灰等副产品的销
        售收入参考历史年度水平及 2024 年企业预算并结合发电量进行预测。
           根据上述分析测算，江苏公司煤机发电营业收入预测结果如下表所示：
  项目       单位                     2025 年       2026 年       2027 年      2028 年       2029 年       永续期
 装机容量     万千瓦          629.00        629.00        629.00      605.75       598.00       598.00      532.00
全年发电利用
           小时        2,872.13     5,263.75       5,163.28    5,165.70     5,166.56     5,166.56     5,187.22
  小时
       万千瓦
 发电量              1,806,567.17 3,310,900.00 3,247,700.00 3,129,125.00 3,089,600.00 3,089,600.00 2,759,600.00
        时
       万千瓦
 上网电量             1,711,614.35 3,139,216.80 3,079,234.25 2,971,506.14 2,935,596.77 2,935,596.77 2,627,993.64
        时
       万千瓦
 售电量              1,711,614.35 3,139,216.80 3,079,234.25 2,971,506.14 2,935,596.77 2,935,596.77 2,627,993.64
        时
       元/千瓦
市场售电单价                     0.39         0.39         0.38        0.38         0.38         0.38         0.38
        时
        华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
  项目      单位                    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
市场售电收入    万元       674,886.29 1,227,676.40 1,166,949.56 1,125,952.08 1,112,286.25 1,112,286.25   995,638.71
容量电费收入    万元        26,625.32    53,597.35    88,435.62    85,971.57    85,150.22    85,150.22    75,904.87
   供热收
          万元        18,701.28    39,868.25    40,441.64    31,895.77    29,047.15    29,047.15    18,856.53
    入
供热
   售热量 万吉焦            385.73       812.17        832.17       629.67       562.17       562.17       410.00
业务
   售热单
       元/吉焦            48.48         49.09        48.60        50.65        51.67        51.67        45.99
    价
 其他业务     万元         6,771.62    13,226.37    13,110.62    12,570.61    12,390.60    12,390.60     9,564.68
煤机营业收入
          万元       726,984.50 1,334,368.36 1,308,937.44 1,256,390.03 1,238,874.22 1,238,874.22 1,145,027.91
  合计
          ②燃机发电
          燃机发电主营业务收入包括发电收入和售热收入，其他业务收入包括运行检修、咨
        询代理培训等服务、资产出租等。
          a.发电收入
          发电收入包括电量销售收入和容量电价收入
          电量销售收入=上网电量*（电量电价（不含税）+气电联动电价（不含税））
          上网电量=发电量*（1-综合厂用电率）
          发电量=装机容量*发电利用小时数
          容量电价收入=装机容量*容量电价
          （a）装机容量
          截至评估基准日，委估范围内已运营燃机机组总装机容量 6252MW 且为实际装机
        容量，未来按实际装机容量预测。
          （b）发电利用小时数
          江苏公司燃机机组已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数参照企业 2024 年
        预算及历史年度发电利用小时综合确定。
          （c）综合厂用电率
          江苏公司燃机机组已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用
        电率参考企业历史年度厂用电率平均水平综合确定。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
  （d）售电单价
  根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162
号）文件，自 2018 年 11 月 11 日起，天然气发电上网电价实行标杆电价政策。按照天
然气发电平均先进成本、社会效益和承受能力、企业合理回报等原则确定上网电价。天
然气发电调峰机组、热电联产机组执行两部制电价，按照现行天然气门站价格核定电价
水平，天然气发电机组标杆上网电价如下：
            机组分类                    电量电价（元/千瓦时）
调峰机组                                    0.436
热电联产机组
  气电价格联动机制，按照电价空间总额控制原则，当天然气价格出现较大变化时，
在既有空间内对天然气发电上网电价作适度调整。调价幅度按照天然气发电机组与气价
联动计算公式执行，气价联动计算公式如下：
  P△=C△×0.9×T×Ci
  P△：本期天然气发电机组电量电价调整水平，单位为“元/千瓦时”。
  C△：天然气价格变动值。本期天然气成交价格较基准门站价格（2.04 元/立方米）
的变动水平，单位为“元/立方米”。
  T：税收调整因素，取值 1.0367（天然气税率 9%、电力税率 13%）；
  Ci：发电气耗。40 万级机组气耗为 0.1882 立方米/千瓦时；20 万级机组气耗为 0.2026
立方米/千瓦时；10 万级机组气耗为 0.1975 立方米/千瓦时。
  （e）容量电价
  根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162
号）文件，容量电价如下：
            机组分类                    容量电价（元/千瓦·月）
调峰机组                                     28
热电联产机组
     华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                        机组分类                                        容量电价（元/千瓦·月）
          b.售热收入
          售热收入=售热量*售热单价（不含税）
          （a）售热量
          江苏公司燃机机组采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。
     未来年度的售热量按照企业 2024 年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。
          （b）售热单价
          结合政府指导文件、实际与热需求用户或热销售公司签订的合同热价、企业历史的
     实际售热单价情况进行确定。
          （c）其他业务收入主要为运行检修、咨询代理培训等服务、资产出租等，参考历
     史年度水平及 2024 年企业预算等进行预测。
          根据上述分析测算，江苏公司燃机发电营业收入预测结果如下表所示：
     项目        单位                  2025 年       2026 年        2027 年       2028 年      2029 年       永续期
               万千
    装机容量                  625.2        625.2       625.2          625.2       625.2        625.2       625.2
                瓦
全年发电利用小
        小时    1,205.50     2,125.21     2,125.21     2,125.21     2,125.21     2,125.21     2,125.21
   时
        万千
  发电量       753,680.88 1,328,681.74 1,328,681.74 1,328,681.74 1,328,681.74 1,328,681.74 1,328,681.74
        瓦时
        万千
 上网电量       734,352.87 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48
        瓦时
        万千
  售电量       734,352.87 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48 1,298,191.48
        瓦时
        元/千
市场售电单价            0.55         0.53         0.53         0.53         0.53         0.53         0.53
        瓦时
 市场售电收入        万元 401,872.22       691,528.42 691,528.42      691,528.42 691,528.42    691,528.42 691,528.42
 容量电费收入        万元      97,495.21   194,990.44 194,990.44      194,990.44 194,990.44    194,990.44 194,990.44
    供热收入       万元      68,362.28   129,240.95 129,240.95      135,249.50 135,249.50    135,249.50 135,249.50
供
热              万吉
     售热量                 922.65      1,736.98    1,736.98       1,806.09    1,806.09     1,806.09   1,806.09
业               焦
务              元/吉
    售热单价                  74.09        74.41       74.41          74.89       74.89        74.89       74.89
                焦
     华泰联合证券有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
     项目        单位                    2025 年       2026 年          2027 年      2028 年        2029 年      永续期
   其他业务        万元         1,973.07     3,252.76     3,255.52       3,255.52      3,252.76    3,252.76   3,252.76
燃机营业收入合
        万元 569,702.78 1,019,012.57 1,019,015.33 1,025,023.88 1,025,021.12 1,025,021.12 1,025,021.12
   计
          ③燃机修理服务等
          燃机修理服务业务由华瑞（江苏）燃机服务有限公司、上海通华燃气轮机服务有限
     公司两家子公司进行，主要为燃机机组提供修理维护服务，服务对象主要为华电集团内
     部单位，预测期服务收入参照企业 2024 年预算及历史年度服务收入综合确定。
                                                                                                 单位：万元
       类型                     2025 年       2026 年         2027 年        2028 年        2029 年      稳定期
     燃机修理
     服务营业       37,580.04    61,032.81    52,082.52      53,040.82     54,018.28     54,587.33   54,587.33
     收入合计
          主营业务成本包括燃料费、修理费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、委托运行费
     和其他费用等，预测情况如下：
          ①燃料费
          燃料费包括煤电的煤费和天然气发电的天然气费。
          a.燃料费-煤费
          煤电煤费包含发电用煤费和供热用煤费
          发电用煤费=标准煤量*煤折标煤单价；标准煤量=发电量*发电标煤煤耗
          供热用煤费=标准煤量*煤折标煤单价；标准煤量=供热量*供热标煤煤耗
          近年来，煤价波动主要为 2021 年 10 月份煤价上涨。2022 年逐渐平稳并开始回落，
     格呈震荡下行走势。煤炭企业扎实推进煤炭增产保供工作，煤炭产能继续释放，煤炭产
     量同比较快增长，煤炭进口大幅增长，煤炭供应比较充足，市场供需形势持续改善，煤
     炭市场价格弱势下行。2024 年 4 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤
     炭产能储备制度的实施意见》，提出到 2027 年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核
     准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备；到 2030 年形成 3 亿
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
吨/年左右的可调度产能储备。产能储备煤矿的设计产能包含常规产能和储备产能两部
分，其中储备产能是用于调峰的产能，应急状态下按国家统一调度与常规产能同步释放，
实现煤矿“向上弹性生产”。在煤炭供需情况急剧变化的情况下，储备产能可以快速释放，
有效提升煤炭应急保障能力，发挥煤炭资源的兜底保障作用。同时，产能储备煤矿要严
格履行煤炭保供稳价责任，按照有关要求签订电煤中长期合同，有助于保障煤电发挥支
撑调节作用。
  整体来看，煤炭价格具有一定周期性，单一时点煤价不具有普遍性，不暴涨暴跌为
主要表现，预计煤价运行区间保持整体下行，核心是保持能源产业链的稳定性，为后端
产业提供保障。本次预测期 2024 年下半年的煤炭价格按照实际价格和最新预算价格进
行预测，假设自 2025 年起煤炭价格逐年下降并于 2026 年达到企业最近五年入炉耗用煤
炭单价的平均水平。
  发电标煤煤耗和供热标煤煤耗，参考历史年度企业发电、供热标准煤耗预测未来年
度发电、供热标准煤耗。
  b.燃料费-天然气费
  天然气费包含发电用天然气费和供热用天然气费
  发电用天然气费=发电用天然气量*综合天然气单价；发电用天然气量=发电量*发
电气耗
  供热用天然气费=供热用天然气量*综合天然气单价；供热用天然气量=供热量*供
热气耗
  燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测
未来年度发电、供热标准气耗，下半年天然气单价参照 2024 年企业实际采购单价及采
购部门下半年采购预算进行预测，以后年度参考 2024 年全年平均天然气单价水平预测。
  ②修理费
  修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度参考历史维修费用支出，结合
机组投产时间及运行周期测算总体维修费用进行预测。
  ③材料费
     华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
       材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，参考企业历史
     年度材料费情况，综合分析进行预测。
       ④职工薪酬
       根据企业薪酬管理办法，绩效考核制度，结合未来年度企业的经营情况及岗位设置，
     收入增长情况等，预测未来年度职工薪酬。
       ⑤折旧摊销费
       折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
     摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
     照折旧摊销政策计算。
       ⑥委托运营费及其他费用
       委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
     同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。其他费用参考企业
     历史年度占收入的匹配程度等因素，进行分析预测。
       针对营业成本，具体预测情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目                     2025 年       2026 年        2027 年        2028 年       2029 年       稳定期
              月
燃机和煤机
成本
外购动力费
和热费
外购蒸汽费        5,342.34     9,302.81     9,302.81       9,991.11     9,991.11     9,991.11     9,991.11
燃料费        943,106.41 1,728,537.43 1,715,412.76 1,677,104.71 1,662,591.21 1,662,591.21 1,574,064.02
水费           2,187.09     3,713.60     3,683.89       3,515.51     3,459.38     3,459.38     3,459.38
外包费（委运
费）
材料费         11,928.43    18,729.91    18,716.51     17,804.53     17,500.54    17,500.55    17,500.55
职工薪酬        85,505.23   144,176.88   140,669.72    137,159.57    122,061.05   118,158.02   118,158.02
折旧摊销费      101,663.41   194,889.07   183,072.40    174,425.41    172,363.43   161,892.31   128,882.72
修理费          6,971.13    19,073.95    18,256.50     19,117.04     18,884.83    17,021.47    17,021.47
其他费用        33,124.60    56,470.22    55,858.05     53,800.51     53,121.97    53,087.38    53,452.57
其他          56,905.51    80,814.83    72,559.99     73,121.30     73,938.72    74,928.58    73,167.12
其他业务成        3,321.03     5,984.39     5,962.01       5,638.00     5,530.00     5,530.00     5,530.00
     华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
本
营业成本合
  计
          销售费用主要为销售人员的职工薪酬、折旧摊销以及其他费用。评估人员对各类费
     用分别预测如下：
          对于销售人员职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资薪酬，结合公司的人事发展
     策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资薪酬。
          对于折旧摊销，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产、无形资产账面金额
     和不同类别资产的折旧摊销年限计算折旧摊销费。
          对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，参考企业历
     史年度的费用发生额综合确定。
                                                                                               单位：万元
          类型                      2025 年     2026 年          2027 年     2028 年      2029 年       稳定期
                        月
     折旧摊销          0.25          0.50       0.48            0.44       0.41        0.41         0.41
     人工            68.30         116.40     116.40          116.40     116.40      116.40       116.40
     其他            162.17        243.51     243.83          243.88     245.79      247.74       247.74
     合计            230.72        360.41     360.71          360.72     362.59      364.54       364.55
          管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公
     司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年薪确定预测期的人员薪
     酬。
          对折旧费，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产账面金额和不同类别资产
     的折旧年限计算折旧费。
          其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，
     根据其在历史年度中的支付水平预测。
                                                                                               单位：万元
    类型                       2025 年        2026 年           2027 年      2028 年        2029 年           稳定期
                    月
    折旧摊销          70.69      149.92        132.85            118.84      110.17       108.19           105.14
     人工         2,081.33     3,330.31      3,494.89         3,716.38    3,776.72     3,872.03          3,872.03
华泰联合证券有限责任公司                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
其他        1,284.66        1,937.23           1,886.11         1,891.17        1,896.30     1,901.50       1,901.50
合计        3,436.68        5,417.46           5,513.85         5,726.39        5,783.19     5,881.72       5,878.67
     研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公
司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年薪确定预测期的人员薪
酬。
     对折旧费，遵循企业执行的一贯会计政策，按照固定资产账面金额和不同类别资产
的折旧年限计算折旧费。
     其他研发费用主要是公司研发过程中产生的材料费、办公费等，根据其在历史年度
中的支付水平预测。
                                                                                                     单位：万元
     类型                       2025 年            2026 年         2027 年         2028 年      2029 年       稳定期
                  月
 折旧摊销                  5.71          11.21         10.85              9.88        9.16        9.13         9.23
     人工              406.33     708.99            708.99            708.99      708.99      708.99       708.99
     其他              162.11     334.40            334.39            334.39      334.40      334.40       334.40
     合计         574.15        1,054.60         1,054.23        1,053.26      1,052.55    1,052.52     1,052.62
     江苏公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、环境保护税、
印花税、城镇土地使用税等。
     以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税
金及附加。
     财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出与公司
的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日
同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。
                                                                                                     单位：万元
     科目     2024 年 7-12 月     2025 年            2026 年         2027 年        2028 年      2029 年        稳定期
 财务费用         21,287.12       39,460.82        39,497.82      39,483.82      39,480.82   39,480.82    37,661.33
 华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
      对于已确定的 2024 年 7-12 月营业外收支按企业预算及实际情况进行预测，未来营
 业外收支存在很大的不确定性，故未来评估不对营业外收支进行预测。
      根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，
 按照被评估企业执行的所得税率 25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
      （3）企业自由现金流的预测
      根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按企业折旧摊销政策进行测算，企业折
 旧摊销政策如下：
         类别                 折旧年限（年）                     残值率（%）                    年折旧率（%）
      房屋建筑物                       15-35                      0-3.00                  2.77-6.67
       发电机组                        4-30                      0-3.00                  3.23-25.00
         其他                        3-6                       0-3.00                 16.17-33.33
      对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
 其折旧年限按以上年限计算折旧。永续期在固定资产、无形资产经济寿命年限到期时进
 行更新基础上，按照更新值、会计折旧摊销年限计算折旧，将折旧摊销全部折现到明确
 预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期的折旧摊销。
                                                                                           单位：万元
类型                   2025 年         2026 年         2027 年            2028 年       2029 年          稳定期
          月
折旧
摊销
      资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。包括
 固定资产等长期资产的更新。本次评估在固定资产、无形资产经济寿命年限到期时按照
 重置价格进行更新支出，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还
 原得到永续期支出。
                                                                                           单位：万元
 类型         2024 年 7-12 月        2025 年      2026 年         2027 年      2028 年      2029 年         稳定期
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资本性支出         6,607.42    9,293.18   13,100.33     15,137.61   17,382.10   20,375.25   147,056.96
    营运资金的预测，根据企业最近几年各项流动资产、流动负债占收入或成本的比率
 进行分析和判断，预测出未来各项流动资产和流动负债，进而预测未来营运资金的增加
 或减少，并结合企业目前及未来发展加以调整。
    为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素
 主要包括经营现金、经营性资产项目和经营性负债项目的增减，其中经营性资产项目包
 括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等；经营性负债
 项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、其
 他流动负债等。
    终值是企业在预测经营期之后的价值。
    假定企业的经营在 2029 年后每年的经营情况趋于稳定。
                                                                                单位：万元
  类型     2024 年 7-12 月    2025 年     2026 年        2027 年      2028 年      2029 年      稳定期
 自由现金流     171,826.83    285,786.56 274,592.14 291,797.22 274,553.61 277,239.61 123,751.79
 注：2027 年、2029 年已考虑资产回收。
  （4）折现率的确定
    折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于产权
 持有单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司
 进行分析计算的方法估算产权持有单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公
 司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，
 根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及产权持有单位资本结构估算产权持有单位的期
 望投资回报率，并以此作为折现率。
    由于本次评估的产权持有企业所属行业为电力行业，因此在本次评估中初步采用以
 下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  ①对比公司近两年经营为盈利公司；
  ②对比公司必须至少有五年上市历史；
  ③对比公司只发行人民币 A 股；
  ④对比公司所从事的行业或其主营业务为所属电力行业，或者受相同经济因素的影
响，并且主营该行业历史不少于 5 年。
  根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比
公司与产权持有单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
  WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权
回报率的加权平均值。
  ①股权回报率的确定
  为了确定股权回报率，利用资本定价模型。它可以用下列公式表述：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
  其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
  a.确定无风险收益率
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计
算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国
债到期收益率计算表》。
  以上述国债到期收益率的平均值 2.46%作为本次评估的无风险收益率。
  b.确定股权风险收益率
  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美
国相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
值计算的 Cn 计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，
因此选择 ERP＝6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
   c.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Leveredβ）。
   β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则
意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股
票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投
资某种股票的相对风险非常有帮助。
   采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
   d.计算对比公司 Unleveredβ 和估算产权持有单位 Unleveredβ
   根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的 Unleveredβ。
   e.确定产权持有单位的资本结构比率
   通过分析产权持有单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合产
权持有单位未来年度的融资规划情况，最终采用可比公司资本结构平均值作为产权持有
单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
   f.估算产权持有单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
   将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位
Leveredβ：
   Leveredβ＝Unleveredβ×1+（1-T）×D/E
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
   g.β 系数的 Blume 调正
   在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
  其中：为调整后的 β 值，为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  h.估算公司特有风险收益率 Rs
  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高
于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑
该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
  目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（SizePremium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
  Rs=RPs+RPu
  其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司
而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
  除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。
华电新乡为发电企业，电量电价受政策、市场影响，综合企业的资产规模、行业地位、
经营能力、抗风险能力等因素，本次评估综合确定公司特有风险收益率按 3%预测。
  ②债权回报率的确定
  债权期望报酬率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。
  在考虑产权持有单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期
望报酬率。
  本次评估选用 5 年期以上的 LPR3.85%作为债权投资回报率。
  ③产权持有单位折现率的确定
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
  其中： WACC 为加权平均总资本回报率；
  E 为股权价值；
  Re 为期望股本回报率；
  D 为付息债权价值；
  Rd 为债权期望回报率；
  T 为企业所得税率。
  根据上述计算得到产权持有单位总资本加权平均回报率为 6.33%。
  （5）非经营性资产负债的评估
  江苏公司非经营性资产负债的情况如下表：
                                                    单位：万元
         科目名称        账面价值                      评估价值
   非经营性资产及负债净额                   23,650.88            117,470.02
        非经营性资产                  251,227.14            337,391.66
货币资金                             23,467.22             23,467.22
应收账款                               147.77                147.77
预付款项                                62.73                 62.73
应收股利                              6,490.77              6,490.77
其他应收款                            12,827.10             12,827.10
其他流动资产                             838.59                838.59
长期股权投资                          103,878.95            142,340.87
其他权益工具投资                         17,724.33             17,724.33
固定资产                             14,323.58             59,505.32
固定资产清理                             176.18                192.23
在建工程                             39,332.26             39,332.26
无形资产                              4,412.03              7,109.73
递延所得税资产                           3,411.36              3,218.45
其他非流动资产                          24,134.29             24,134.29
        非经营性负债                  377,817.88            375,142.85
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
          科目名称               账面价值                                评估价值
应付票据                                      5,168.23                        5,168.23
应付账款                                     11,053.04                       11,053.04
合同负债                                        60.16                           60.16
应付股利                                      8,523.16                        8,523.16
其他应付款                                   342,807.48                      342,807.48
一年内到期的非流动负债                                 85.50                           85.50
长期应付职工薪酬                                  5,537.81                        5,537.81
递延所得税负债                                   1,148.06                        1,148.06
预计负债                                       211.39                          211.39
递延收益                                      3,223.04                         548.02
未纳入预测范围单位非经营性资产和
      负债净额
     （6）付息负债的评估
     付息负债为长短期借款等共计 1,449,927.37 万元，评估值共计 1,449,927.37 万元。
                                                                    单位：万元
              公司名称                           账面价值                  评估价值
短期借款                                             603,679.59             603,679.59
一年内到期的非流动负债                                      235,912.88             235,912.88
长期借款                                             382,618.24             382,618.24
其他流动负债                                           120,425.30             120,425.30
应付债券                                                 99,889.32           99,889.32
应付股利                                                  7,402.04            7,402.04
合计                                             1,449,927.37         1,449,927.37
 （7）少数股东权益扣除
     少数股东权益，即为纳入本次合并收益法预测的控股子公司的非江苏公司的股东权
益，对于采用未来收益预测的各控股子公司以单体收益法评估值，乘以少数股东的持股
比例，确定少数股东的评估值。对于未采用收益预测的各控股子公司以单体资产基础法
评估值，乘以少数股东的持股比例，确定少数股东的评估值。
     （8）收益法评估结论及分析
     企业整体价值=企业自由现金流现值+非经营性资产负债（含溢余资产）
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
   =2,780,702.86+117,470.02
   =2,898,172.88 万元
   评估基准日，江苏公司的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 1,449,927.37 万
元。
   根据以上评估过程，江苏公司的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债-少数股东权益
   =2,898,172.88-1,449,927.37-538,006.00
   =910,239.51 万元
   江苏公司评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
     （1）江苏华电句容发电有限公司
   中同华采用资产基础法对句容发电股东全部权益价值进行评估。句容公司截至评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司股东全部权益账面价值为 173,065.30 万元，评估值
为 214,001.53 万元，增值率 23.65%。
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，句容公司总资产账面价值为 604,588.94 万元，
评估值为 645,295.74 万元，增值率 6.73%；负债账面价值为 431,523.64 万元，评估值为
万元，增值率 23.65%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                 单位：万元
          项目                   账面价值                评估价值   增减值    增值率%
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                        A                  B                C=B-A          D=C/A×100
流动资产                    69,892.45           69,892.45               0.00          0.00
非流动资产                  534,696.49          575,403.29        40,706.80            7.61
其中：固定资产                507,915.20          544,453.08        36,537.88            7.19
在建工程                         498.64            498.64               0.00          0.00
无形资产                    23,064.21           27,233.13         4,168.92          18.08
其中：土地使用权                22,800.14           26,890.67         4,090.53          17.94
其他非流动资产                     3,218.45         3,218.45               0.00          0.00
资产总计                   604,588.94          645,295.74        40,706.80            6.73
流动负债                   296,366.28          296,366.28               0.00          0.00
非流动负债                  135,157.36          134,927.94          -229.43           -0.17
负债总计                   431,523.64          431,294.21          -229.43           -0.05
净资产                    173,065.30          214,001.53        40,936.23          23.65
  句容公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产增值以及土地
使用权增值。
  ①固定资产评估分析
  a.建（构）筑物
  （a）评估范围
  纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明
细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
                                                                           单位：万元
        项目     项数                      账面原值                         账面净值
       房屋建筑物      40                            47,345.18                    42,488.62
        构筑物       77                           112,935.50                    71,188.98
        合计        117                          160,280.67                   113,677.60
  （b）评估方法
  对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
  a）房屋建筑物的重置成本法
  计算公式为：
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  评估值=重置全价×综合成新率
  ⅰ.重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
  （ⅰ）建安工程造价
  对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该
工程的建安工程不含税造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含
税造价。
  （ⅱ）其他费用
  各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年
版）》规定计算的规定计取。
  （ⅲ）资金成本
  根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电
机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版），
并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数
  ⅱ.成新率的确定
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
  综合成新率计算公式如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  （ⅰ）年限法成新率
  依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的成新率。计算公式为：
  年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  （ⅱ）观察法成新率
  评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定成新率。
  观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
     （c）评估结果及分析
                           建构筑物评估结果汇总表
                                                                         单位：万元
     科目名称      账面净值               评估值                      增值额          增值率%
  房屋建筑物               42,488.62       43,888.01              1,399.39           3.29
构筑物及辅助设施              71,188.98       95,665.61             24,476.63         34.38
      合计             113,677.60     139,553.62              25,876.02         22.76
  建（构）物评估增值原因主要为评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有
较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；此外，由于大部分建构筑
物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估净值增值。
     b.设备类
     （a）评估范围
  委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
                                                                         单位：万元
     科目名称      数量                 账面原值                             账面净值
     机器设备      687                            516,386.95                  393,520.53
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    科目名称        数量    账面原值                       账面净值
     车辆         11                   479.00                 38.08
    电子设备        112                 1,501.38               678.98
    设备类合计       810               518,367.32            394,237.60
    （b）评估方法
    根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二
手市场交易信息的设备采用市场法评估。
    a）采用重置成本法评估的：
    评估值=重置全价×综合成新率
    ⅰ.重置全价的确定
    （ⅰ）机器设备
    重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    ⅰ）设备购置费
    设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
    设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工
程限额设计参考造价指标（2023 年水平）》、查阅《2024 机电产品报价手册》以及参
考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类
别设备的价格变动率推算确定。
    运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不
再重复计算。
    ⅱ）安装工程费
    设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固
定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。对
于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不
再重复计算。
  本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
  ⅲ）其他费用
  其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程
费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招标费、工
程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作费、成套技
术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评价费、工程质
量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、生产职工培训及
提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。
  ⅳ）资金成本
  依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018 版）》、《火力发电工程建
设预算编制与计算标准》和《火电工程限额设计参考造价指标》（2023 年水平）规定
的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工程费、前期费及其它费用等项之和为基数。
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×利息系数
  按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如
下：
  资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
  其中：
  第一台机组发电前资金成本=∑（年初累计投资+本年投资/2）×年利率
  第一台机组发电后资金成本=∑（本年投资/2）×年利率
  年初累计投资包括上年应计利息。
  ⅴ）可抵扣增值税
  根据财税2008170 号、财税［2016］36 号、《财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号》等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单
据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
  可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/（1+9%）
+其他费用可抵税金额
  （ⅱ）电子设备
  根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装
调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
  重置价值=购置价/（1+13%）
  （ⅲ）运输车辆
  通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购
置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
  重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
  车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
  可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
  其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
  ⅱ.成新率的确定
  （ⅰ）机器设备
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  （ⅱ）电子设备
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
  对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、
价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技
术更新速度等因素综合确定。
  年限法成新率：
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  （ⅲ）运输车辆
  参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
  使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工
况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比
较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
  b）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
  （c）评估结果及分析
  设备类资产的评估结果详见下表。
                固定资产-设备类资产评估结果汇总表
                                                                     单位：万元
 科目名称     数量    账面净值                 评估值                增值额          增值率%
 机器设备     687     393,520.53               404,149.58    10,629.04       2.70
   车辆     11           38.08                  198.73       160.65      421.89
 电子设备     112        678.98                   551.15       -127.83     -18.83
 设备类合计    810     394,237.60               404,899.45    10,661.86       2.70
  评估增值原因主要如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  机器设备：由于机器设备于评估基准日市场价有所下跌，且本次在购置价的基础上
考虑了合理的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值；由于句容公司折旧年限低于
评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
  车辆：大部分车辆购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评估原值减
值；句容公司计提折旧较快，造成评估净值增值。
  电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评
估原值和净值均有所减值。
  ②无形资产评估分析
  a.无形资产-土地使用权
  （a）评估范围
  纳入本次评估范围的土地使用权为句容发电申报的 6 宗土地使用权，土地总面积为
万元。
  （b）评估方法
  根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩
余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待
估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和
评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过
综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
  a）市场比较法
  市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地
实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及
个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。
  b）基准地价系数修正法
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替
代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日
价格的一种估价方法。
  基准地价系数修正法估价宗地地价的计算公式为：
  Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4
  式中：
  Pi——待估宗地地价
  P——待估宗地对应的基准地价
  K1——日期修正系数
  K2——土地使用年期修正系数
  K3——容积率修正系数
  ∑K——影响地价区位状况修正系数之和
  K4——开发程度修正系数
  （c）评估结果及分析
  经评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，土地使用权评估值如下表。
                                                          单位：万元
   名称          账面价值          评估值           增值额          增值率（%）
 土地使用权           22,800.14     26,890.67     4,090.53       17.94
  增值原因主要为随着周边基础设施逐渐完善，地价有一定的上涨，导致评估增值。
  本次对句容发电采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基础，
对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进
行收益法评估。
  句容发电评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
   （2）上海华电电力发展有限公司
   中同华采用资产基础法对上海华电股东全部权益价值进行评估。上海华电截至评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，上海华电股东全部权益账面价值为 57,222.88 万元，评估值
为 219,847.17 万元，增值率 284.19%。
   截至评估基准日，上海华电总资产账面价值 471,018.99 万元，评估值为 633,643.28
万元，增值率 34.53%；负债账面价值为 413,796.11 万元，评估值为 413,796.11 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 57,222.88 万元，评估值为 219,847.17 万元，增值率
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                         单位：万元
                 账面净值                评估价值                增减值            增值率%
      项目
                   A                     B               C=B-A          D=C/A×100
流动资产                   75,039.79             75,039.79           0.00               -
非流动资产               395,979.20            558,603.49      162,624.29          41.07
其中：长期股权投资              65,243.26             83,036.09     17,792.83          27.27
投资性房地产                         -                     -
固定资产                228,262.68            330,131.99      101,869.31          44.63
在建工程                   39,398.94             39,398.94              -               -
无形资产                   19,330.95             60,474.52     41,143.57         212.84
其中：土地使用权               18,678.20             59,663.96     40,985.76         219.43
其他非流动资产                43,743.37             45,561.95      1,818.58           4.16
资产总计                471,018.99            633,643.28      162,624.29          34.53
流动负债                389,084.67            389,084.67                -               -
非流动负债                  24,711.45             24,711.45              -               -
负债总计                413,796.11            413,796.11                -               -
净资产                    57,222.88          219,847.17      162,624.29         284.19
   上海华电主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产增值以及土地
使用权增值。
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  ①长期股权投资
  a.评估范围
  纳入本次评估范围的长期股权投资为上海华电对外投资的控股或参股公司，共 8
家公司，账面价值 65,243.26 万元。
  b.评估方法
  依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行
核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关
注对被投资单位的实际控制权情况。
  对于控股子公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位
净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对参股且被投资单位仍在正常
经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认
评估值。
  c.评估结果及分析
  长期股权投资评估值 83,036.09 万元，评估增值 17,792.83 万元，增值率 27.27%。
  长期股权投资评估增值原因主要系控股投资账面大多采用成本法核算，评估值按照
被投资单位展开评估的净资产评估值为基础计算得出，因被投资单位投资以来经营损益
及其自身评估增值导致长期股权投资评估增值。
  ②固定资产评估分析
  a.房屋建筑物资产
  （a）评估范围
  纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明
细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
                                                        单位：万元
        项目          项数            账面原值               账面净值
       房屋建筑物        162                  51,726.64       22,757.02
        构筑物         233               134,668.67         38,501.94
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        合计        395               186,395.31       61,258.96
  房屋建筑物主要为主厂房、综合楼、网控室、翻车机室、中央水泵房、化学水处理
室、碎煤机室和外购商品房等。
     （b）评估方法
  对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估，对于外购商品房采用市场比较法评
估。
  a）房屋建筑物的重置成本法
  计算公式为：
  评估值=重置全价×综合成新率
  i.重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
     （ⅰ）建安工程造价
  对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该
工程的建安工程不含税造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含
税造价。
     （ⅱ）其他费用
     各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年
版）》规定计算的规定计取。
  （ⅲ）资金成本
  根据项目合理的建设工期及贷款实际利率，按照复利计算贷款利息系数。对于火电
机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版），
并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
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  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价＋其他费用）×贷款利息系数
  ii.成新率的确定
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
  综合成新率计算公式如下：
  成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  （ⅰ）年限法成新率
  依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的成新率。计算公式为：
  年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  （ⅱ）观察法成新率
  评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定成新率。
  观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
  b）市场比较法
  市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房
地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据
此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确
定被评估建筑物或房地产的评估值。
  评估价值=P×A×B×C×D×E
  式中：A—交易情况修正系数；
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        B—交易日期修正系数；
        C—区位因素修正系数；
        D—实物因素修正系数；
        E—权益因素修正系数。
  （c）评估结果及分析
                                                                         单位：万元
  科目名称          账面净值               评估值                      增值额          增值率%
  房屋建筑物                22,757.02      52,657.41              29,900.39        131.39
构筑物及辅助设施               38,501.94      65,037.29              26,535.35         68.92
   合计                  61,258.96     117,694.70              56,435.74         92.13
  建（构）物评估增值原因主要是：
  评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价
值提高，造成评估原值增值；由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，
导致评估净值增值；
  此外，纳入评估范围内的外购商品房取得时间较早，成本较低，评估基准日房地产
市场价格已大幅上涨，导致评估增值。
  b.机器设备
  （a）评估范围
  设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
                                                                         单位：万元
  科目名称         数量                  账面原值                             账面净值
  机器设备         3,144                           576,087.67                  166,809.74
   车辆           20                                605.30                       80.03
  电子设备         891                               1,793.28                      88.47
  设备类合计        4,055                           578,486.25                  166,978.24
  （b）评估方法
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二
手市场交易信息的设备采用市场法评估。
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    a）采用重置成本法评估的：
    评估值=重置全价×综合成新率
    ⅰ.重置全价的确定
    （ⅰ）机器设备
    重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    ⅰ）设备购置费
    设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
    设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工
程限额设计参考造价指标（2023 年水平）》、查阅《2024 机电产品报价手册》以及参
考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类
别设备的价格变动率推算确定。
    运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不
再重复计算。
    ⅱ）安装工程费
    设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固
定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。对
于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为
基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不
再重复计算。
    本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
    ⅲ）其他费用
    其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程
费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
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年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招标费、工
程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作费、成套技
术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评价费、工程质
量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、生产职工培训及
提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。
  ⅳ）资金成本
  依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2018 版）》和《火电工程限额设
计参考造价指标》（2023 年水平）规定的计算标准，资金成本以设备购置费、安装工
程费、前期费及其他费用等项之和为基数。
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×利息系数
  按照电力工程单机竣工结算的办法，假设年内资金均匀投入，资金成本计算公式如
下：
  资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
  其中：
  第一台机组发电前资金成本=∑（年初累计投资+本年投资/2）×年利率
  第一台机组发电后资金成本=∑（本年投资/2）×年利率
  年初累计投资包括上年应计利息。
  ⅴ）可抵扣增值税
  根据财税2008170 号、财税［2016］36 号、《财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号》等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产
发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单
据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
  可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/（1+9%）
+其他费用可抵税金额
  （ⅱ）电子设备
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  根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装
调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
  重置价值=购置价/（1+13%）
  （ⅲ）运输车辆
  通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购
置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
  重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
  车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
  可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
  其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
  ⅱ.成新率的确定
  （ⅰ）机器设备
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  （ⅱ）电子设备
  对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、
价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技
术更新速度等因素综合确定。
  年限法成新率：
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  （ⅲ）运输车辆
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  参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
  使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工
况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比
较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
  b）对已停产车辆，采用市场法进行评估。车辆市场比较法：将委估车辆与市场近
期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面
因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过
综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。
  市场价值=P×A×B
  式中：
  P—可比案例交易价格
  A—交易情况修正系数
  B—比较因素修正系数
  c）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估
 （c）评估结果及分析
                                                                     单位：万元
科目名称    数量      账面净值                  评估净值              增值额          增值率%
机器设备    3,144    166,809.74                211,812.37    45,002.63      26.98
  车辆      20           80.03                  242.37       162.34      202.85
电子设备     891           88.47                  341.01       252.54      285.46
设备类合计   4,055    166,978.24                212,395.75    45,596.10      27.31
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  评估增值原因主要如下：
  机器设备：大部分设备转固时分摊的基础费、安装工程费及其他费用较高，本次评
估基础费含在房屋建筑物中考虑，安装工程费及其他费用按照相关手册进行计算，低于
实际发生额，造成评估原值减值；上海华电计提折旧较快，造成评估净值增值。
  车辆：对于早期购置的车辆，采用市场法评估，造成评估原值减值；上海华电计提
折旧较快，造成评估净值增值。
  电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评
估原值减值；上海华电计提折旧较快，造成评估净值增值。
  ②无形资产评估分析
  a.土地使用权
  （a）评估范围
  纳入本次评估范围的土地使用权为上海华电电力发展有限公司申报的土地使用权，
共 42 宗，土地总面积为 1,038,908.96 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 22,885.08 万
元，账面价值为 18,678.20 万元。
  （b）评估方法
  根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩
余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待
估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和
评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过
综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
  a）基准地价系数法
  基准地价反映的是不同级别不同用途土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各项
条件的差异导致宗地的地价存在着差异。因此可以通过对影响宗地地价的各项因素进行
分析，利用基准地价系数修正法求算待估宗地的价格。
  基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
  Pi=P×K1×K2×K3×（1±∑K）+K4
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  式中：Pi——待估宗地地价
  P——待估宗地对应的基准地价
  K1——日期修正系数
  K2——土地使用年期修正系数
  K3——容积率修正系数
  ∑K——影响地价区位状况修正系数之和
  K4——开发程度修正系数
  b）成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
  其基本计算公式为：
  土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
  土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益
 （c）评估结果及分析
  经评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，土地使用权评估值如下表。
                                                       单位：万元
   名称          账面价值         评估值          增值额          增值率（%）
 土地使用权          18,678.20    59,663.96    40,985.76       219.43
  增值原因为委估土地取得时间较早，成本较低，随着周边基础设施不断完善，土地
取得成本上涨，导致评估增值。
  本次对上海华电采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基础，
对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进
行收益法评估。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
   上海华电评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
   （3）江苏电力发展股份有限公司
   中同华采用资产基础法对江苏电力股东全部权益价值进行评估。江苏电力截至评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏电力股东全部权益账面价值为 189,057.60 万元，评估值
为 257,535.90 万元，增值率 36.22%。
   截至评估基准日，江苏电力总资产账面价值为 200,666.56 万元，评估值为 269,144.86
万元，增值率 34.13%；负债账面价值为 11,608.96 万元，评估值为 11,608.96 万元，评
估无增减值；净资产账面价值为 189,057.60 万元，评估值为 257,535.90 万元，增值率
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                          单位：万元
                 账面净值                评估价值                增减值             增值率%
      项目
                   A                     B               C=B-A           D=C/A×100
流动资产                   16,396.09             16,396.09               -               -
非流动资产               184,270.47            252,748.77       68,478.30           37.16
其中：长期股权投资           152,793.99            221,207.81       68,413.82           44.78
固定资产                     103.89                144.19            40.30         38.79
在建工程                        9.51                  9.51               -               -
无形资产                        5.52                29.69            24.17        438.27
其他非流动资产                31,357.56             31,357.56               -               -
资产总计                200,666.56            269,144.86       68,478.30           34.13
流动负债                   11,125.76             11,125.76               -               -
非流动负债                    483.20                483.20                -               -
负债总计                   11,608.96             11,608.96               -               -
净资产                 189,057.60            257,535.90       68,478.30           36.22
   江苏电力主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资增值、固定
资产增值、无形资产增值。
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     ①长期股权投资评估分析
     a.评估范围
     纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期
股权投资，共 7 家公司，账面价值 152,793.99 万元。
     b.评估方法
     依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行
核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关
注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下
评估方法：
     对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投
资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投
资的评估值。
     对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明
的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
     各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、
是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
序                   是否整体       采用的评估      最终结论选取的      是否单独出
        被投资单位名称
号                    评估          方法         评估方法       具评估说明
                             资产基础法、收
                               益法
                             资产基础法、收
                               益法
     c.评估结果
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                       单位：万元
序号       被投资单位名称       账面价值             评估值      增减值   增值率%
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             合计          152,793.99        221,207.81    68,413.82      44.78
     ②固定资产评估分析
     a.机器设备
     （a）评估范围
     设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
                                                                     单位：万元
     科目名称         数量     账面原值                             账面净值
      车辆          4                      137.98                         73.15
     电子设备         83                      70.68                         30.74
     设备类合计        87                     208.66                        103.89
     （b）评估方法
     根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二
手市场交易信息的设备采用市场法评估。
     a）采用重置成本法评估的：
     评估值=重置全价×综合成新率
     ⅰ.重置全价的确定
     （ⅰ）运输车辆
     通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购
置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
     重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
     车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
     可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
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  其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
  （ⅱ）电子设备
  根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装
调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
  重置价值=购置价/（1+13%）
  ⅱ.成新率的确定
  （ⅰ）运输车辆
  参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
  使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工
况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比
较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
  （ⅱ）电子设备
  对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、
价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技
术更新速度等因素综合确定。
  年限法成新率：
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  b）对已停产车辆，采用市场法进行评估。车辆市场比较法：将委估车辆与市场近
期销售的相类似的车辆相比较，明确委估车辆与每个参照物之间在车辆价值影响诸方面
因素的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过
综合分析，调整确定委估车辆的市场价格。
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  市场价值=P×A×B
  式中：
  P—可比案例交易价格
  A—交易情况修正系数
  B—比较因素修正系数
  c）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估
 （c）评估结果及分析
                                                                  单位：万元
科目名称      数量     账面净值                  评估净值          增值额          增值率%
  车辆      4             73.15               110.35      37.20       50.85
电子设备      83            30.74                33.84         3.11     10.11
设备类合计     87         103.89                 144.19      40.30       38.79
  评估增值原因主要如下：
  车辆：大部分车辆购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，对于早期购置的
车辆，采用市场法评估，造成评估原值减值；江苏电力计提折旧较快，造成评估净值增
值。
  电子设备：大部分电子设备购置年限较早，于评估基准日市场价有所下跌，造成评
估原值减值；江苏电力计提折旧较快，造成评估净值增值。
     ③无形资产评估分析
     （a）评估范围
  外购软件包括 ERP 财务软件模块、中软防水坝数据防泄漏系统 V9.0、全面预算系
统和*信息安全产品*防火墙等，江苏电力于 2013-2021 年间外购取得，其他无形资产原
始入账价值 66.48 万元，账面价值 5.52 万元。
     （b）评估方法
  评估人员首先查看了江苏电力购买的软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权
利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、
技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使
用期限。根据其他无形资产-软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
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对于外购的正常使用的软件类，采用市场法进行评估。对于已经停止使用且无使用价值
的软件，评估值为零。
   （c）评估结果
    其他无形资产的评估值为 29.69 万元，评估增值额为 24.17 万元，增值率为 438.27%。
    本次对江苏电力采用合并收益法进行评估，即以江苏公司合并口径财务报表为基
础，对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形
式进行收益法评估。
    江苏电力评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
   （二）上海福新
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上
海福新截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中企华评报字（2024）第 6537-01 号《资产评估报告》，上海福新截至 2024
年 6 月 30 日全部股东权益的评估值为 25,796.53 万元。
   上海福新评估基准日总资产账面价值为 38,954.58 万元，评估价值为 42,863.61 万元，
增值额为 3,909.03 万元，增值率为 10.03%；总负债账面价值为 18,673.08 万元，评估价
值为 17,067.08 万元，减值额为 1,606.00 万元，减值率为 8.60%；净资产账面价值为
率为 27.19%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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                                                                          单位：万元
               账面价值           评估价值                   增减值                增值率%
       项目
                A                 B                  C=B-A             D=C/A×100%
一、流动资产           4,452.73           4,452.67                   -0.06                0
二、非流动资产         34,501.85         38,410.94                3,909.09           11.33
其中：长期股权投资               -                   -                      -                -
  投资性房地产                -                   -                      -                -
  固定资产          34,444.73         38,351.82                3,907.09           11.34
  在建工程                  -                   -                      -                -
  油气资产                  -                   -                      -                -
  无形资产               7.17                9.17                  2.00           27.90
  其中：土地使用权              -                   -                      -                -
  其他非流动资产           49.95               49.95                      -                -
      资产总计      38,954.58         42,863.61                3,909.03           10.03
三、流动负债           3,167.08           3,167.08                       -                -
四、非流动负债         15,506.00         13,900.00                -1,606.00          -10.36
      负债总计      18,673.08         17,067.08                -1,606.00           -8.60
      净资产       20,281.51         25,796.53                5,515.03           27.19
  上海福新主要资产构成及资产基础法评估增值主要来源为固定资产。
  （1）固定资产评估分析
  ①评估范围
  本次列入评估范围的是上海福新房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。评估基准日为
                                                                          单位：万元
        科目名称                账面原值                                   账面净值
房屋建筑物                                           7,385.91                    5,230.44
构筑物                                         12,529.65                       8,680.40
管道与沟漕                                           4,158.86                    2,633.14
         合计                                 24,074.42                      16,543.98
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  ②评估方法
  根据评估范围内房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a）建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。对于价值量小、结
构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。
  c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
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    资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数
    d）可抵扣增值税
    根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
    b.综合成新率的确定
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    a）年限成新率
    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    ③评估结果
    经评估，上海福新房屋建筑物类资产原值评估增值 1,786.32 万元，增值率 7.42%；
净值增值 3,685.56 万元，增值率 22.28%。
    ④评估增减值原因分析
    上海福新房屋建筑物类原值评估增值 1,786.32 万元，增值率 7.42%，主要原因系与
建设期相比近年来人、材、机价格有不同程度的上涨；上海福新房屋建筑物类评估净值
增值 3,685.56 万元，增值率 22.28%，主要原因系原值评估增值导致净值评估增值及企
业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
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  ①评估范围
  上海福新纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资
产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                 单位：万元
     科目名称          账面原值                   账面净值
固定资产-机器设备                   28,293.54             17,837.95
固定资产-车辆                         139.41                 6.97
固定资产-电子设备                       246.05               55.83
     设备类合计                  28,678.99             17,900.75
  ②评估方法
  a.成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  （a）重置成本的确定
  a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  ⅰ.设备购置费
  （ⅰ）设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定
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购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没
有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  （ⅱ）运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用，包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费。杂费率根据国能发电力201981 号文件（关于
发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对于设备报
价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  ⅱ.设备安装工程费
  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  （ⅰ）设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  （ⅱ）设备基础费
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
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  ⅲ.前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照上海福新的工程建设机组容量，依据国家能源局发布
的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
  ⅳ.资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  ⅴ.可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  b）电子设备重置全价的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  （b）综合成新率的确定
  a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公
式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
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  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  b）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新
率。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  b.市场法
  对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
  （a）运输车辆市场评估值的确定
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  运用市场法估价应按下列步骤进行：
  a）搜集交易实例；
  b）选取可比实例；
  c）建立价格可比基础；
  d）进行交易情况修正；
  e）进行交易日期修正；
  f）进行个别因素修正；
  g）求出比准价格。
  （b）市场法评估计算公式
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   待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值。
     ③评估结果
   经评估，上海福新设备类资产原值评估减值 320.39 万元，减值率 1.12%；净值增值
     ④评估增减值原因分析
   a.机器设备
   机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。
   评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
   b.运输设备
   运输设备评估原值减值主要原因为车辆采用二手价评估。
   运输设备评估净值增值主要原因为本次对上海福新的车牌考虑了沪牌拍牌价格额
度费以及车辆采用二手价评估。
   c.电子设备
   电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市
场购置价呈现逐年下降趋势，部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。
   电子设备评估净值增值的主要原因为：企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采
用的经济寿命年限差异所致。
     （1）评估方法及模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
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即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据上海福新的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与上海福新生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  ③非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与上海福新生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
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  付息债务是指评估基准日上海福新需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
  由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进
行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收
益期为无限期。
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经
过综合分析，预计企业于 2029 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2029 年底。
  （2）未来收益状况预测
  ①售电收入
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  上海福新热电机组容量为 6×4.4MW，总装机容量为 26.4MW。
  上海福新已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数参照企业 2024 年预算及历
史年度发电利用小时综合确定。
  未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  根据《关于优化调整我市天然气发电上网电价机制有关事项的通知》（沪发改价管
201936 号）确定的气电价格联动机制。2024 年 4 月上海市发展和改革委员会发布了
《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管202422 号），将天
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然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时 0.9230 元，预测期 2024 年 7-8
月根据上述规定上海福新不含税上网电价为 0.8168 元/千瓦时。2024 年 8 月上海市发展
和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管
〔2024〕38 号），将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时 0.9372
元。之后根据上述规定上海福新不含税上网电价为 0.8294 元/千瓦时。
  上网电价的预测主要参考上述政府电价政策文件确定。
  ②售热收入
  售热收入=售热量×售热单价
  上海福新配置 10 台单机制热（冷）的离心机组，主要燃料为天然气。上海福新采
用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年度的售热量按照
企业 2024 年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。
  售热单价与燃气价格、上网电价有一定的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上
网电价以及历史售热单价占上网电价的比例。
  ③其他业务收入
  上海福新其他业务收入为锅炉房水电费、外来人员餐费等收入，占比较小，按照
      根据上述分析测算，上海福新营业收入预测结果如下表所示：
   项目          单位                 2025 年     2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    永续期
装机容量          万千瓦          2.64      2.64         2.64      2.64      2.64      2.64     2.64
全年发电利用小
               小时      1,769.73 3,150.00 3,150.00 3,150.00 3,150.00 3,150.00 3,150.00
时
              千千瓦
发电量               46,720.79 83,160.00 83,160.00 83,160.00 83,160.00 83,160.00 83,160.00
               时
综合厂用电率          %         25.57     19.50        19.50     19.50     19.50     19.50    19.50
              千千瓦
上网电量              34,773.98 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80
               时
               万元      2,869.52 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19 5,552.19
        入
售电业           千千瓦
    售电量            34,773.98 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80 66,943.80
务               时
              元/千千
      售电单价            825.19    829.38    829.38    829.38    829.38    829.38    829.38
               瓦时
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   项目      单位               2025 年     2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    永续期
           万元     4,459.28 7,878.12 7,878.12 7,878.12 7,878.12 7,878.12 7,878.12
   入
供热业
务   售热量    万吉焦      27.54     47.30        47.30     47.30     47.30     47.30    47.30
   售热单价    元/吉焦    161.92    166.54      166.54     166.54    166.54    166.54   166.54
主营业务收入小
           万元     7,328.80 13,430.31 13,430.31 13,430.31 13,430.31 13,430.31 13,430.31
    计
其他业
    零星业务   万元        6.92     21.29        21.29     21.29     21.29     21.29    21.29
务
其他业务收入小
           万元        6.92     21.29        21.29     21.29     21.29     21.29    21.29
    计
 营业收入合计    万元     7,335.72 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60 13,451.60
  上海福新营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、
委托运行费、外购电费、其他费用等。
  人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
总额，根据上海福新制定的工资标准和生产人员配备情况，结合上海福新整体效益增长
情况等进行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比
例进行测算。
  材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
  燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测
未来年度发电、供热标准气耗，天然气平均发热量的预测按以前年度平均数进行预测。
天然气的单价根据政府气价政策文件进行预测。
  折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
  修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平
均水平结合未来检修计划进行预测。
  委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
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     外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水
平进行预测。
     其他费用根据企业的历史年度平均水平进行预测。
     根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                             单位：万元
      项目                   2025 年       2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    永续期
工资及奖金            530.49      800.10        840.11    882.12    882.12    882.12   882.12
工资附加(社保公积金
等)
燃料费             3,474.06    5,814.23     5,814.23 5,814.23 5,814.23 5,814.23 5,814.23
外购电费             177.16      195.00        195.00    195.00    195.00    195.00   195.00
材料费              216.86      221.07        221.07    221.07    221.07    221.07   221.07
折旧摊销            1,107.93    2,215.49     2,229.37 2,282.16 2,279.80 2,224.29 2,021.07
修理费              409.91     1,010.38     1,670.75 1,110.38 1,260.38 1,010.38      437.50
水费                87.45       95.00         95.00     95.00     95.00     95.00    95.00
委托运行费            173.71      363.30        381.47    400.54    420.57    441.60   441.60
其他费用             237.45      333.26        333.26    333.26    333.26    333.26   333.26
主营业务成本小计        6,648.91   11,497.88    12,252.81 11,829.93 11,997.61 11,713.12 10,937.03
零星业务               2.69       16.19         16.19     16.19     16.19     16.19    16.19
其他业务成本小计           2.69       16.19         16.19     16.19     16.19     16.19    16.19
  营业成本合计        6,651.60   11,514.07    12,269.00 11,846.12 12,013.80 11,729.31 10,955.22
     上海福新的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
     上海福新的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 5%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
     房产税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地税务制定的税
额标准计算缴纳。
     上海福新的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。
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  财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目                    2025 年      2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    永续期
   财务费用          200.20     367.90       302.90    237.90    172.90    107.90   107.90
  其他收益主要核算税收返还减免等税收收入和其他中央和地方财政补贴收入。
  税收返还减免等税收收入具体为即征即退的进项增值税，上海福新根据《关于完善
资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 2021 年第 40 号)取得供热收入
销项税一定比例的即征即退补贴，本次评估根据上海福新历史期平均取得即征即退增值
税补贴占供热收入销项税的比例，预测未来税收返还减免等税收收入。
  其他中央和地方财政补贴收入为偶发性收入，不具有可持续性，本次预测期内对其
不进行预测。
  上海福新历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
  上海福新为一般纳税人，所得税率为 25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成
本费用的预测进行预测。
  上海福新评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为外购软件。对于未来的折旧及摊销，本次评估以上海福新评估基准日生产、经营管理
所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销
额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
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                                                                                    单位：万元
      项目                  2025 年       2026 年       2027 年     2028 年      2029 年      永续期
  折旧及摊销        1,107.93    2,215.49     2,229.37    2,282.16    2,279.80    2,224.29   2,021.07
  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据上海福新现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本
性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目                  2025 年       2026 年       2027 年     2028 年      2029 年      永续期
  资本性支出            1.06      15.93         44.28      129.89     130.12      132.65    1,739.24
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据上海福新经营特点，本次评估通过对企业历史年度营
运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定未来
年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增
加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  上海福新未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                                    单位：万元
      项目                  2025 年      2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      永续期
企业自由现金流量       1,204.20   3,601.92    2,931.24     3,283.32    3,117.02    3,291.68    2,053.34
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  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  上海福新的权益系统风险系数计算公式如下：
                         βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  公式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据上海福新的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为上海福新的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：为调整后的 β 值，为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为上海福新的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内上海福新适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出上海福新的权益系统风险系数为 0.6706。
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   市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国
相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均值
计算的 Cn 计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因
此选择 ERP=6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合上海福新业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出上海福新的权益资本成本
=9.99%。
   ②计算加权平均资本成本
   本次评估 Kd 参照上海福新评估基准日执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%确
定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出上海福新的加权平均
资本成本=6.33%
   （4）测算过程和结果
                                                                                  单位：万元
       项目                  2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     永续期
一、企业自由现金流量      1,204.20   3,601.92    2,931.24    3,283.32   3,117.02   3,291.68   2,053.34
折现期                 0.25      1.00          2.00      3.00       4.00       5.00
二、折现率             6.33%      6.33%       6.33%       6.33%      6.33%      6.33%      6.33%
折现系数             0.9848     0.9405       0.8845     0.8318     0.7823     0.7357    11.6224
三、折现值           1,185.89   3,387.60    2,592.68    2,731.06   2,438.44   2,421.69 23,864.69
四、现值合计         38,622.06
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     （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、非经营性负债是指与上海福新生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。上海福新的非经营性资产包括其他应收款、在
建工程、其他非流动资产；非经营性负债包括应付账款、其他应付款、递延收益。经测
算：
                                                          单位：万元
 序号        科目名称                 内容           账面价值         评估价值
非经营性资产小计                                         49.95       49.95
       一年内到期的非流
       动负债
非经营性负债小计                                       1,928.47     322.47
              非经营性资产、负债合计                     -1,878.52     -272.52
  非经营性资产-非经营性负债=-272.52（万元）
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，上海福新的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 1,935.33 万元。
     （6）收益法评估结果
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  =38,622.06+1,935.33-272.52
  =40,284.87（万元）
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   评估基准日，上海福新的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 15,400.00 万元。
   根据以上评估过程，上海福新的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =40,284.87-15,400.00
   =24,884.87（万元）
   上海福新评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   （三）上海闵行
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上
海闵行截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中企华评报字（2024）第 6537-02 号《资产评估报告》，上海闵行截至 2024
年 6 月 30 日全部股东权益的评估值为 63,765.75 万元。
   上海闵行评估基准日总资产账面价值为 121,408.77 万元，评估价值为 137,865.14
万元，增值额为 16,456.38 万元，增值率为 13.55%；总负债账面价值为 81,706.90 万元，
评估价值为 74,099.40 万元，减值额为 7,607.51 万元，减值率为 9.31%；净资产账面价
值为 39,701.86 万元，资产基础法评估价值为 63,765.75 万元，增值额为 24,063.88 万元，
增值率为 60.61%。
                                                                           单位：万元
                          账面价值          评估价值             增减值             增值率%
         项目
                            A                B           C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产                     14,243.55         14,243.62           0.07           0.00
二、非流动资产                   107,165.22        123,621.53     16,456.31           15.36
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                 账面价值            评估价值                   增减值            增值率%
        项目
                     A                B                 C=B-A         D=C/A×100%
其中：长期股权投资                   -                    -                -                -
     投资性房地产                 -                    -                -                -
     固定资产           98,544.34        110,987.98           12,443.63          12.63
     在建工程             981.00                981.00                -                -
     油气资产                   -                    -                -                -
     无形资产            6,192.10         10,204.77            4,012.67          64.80
     其中：土地使用权        6,079.62         10,038.33            3,958.71          65.11
     其他非流动资产         1,447.78           1,447.78                  -                -
       资产总计        121,408.77        137,865.14           16,456.38          13.55
三、流动负债              55,397.49         55,397.49                   -                -
四、非流动负债             26,309.42         18,701.91           -7,607.51          -28.92
       负债总计         81,706.90         74,099.40           -7,607.51           -9.31
       净资产          39,701.86         63,765.75           24,063.88          60.61
  上海闵行主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用
权。
     （1）固定资产评估分析
     ①评估范围
  纳入上海闵行本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
       科目名称                 账面原值                                账面净值
房屋建筑物                                       13,265.77                      9,304.01
构筑物                                          4,981.71                      3,273.59
        合计                                  18,247.49                     12,577.60
     ②评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
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  评估值=重置成本×综合成新率，
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a）建安工程造价
  ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取
费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  ⅱ.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依
据如下表：
  c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数
  d）可抵扣增值税
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    根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
    b.综合成新率的确定
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    a）年限成新率
    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    ③评估结果
    经评估，上海闵行房屋建筑物类资产原值评估增值 1,060.99 万元，增值率 5.81%；
净值评估增值 3,067.15 万元，增值率 24.39%。
    ④评估增减值原因分析
    上海闵行房屋建筑物类资产评估原值增值的原因为现行房屋造价比当时的建筑造
价提高，造成评估原值增加。
    上海闵行房屋建筑物类资产评估净值增值的原因为评估原值增值和企业会计折旧
年限短于建筑物的经济寿命年限。
    ①评估范围
    上海闵行纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资
产评估基准日账面价值如下表所示：
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                                                 单位：万元
     科目名称          账面原值                   账面净值
固定资产-机器设备                  136,437.42             85,894.30
固定资产-车辆                         202.75               76.03
固定资产-电子设备                       175.38               79.70
     设备类合计                 136,815.54             86,050.03
  ②评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
  a.成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  （a）重置成本的确定
  a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  ⅰ.设备购置费
  （ⅰ）设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购
置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有
市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
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  （ⅱ）运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费。构成。运杂费率根据国能发电力201981 号文
件（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对
于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  设备运杂费=设备费×设备运杂费率
  其中：设备运杂费率=铁路、水路运杂费率+公路运杂费率
  ⅱ.设备安装工程费
  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  （ⅰ）设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  （ⅱ）设备基础费
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
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  ⅲ.前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照上海闵行的工程建设机组容量，依据国家能源局发布
的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
  ⅳ.资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  ⅴ.可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  b）车辆重置成本的确定
  按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用
确定其重置全价。其计算公式如下：
  重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣
的增值税
  ⅰ.购置价
  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  ⅱ.车辆购置税
  根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规
定：
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  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  ⅲ.牌照手续费
  根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。另外对于上海公司所有
持有的沪牌拍牌价格额度费单独评估列示。
  c）电子设备重置全价的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  （b）综合成新率的确定
  a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公
式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  b）修改为：“对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来
确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数”
  c）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式
如下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
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   行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
   综合成新率=理论成新率×调整系数
   b.市场法
   对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
   （a）运输车辆市场评估值的确定
   市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
   运用市场法估价应按下列步骤进行：
   a）搜集交易实例；
   b）选取可比实例；
   c）建立价格可比基础；
   d）进行交易情况修正；
   e）进行交易日期修正；
   f）进行个别因素修正；
   g）求出比准价格。
   （b）市场法评估计算公式
   待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值。
     ③评估结果
   经评估，上海闵行设备类资产原值评估减值 5,593.37 万元，减值率 4.09%；净值增
值 9,376.48 万元，增值率 10.91%。
     ④评估增减值原因分析
   a.机器设备
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  机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值；
  机器设备评估净值增值的主要原因是评估原值增值和企业折旧年限低于评估经济
年限。
  b.运输设备
  运输设备评估原值增值主要原因为本次对上海闵行的车牌考虑了沪牌拍牌价格额
度费，部分车辆采用二手价评估。
  运输设备评估净值增值主要原因为车辆二手市场价高于账面净值。
  c.电子设备：
  电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市
场购置价呈现逐年下降趋势，部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。
电子设备评估净值增值的主要原因为设备原值减值。
  （2）无形资产评估分析
  ①评估范围
  上海闵行本次纳入评估范围的是上海华电闵行能源有限公司的 1 宗土地，面积为
  ②评估方法
  通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项
目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
  经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域有完整的基准地价
体系，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于近期与待估宗地类似的
土地交易案例较多，因此可采用市场比较法评估；由于当地没有成熟的工业用地的租赁
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市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；待估宗地为
工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租
售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；成本逼近法
一般适用于土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地评估，相较于市场比较法和基准
地价系数修正法，成本逼近法难以准确反映市场供求关系及宗地规划条件对地价的影响，
因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
  评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。
  a.基准地价系数修正法
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代
原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价
格的方法。
  宗地地上部分的楼面价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修
正系数（或楼层修正系数）×（1+区域因素修正系数+个别因素修正系数）×物业持有修
正系数+土地开发程度修正系数
  b.市场比较法
  市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场
上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。基本计算公式如下：
  A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
  市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的政
策规定性；以上两种评估方法各有其长短；评估人员通过综合分析，根据两种评估方法
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的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定采
用两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评估结果作为最后估价结果。
   ③评估结果
   经评估，上海闵行土地使用权账面价值 6,079.62 万元，评估价值为 10,038.33 万元，
增值 3,958.71 万元，增值率为 65.11%。
   ④评估增减值原因分析
   上海闵行土地使用权评估价值增值的主要原因为当地社会经济的发展，交通便捷度
的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从
而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致
地价水平的上涨。
   （1）评估方法及模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据上海闵行的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
   a.经营性资产价值
   经营性资产是指与上海闵行生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  b.溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  c,非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与上海闵行生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  付息债务是指评估基准日上海闵行需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
  由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进
行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设评估基准日后企业永续经营，相应的收
益期为无限期。
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  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经
过综合分析，预计企业于 2029 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2029 年底。
  （2）未来收益状况预测
  ①售电收入
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  上海闵行共有热电机组 4 台，总装机容量为 187.4MW。
  上海闵行已稳定运营多年，预测期全年发电利用小时数按照企业 2024 年预算及历
史年度发电利用小时平均水平确定。
  未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  根据《关于优化调整我市天然气发电上网电价机制有关事项的通知》（沪发改价管
201936 号）确定的气电价格联动机制。2024 年 4 月上海市发展和改革委员会发布了
《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管202422 号），将天
然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时 0.9230 元，预测期 2024 年 7-8
月根据上述规定上海闵行不含税上网电价为 0.8168 元/千瓦时。2024 年 8 月上海市发展
和改革委员会发布了《关于我市开展气电价格联动调整有关事项的通知》（沪发改价管
〔2024〕38 号)，将天然气分布式发电机组的单一制上网电价调整为每千瓦时 0.9372 元。
之后根据上述规定上海闵行不含税上网电价为 0.8294 元/千瓦时。
  上网电价的预测主要参考上述政府电价政策文件确定。
  ②售热收入
  售热收入=售热量×售热单价
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         上海闵行采用直供方式对居民和非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年
   度的售热量按照企业 2024 年预算和企业实际情况，考虑未来保持稳定水平。
         售热单价与燃气价格、上网电价有一定的关联，售热单价的预测主要考虑预测期上
   网电价以及历史售热单价占上网电价的比例。
         ③其他业务收入
         上海闵行其他业务收入为外来人员餐费等收入，占比较小，2024 年按照预算进行
   预测，之后年度不再预测。
         根据上述分析测算，上海闵行营业收入预测结果如下表所示：
 项目       单位                  2025 年       2026 年        2027 年          2028 年       2029 年       永续期
装机容量 万千瓦             18.74        18.74        18.74            18.74        18.74        18.74        18.74
全年发电
          小时       2,758.69     5,632.97     5,632.97         5,632.97     5,632.97     5,632.97     5,632.97
利用小时
         千千瓦
发电量          516,978.98 1,055,618.58 1,055,618.58 1,055,618.58 1,055,618.58 1,055,618.58 1,055,618.58
          时
综合厂用
           %           3.57         3.37         3.37             3.37         3.37         3.37         3.37
电率
         千千瓦
上网电量         498,547.40 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23 1,020,044.23
          时
   电收     万元      41,139.72    84,600.48    84,600.48        84,600.48    84,600.48    84,600.48    84,600.48
售
   入
电
   售电    千千瓦
业                 41,139.72    84,600.48    84,600.48        84,600.48    84,600.48    84,600.48    84,600.48
   量      时
务
   售电    元/千千
   单价     瓦时
   热收     万元       7,694.92    16,714.49    16,714.49        16,714.49    16,714.49    16,714.49    16,714.49
供
   入
热
   售热
业        万吉焦         75.37       148.83       148.83           148.83       148.83       148.83       148.83
   量
务
   售热
         元/吉焦       102.10       112.30       112.30           112.30       112.30       112.30       112.30
   单价
主营业务
          万元      48,834.64   101,314.97   101,314.97    101,314.97      101,314.97   101,314.97   101,314.97
收入小计
其他业务
          万元         14.66        31.00        31.00            31.00        31.00        31.00        31.00
收入小计
营业收入
          万元      48,849.30   101,345.97   101,345.97    101,345.97      101,345.97   101,345.97   101,345.97
  合计
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  上海闵行营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、
委托运行费、外购电费、其他费用等。
  人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进
行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测
算。
  材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
  燃料费为企业发电所需的天然气费用，参考历史年度企业发电、供热标准气耗预测
未来年度发电、供热标准气耗，天然气平均发热量的预测按以前年度平均数进行预测。
天然气的单价根据政府气价政策文件进行预测。
  折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
  修理费为企业日常运行发生必需的日常修理支出，预测期修理费根据企业实际情况
进行预测。
  委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
  外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水
平进行预测。
  其他费用根据企业的历史年度平均水平进行预测。
  根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                           单位：万元
      项目                   2025 年     2026 年      2027 年   2028 年    2029 年   永续期
工资及奖金           2,438.45   3,588.53    3,660.30    3,733.51 3,733.51 3,733.51 3,733.51
工资附加(社保公积金
等)
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
      项目                   2025 年      2026 年      2027 年      2028 年    2029 年    永续期
燃料费            36,292.96   74,484.93 74,484.93     74,484.93 74,484.93 74,484.93 74,484.93
外购电费                8.37      13.19        13.19      13.19      13.19     13.19    13.19
材料费              492.32      547.76       547.76     547.76     547.76    547.76   547.76
折旧摊销            4,333.61    8,786.03    8,836.81    8,509.97 8,473.26 8,443.11 5,718.18
修理费             1,747.62    3,600.00    3,500.00    3,600.00 3,500.00 4,200.00 3,900.00
水费               133.56      156.55       156.55     156.55     156.55    156.55   156.55
委托运行费            637.68     1,095.48    1,117.39    1,139.74 1,162.53 1,185.78 1,185.78
其他费用            1,418.82    2,448.88    2,448.88    2,448.88 2,448.88 2,448.88 2,448.88
主营业务成本小计       48,870.06   96,258.02 96,342.41     96,251.72 96,137.81 96,830.90 93,805.97
其他业务成本小计          39.88       29.86        29.86      29.86      29.86     29.86    29.86
 营业成本合计        48,774.15   96,747.52 96,831.90     96,741.21 96,627.30 97,320.39 94,295.46
     上海闵行的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
     上海闵行的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 5%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
     房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
     上海闵行的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。
     财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目                   2025 年      2026 年      2027 年      2028 年    2029 年    永续期
     财务费用        855.71     1,346.64    1,230.18    1,112.72    994.27    874.81   874.81
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  其他收益主要核算税收返还减免等税收收入、热力管网配套收入和其他中央和地方
财政补贴收入。
  税收返还减免等税收收入具体为即征即退的进项增值税，上海闵行根据《关于完善
资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 2021 年第 40 号)取得供热收入
销项税一定比例的即征即退补贴，本次评估根据上海闵行历史期取得即征即退增值税补
贴占供热收入销项税的比例，预测未来税收返还减免等税收收入。
  热力管网配套收入在未来预测期预计不再发生，本次预测期内对其不进行预测。
  其他中央和地方财政补贴收入为偶发性收入，不具有可持续性，本次预测期内对其
不进行预测。
  上海闵行历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
  上海闵行为一般纳税人，所得税率为 25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成
本费用的预测以及考虑弥补历史年度亏损进行预测。
  上海闵行评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为专利权。对于未来的折旧及摊销，本次评估以上海闵行评估基准日生产、经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目                    2025 年     2026 年      2027 年     2028 年   2029 年    永续期
  折旧及摊销        4,333.61   8,786.03   8,836.81    8,509.97   8,473.26 8,443.11 5,718.18
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  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据上海闵行现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本
性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
    项目                    2025 年     2026 年       2027 年      2028 年     2029 年    永续期
  资本性支出          372.88   1,249.41      432.89      446.67      450.63     458.34 5,754.41
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次上海闵行经营特点，本次评估通过对企业历史年
度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定
未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金
的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  上海闵行未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                                  单位：万元
    项目                    2025 年     2026 年      2027 年      2028 年      2029 年    永续期
 企业自由现金流量       5,207.72 11,931.65 12,476.68 12,193.03 12,239.01 11,684.73         5,975.39
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  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  上海闵行的权益系统风险系数计算公式如下：
               βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  公式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据上海闵行的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为上海闵行的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  其中：为调整后的 β 值，为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为上海闵行的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内上海闵行适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出上海闵行的权益系统风险系数为 0.6706。
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   市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国
相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，并采用几何平均值
计算的 Cn 计算得到 ERP，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因
此选择 ERP=6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合上海闵行业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出上海闵行的权益资本成本
=9.99%
   ②计算加权平均资本成本
   本次评估 Kd 参照上海闵行评估基准日执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%确
定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出上海闵行的加权平均
资本成本=6.33%
   （4）测算过程和结果
                                                                                单位：万元
      项目                 2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     永续期
                  月
一、企业自由现金流
量
折现期                 0.25     1.00       2.00         3.00       4.00       5.00
二、折现率             6.33%     6.33%     6.33%        6.33%      6.33%      6.33%      6.33%
折现系数             0.9848    0.9405     0.8845       0.8318     0.7823     0.7357   11.6224
三、折现值           5,128.56 11,221.72 11,035.63 10,142.16      9,574.57   8,596.45 69,448.41
四、现值合计        125,147.51
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     （5）其他资产和负债的评估
     非经营性资产、非经营性负债是指与上海闵行生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。上海闵行的非经营性资产包括其他应收款、在
建工程、其他非流动资产；非经营性负债包括应付账款、其他应付款、递延收益。经测
算：
                                                      单位：万元
序号          科目名称             内容         账面价值          评估价值
              非经营性资产小计                    1,691.98      1,691.98
              非经营性负债小计                   12,829.48      5,221.98
             非经营性资产、负债合计                 -11,137.50    -3,529.99
     非经营性资产-非经营性负债=-3,529.99 万元
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，上海闵行的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 3,001.27 万元。
     （6）收益法评估结果
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
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   =125,147.51+3,001.27-3,529.99
   =124,618.78 万元
   评估基准日，上海闵行的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 63,057.28 万元。
   根据以上评估过程，上海闵行的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =124,618.78-63,057.28
   =61,561.50 万元
   上海闵行评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   （四）广州大学城
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广
州大学城截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结
果作为最终评估结论。
   截至评估基准日，广州大学城股东全部权益账面价值为 43,420.52 万元，评估值
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，广州大学城总资产账面值 69,973.90 万元，评
估值 79,623.46 万元，评估增值 9,649.56 万元，增值率 13.79%。负债账面值 26,553.38
万元，评估值 26,553.38 万元，评估无增减值变化。净资产账面值 43,420.52 万元，评估
值 53,070.08 万元，评估增值 9,649.56 万元，增值率 22.22%。详见下表：
                                                             单位：万元
                           账面价值         评估价值       增减值      增值率%
       项目
                             A                 B   C=B-A   D=C/A×100%
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               账面价值                 评估价值                  增减值             增值率%
     项目
                A                          B              C=B-A          D=C/A×100%
    流动资产         10,952.32                  10,955.10             2.78          0.03
   非流动资产         59,021.57                  68,668.36       9,646.78           16.34
  其中：固定资产        45,908.28                  55,689.76       9,781.48           21.31
    在建工程            1,550.30                   1,395.83     -154.47             -9.96
    无形资产            3,527.28                   3,568.50       41.22             1.17
  其中：土地使用权          3,164.34                   3,164.34              -                -
  其他非流动资产           8,035.72                   8,014.27       -21.45            -0.27
    资产总计         69,973.90                  79,623.46       9,649.56           13.79
    流动负债            8,338.92                   8,338.92              -                -
   非流动负债         18,214.46                  18,214.46                -                -
    负债总计         26,553.38                  26,553.38                -                -
    净资产          43,420.52                  53,070.08
注：在建工程评估减值的原因系对于评估基准日工程已完工转固，并入固定资产评估的在建工程评
估为零导致评估减值；对于开工日期半年以上行成实物资产的在建工程加计资金成本作为评估值造
成评估增值，以上原因综合导致评估减值。
  广州大学城主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产。
  （1）固定资产评估分析
  ①评估范围
  纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
      科目名称                 账面原值                               账面净值
      房屋建筑物                                6,112.25                          5,427.10
       构筑物                                 6,812.54                          3,671.43
          合计                           12,924.79                             9,098.54
  ②评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
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  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  （a）建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  （b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
  （c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定使用指南（2018 年版）》，并按照电力工程单机竣工结算的办法，
分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数
  （d）可抵扣增值税
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    根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
    b.综合成新率的确定
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    （a）年限成新率
    依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的年限成新率。计算公式为：
    年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    （b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    c.评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    ③评估结果
    房屋建筑物类原值评估增值 1,773.02 万元，增值率 13.72%；净值评估增值 1,701.75
万元，增值率 18.70%。
    ④评估增减值原因分析
    近年人工、建筑材料和机械台班价格上涨，导致房屋建筑物评估原值增值，企业会
计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，导致评估净值增值。
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  ①评估范围
  纳入本次评估范围的机器设备资产账面价值情况如下表所示：
                                                 单位：万元
      科目名称         账面原值                   账面净值
      机器设备                84,438.85              41,493.44
          车辆                   283.61               58.37
      电子设备                     320.38              207.93
          合计              85,042.83              41,759.75
   减：固定资产减值准备                       -             4,950.00
     设备类资产净额              85,042.83              36,809.75
  ②评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
  a.成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  （a）重置成本的确定
  a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  i.设备购置费
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  （i）设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定
购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没
有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  （ii）运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费构成。运杂费率根据国能发电力201981 号文件
（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对于
设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  设备运杂费=设备费×设备运杂费率
  ii.设备安装工程费
  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  （i）设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等,最后综合计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  （ii）设备基础费
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  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
  （iii）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设机组容量，依据国家能源局发
布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
  （iv）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  （v）可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  b）车辆重置成本的确定
  按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用
确定其重置成本。其计算公式如下：
  重置成本=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣
的增值税
  i.购置价
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  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  ii.车辆购置税
  根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规
定：
  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  iii.牌照手续费
  根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  c）电子设备重置成本的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  （b）综合成新率的确定
  ①对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公
式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限成新率×调整系数
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  ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  （c）评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  b.市场法
  对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
  运输车辆市场评估值的确定
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  运用市场法估价应按下列步骤进行：
  A.搜集交易实例；
  B.选取可比实例；
  C.建立价格可比基础；
  D.进行交易情况修正；
  E.进行交易日期修正；
  F.进行个别因素修正；
  G.求出比准价格。
  市场法评估计算公式如下：
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  待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值。
     ③评估结果
  机器设备类原值评估减值 2,613.43 万元，增值率-3.07%；净值评估增值 8,079.73 万
元，增值率 21.95%。
     ④评估增减值原因分析
  a.机器设备
  机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。
  评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致
评估净值高于账面净值。
  b.运输设备
  运输设备评估原值减值主要原因为：（1）车辆市场购置价下降。（2）部分车辆采
用二手价评估。
  运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用
的经济寿命年限差异所致。
  c.电子设备
  电子设备评估原值减值的主要原因为：（1）近年来电子设备技术进步、更新换代
较快，市场购置价呈现逐年下降趋势；（2）部分购置年代较长的通用电子设备采用市
场二手价评估。
  电子设备评估净值增值的主要原因为：（1）企业计提折旧采用的会计折旧年限与
评估采用的经济寿命年限差异；（2）部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残
值。
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  （1）评估方法和模型
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  （2）溢余资产价值
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  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  （3）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
  （2）预测期的收益预测
  ①售电收入的预测
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  电站规模，大学城公司目前有两个电站，大学城站和万博站，总装机容量 18.534
万千瓦（其中大学城站 15.6 万千瓦，万博站 2.934 万千瓦）。
  广州大学城已稳定运营多年，大学城公司所辖大学城站、万博站均是广州局的调峰
机组。预测期全年发电利用小时数参照企业 2024 年预算及历史年度发电利用小时综合
确定。
  未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  公司的大学城站机组是属于电网市场代购电机组，电网按照交易中心当月多个交易
品种的量、价计出的加权平均价结算，而万博站是属于地调机组，根据广东省发展改革
委《关于调整我省天然气发电上网电价的通知》（粤发改价格〔2020〕284 号）及广东
省发展改革委《关于提高我省天然气发电上网电价的通知》（粤发改价格〔2021〕400
号）文件执行燃气机组标杆电价结算。
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       上网电价的预测取 2024 年下半年单价确定。
       ②容量电价收入
       容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力
   州大学城容量电价收入从 2024 年 2 月开始。最大出力值为发电设备可能达到的最大生
   产能力。由于发电过程中每月最大出力值不固定，预测期根据电厂 2024 年 2-6 月最大
   出力值与装机容量的比率乘装机容量计算预测年度年最大出力值。
       公司大学城站和万博站的机组均适用《广东省发展改革委广东省能源局国家能源局
   南方监管局关于我省煤电气电容量电价机制有关事项的通知》政策，按照（含税）每千
   瓦 100 元/年执行结算。
       ③售热收入
       售热收入=售热量×售热单价
       公司大学城站由于周边拆迁，供热受限，预测供热负荷与当前基本持平，万博站因
   受前期外部因素影响，已签约的用户招商情况并不理想，但在 2023 年起，万博能源站
   供冷水平随着万博商务区成熟发展，将逐步得到提升。
       公司的大学城站目前仅为大学城区域供热，按照固定的合同价格结算。而万博站与
   主要客户所签订合同价格是阶梯冷价模式，销售单价在合同中约定。
       ④其他业务收入
       广州大学城其他业务收入为培训费收入及餐饮服务收入。培训费收入按历史平均水
   平确定，餐饮服务金额较小且不稳定，故不再预测。
       根据上述分析测算，广州大学城营业收入预测结果如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目       单位               2025 年       2026 年        2027 年       2028 年       2029 年       永续期
           万千
 装机容量              18.53        18.53         18.53        18.53        18.53        18.53        18.53
            瓦
全年发电利用小时   小时    1,620.00     3,575.00     3,575.00      3,575.00     3,575.00     3,575.00     3,575.00
           千千
  发电量         300,250.80    662,590.50   662,590.50    662,590.50   662,590.50   662,590.50   662,590.50
           瓦时
 综合厂用电率     %       1.76          2.00         2.00          2.00         2.00         2.00         2.00
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   项目        单位                2025 年       2026 年        2027 年       2028 年       2029 年       永续期
             千千
  上网电量           294,974.15    649,325.31   649,325.31    649,325.31   649,325.31   649,325.31   649,325.31
             瓦时
             千千
   售电量           294,974.15    649,325.31   649,325.31    649,325.31   649,325.31   649,325.31   649,325.31
             瓦时
             元/千
  售电单价       千瓦      656.17       656.17       656.17        656.17       656.17       656.17       656.17
              时
  售电收入       万元 19,355.36       42,606.86    42,606.86     42,606.86    42,606.86    42,606.86    42,606.86
     容量电费
          万元         817.42      1,634.83     1,634.83      1,634.83     1,634.83     1,634.83     1,634.83
      收入
          万千
容量电费 装机容量            18.534       18.534       18.534        18.534       18.534       18.534       18.534
           瓦
     售电收入 元/千
     容量电价 瓦·年
       供热收入 万元      1,921.50     4,827.60     6,170.50      7,455.60     8,684.20     9,855.20     9,855.20
          万吉
供热业务   售热量            18.00        40.00         50.00        60.00        70.00        80.00        80.00
           焦
          元/吉
     售热单价            106.75       120.69       123.41        124.26       124.06       123.19       123.19
           焦
     培训费收
其他业务      万元           7.27        27.75         27.75        27.75        27.75        27.75        27.75
      入
 营业收入合计      万元 22,101.54       49,097.04    50,439.94     51,725.04    52,953.64    54,124.64    54,124.64
        广州大学城营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、水费、折旧及摊销费、
    修理费、委托运行费、外购电费、其他费用等。
        人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
    总额，根据广州大学城制定的工资标准和生产人员配备情况，结合广州大学城整体效益
    增长情况等进行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资
    的比例并考虑适当增长进行测算。
        材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
    售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
        燃料费为企业发电、供热所需的天然气费用，广州大学城与广州燃气集团有限公司
    签订 25 年长协，代向广东大鹏液化天然气有限公司采购，向广州大学城供汽，长协天
    然气质量、价格较稳定。由于长协供气合同到期日较远，假设企业所签订的长协气合同
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到期后可以延续，参考历史年度发电、供热标准气耗预测未来年度发电、供热气耗，预
测年度的天然气价格综合考虑长协合同气价及补充的市场气价格进行预测。
  折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用、无形资产的摊销费用及长期
待摊费用的摊销费用。折旧、摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的
更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
  修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平
均水平结合未来检修计划进行预测。
  委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
  外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费及万搏供冷量用电，参
考历史年度平均水平基础上考虑设备老旧检修用电、万搏供冷量用电根据供冷量增长情
况进行预测。
  使用权资产租赁费主要为生产用房租赁、燃机设备租赁、过江隧道、综合管沟租赁
费，根据租赁合同约定年租赁费预测。
  其他费用预测，剔除生产类租赁费-燃机备机租赁费，基准日已没用备机，燃机备
机租赁是在公司与燃机厂家普惠公司签订的燃机服务长协里面有规定，在长协有效期内，
公司燃机发生非计划停运需要使用备机才进行租赁，除生产类租赁费外其他费用主要为
保险费、专项费用、安全生产费等。安全生产费，根据华电集团下发的《关于做好安全
生产费提取和使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生产企业采取超额累退
方式确定本年度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，安全生产费按照上
述文件规定进行测算。除安全生产费以外的其他费用，参考预算，结合历史实际水平进
行预测。
  根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                                  单位：万元
   项目                  2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
 工资及奖金      1,398.46    2,122.97    2,186.66      2,252.26    2,252.26   2,252.26   2,252.26
工资附加（社保公
  积金等）
  燃料费      11,716.12   25,197.73   30,200.28     30,714.22   31,228.16 31,742.10 31,742.10
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   项目                    2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
  外购电费          609.41    1,180.91    1,412.73      1,645.03    1,877.89   2,111.23   2,111.23
  材料费           103.65     364.62      364.62        364.62      364.62     364.62     364.62
  折旧摊销        2,652.06    5,280.27    5,352.45      5,002.14    3,477.34   3,913.94   4,168.88
  修理费         1,319.70    3,960.59    3,960.59      3,949.27    3,949.27   3,949.27   4,009.27
   水费           179.91     295.07      298.02        301.00      304.01     304.01     304.01
 委托运行费          217.36     560.67      560.67        577.49      577.49     594.82     594.82
  其他费用          903.94    1,561.55    1,581.65      1,596.07    1,608.93   1,621.21   1,621.21
使用权资产租赁
   费
其他业务成本            4.13      15.77       15.77         15.77       15.77      15.77      15.77
营业成本合计       20,364.87   42,902.25   48,329.81     48,849.56   48,087.42 49,300.91 49,615.85
  广州大学城的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
  广州大学城的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税
率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
  广州大学城的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入
乘以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度发电量与实际缴纳情况
预测。
  财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目      2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
财务费用            204.75      295.80      224.40        153.00       81.60      22.95       22.95
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  其他收益主要核算利用余热余压发电供热应交的增值税即征即退收入，预测期按照
历史上网发电量与利用余热余压发电供热占比计算余热余压发电量，历史应交增值税占
销售增值税比率负税率，从而计算出余热余压发电收入应交增值税，即增值税即征即退
收入。
  广州大学城历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评
估中不再预测。
  广州大学城为一般纳税人，所得税率为 25%，所得税费用的预测根据以上的收入、
成本费用的预测进行预测。
  广州大学城评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主
要为软件。对于未来的折旧及摊销，本次评估以广州大学城评估基准日生产、经营管理
所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销
额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
折旧及摊销        2,652.06    5,280.27    5,352.45      5,002.14    3,477.34   3,913.94   4,168.88
  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据广州大学城现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维
持现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资
本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
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 项目        2024 年 7-12 月   2025 年          2026 年        2027 年      2028 年     2029 年      永续期
资本性支出             259.60         410.25      415.05        418.42      426.55    1,639.13    5,234.68
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次广州大学城经营特点，本次评估通过对企业历史
年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确
定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资
金的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  广州大学城未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                                         单位：万元
      项目                          2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年      永续期
企业自由现金流量              5,341.69    9,545.28   6,258.40     6,776.28   6,707.04   5,938.75    2,481.25
  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
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  式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行
业上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为被评估单位的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：
         ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为被评估单位的目标资本结构，企业
所得税税率按照预测期内被评估单位适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系
统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为 0.6706。
  市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何
平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP
更切合实际，由于广州大学城的持续经营期超过 10 年，因此认为选择 ERP＝6.75%作
为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合广州大学城业务规模、历史经营业绩、行业
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地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特
定风险调整系数为 3.00%。
     ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出广州大学城的权益资本成
本。
  =9.99%
     ②计算加权平均资本成本
  本次评估 Kd 参照广州大学城评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出广州大学城的加权
平均资本成本。
  =6.33%
     （4）测算过程和结果
                                                                                 单位：万元
       项目                  2025 年     2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     永续期
一、企业自由现金流量      5,341.69   9,545.28   6,258.40    6,776.28   6,707.04   5,938.75   2,481.25
折现期                 0.25       1.00       2.00       3.00       4.00        5.00
二、折现率             6.33%      6.33%      6.33%       6.33%      6.33%      6.33%      6.33%
折现系数             0.9848      0.9405     0.8845     0.8318     0.7823      0.7357   11.6224
三、折现值           5,260.50   8,977.34   5,535.55    5,636.51   5,246.92   4,369.14 28,838.08
四、现值合计         63,864.04
     （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。广州大学城的非经营性资产包括其他应收款、
其他流动资产、固定资产-待报废、其他非流动资产-固定资产清理、在建工程、无形资
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产-其他、其他非流动资产和递延所得税资产，非经营性负债包括应付账款、其他应付
款、长期应付款和递延所得税负债。经测算：
                                                            单位：万元
 序号          科目名称                        内容    账面价值         评估价值
非经营性资产小计                                         2,340.73    2,319.04
非经营性负债小计                                         2,192.47    2,192.47
                  非经营性资产、负债合计                     148.27      126.58
  非经营性资产-非经营性负债=126.58 万元
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，广州大学城的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢
余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业
经营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的
现金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 126.80 万元。
  （6）收益法评估结果
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  =63,864.04+126.80+126.58
  =64,117.42 万元
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   评估基准日，广州大学城的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 14,000.00 万
元。
   根据以上评估过程，广州大学城的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =64,117.42-14,000.00
   =50,117.42 万元
   广州大学城评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   广州大学城不涉及主要子公司评估。
     （五）福新广州
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对福
新广州截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   截至评估基准日，福新广州股东全部权益账面价值为 86,036.47 万元，评估值
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，福新广州总资产账面值 267,143.56 万元，评估
值 282,248.84 万元，评估增值 15,105.28 万元，增值率 5.65%。
   负债账面值 181,107.09 万元，评估值 181,047.66 万元，评估减值 59.43 万元，减值
率 0.03%。净资产账面值 86,036.47 万元，评估值 101,201.18 万元，评估增值 15,164.71
万元，增值率 17.63%。详见下表：
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                                                                              单位：万元
                 账面价值                  评估价值                  增减值             增值率%
       项目
                   A                          B              C=B-A          D=C/A×100%
      流动资产          65,165.78                  65,168.70             2.92            0.00
     非流动资产         201,977.78                 217,080.14      15,102.36              7.48
  其中：固定资产          194,142.40                 209,157.66      15,015.26              7.73
      在建工程             1,138.93                     64.35     -1,074.58            -94.35
      无形资产             6,696.45                   7,858.13     1,161.68            17.35
  其中：土地使用权             6,696.45                   7,807.76     1,111.31            16.60
      资产总计         267,143.56                 282,248.84      15,105.28              5.65
      流动负债          84,883.66                  84,883.66             0.00            0.00
     非流动负债          96,223.43                  96,164.00         -59.43             -0.06
      负债总计         181,107.09                 181,047.66         -59.43             -0.03
      净资产           86,036.47                 101,201.18      15,164.71            17.63
注：在建工程评估减值的原因系华电广州增城燃气冷热电三联供工程和热网工程建筑主体已转入固
定资产，在建工程中为工程尾款，其价值已在固定资产评估值中包含，因此在建工程中评估值为 0，
造成评估值减值。递延收益以实际承担的债务评估为零，导致非流动负债评估减值。
  福新广州主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用
权。
     （1）固定资产评估分析
     ①评估范围
  纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
        科目名称                  账面原值                               账面净值
       房屋建筑物                              21,852.86                             19,279.94
        构筑物                               21,463.54                             18,142.97
            合计                            43,316.40                             37,422.91
     ②评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
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  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  （a）建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  （b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照福新广州的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
  （c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定使用指南（2018 年版）》，并按照电力工程单机竣工结算的办法，
分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑(年初贷款本息累计+本年贷款/2)×年
利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑(本年贷款/2)×年利率
  资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利息系数
  （d）可抵扣增值税
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
    根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
    b.综合成新率的确定
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    （a）年限成新率
    依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的年限成新率。计算公式为：
    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    （b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    c.评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    ③评估结果
    房屋建筑物类原值评估增值 33,229,583.71 元，增值率 7.67%；净值评估增值
    ④评估增减值原因分析
    近年人工、建筑材料和机械台班价格上涨，导致房屋建筑物评估原值增值，企业会
计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，导致评估净值增值。
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  ①评估范围
  纳入本次评估范围的设备类资产账面价值情况如下表所示：
                                                   单位：万元
        科目名称       账面原值                        账面净值
设备类合计                          197,320.19          156,719.49
固定资产--机器设备                     195,285.36          155,357.75
固定资产--车辆                          423.45               114.74
固定资产--电子设备                       1,611.38             1,247.00
  ②评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  （a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  a）设备购置费
  i.设备购置价
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  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定
购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没
有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  ii.运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用，包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费。运杂费率根据国能发电力201981 号文件（关
于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对于设备
报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  设备运杂费=设备费×设备运杂费率
  其中：设备运杂费率=铁路、水路运杂费率+公路运杂费率
  b）设备安装工程费
  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  i.设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等,最后综合计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  ii.设备基础费
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  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
  c）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照福新广州的工程建设机组容量，依据国家能源局发布
的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
  d）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑(年初贷款本息累计+本年贷款/2)×年
利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑(本年贷款/2)×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  e）可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  （b）车辆重置成本的确定
  按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用
确定其重置成本。其计算公式如下：
  重置成本=购置价+购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+牌照费-购置价中可抵扣的
增值税
  a）购置价
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  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  b）车辆购置税
  根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规
定：
  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  c）牌照手续费
  根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  （c）电子设备重置成本的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  b.综合成新率的确定
  （a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以
下公式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  （b）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
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  （c）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式如下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  c.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
  运输车辆市场评估值的确定
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  运用市场法估价应按下列步骤进行：
  a.搜集交易实例；
  b.选取可比实例；
  c.建立价格可比基础；
  d.进行交易情况修正；
  e.进行交易日期修正；
  f.进行个别因素修正；
  g.求出比准价格。
  市场法评估计算公式如下：
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     待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值
     ③评估结果
     设备类原值评估减值 9,308,160.49 元，减值率 0.47%；净值评估增值 105,351,561.88
元，增值率 6.72%。
                                                                               单位：万元
                   账面价值                        评估价值                    增值率%
    科目名称
               原值           净值            原值           净值           原值          净值
机器设备          195,285.36   155,357.75   194,616.62    165,716.98       -0.34         6.67
车辆               423.45       114.74         317.31      252.05       -25.07     119.66
电子设备            1,611.38     1,285.21      1,455.03     1,285.21       -9.70         3.06
     合计       197,320.19   156,719.49   196,388.96    167,254.24       -0.47         6.72
     ④评估增减值原因分析
     机器设备评估原值减值，主要原因系火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估采用的经济
寿命年限，导致机器设备评估净值增值。
     车辆方面，近年车辆市场购置价下降，叠加部分车辆采用二手价评估，导致车辆评
估原值减值；企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，
导致车辆评估净值增值。
     电子设备方面，近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市场购置价呈现逐年下
降趋势，且部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估，导致电子设备评估
原值减值；企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且
部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残值，导致电子设备评估净值增值。
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的土地使用权资产是福新广州的 2 宗土地，面积为 107,884.18
平方米。土地原始入账价值 7,849.65 万元，账面价值 6,696.45 万元。
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  ②评估方法
  通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项
目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
  经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域有完整的基准地价
体系，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于近期与待估宗地类似的
土地交易案例较多，因此可采用市场比较法评估；由于当地没有成熟的工业用地的租赁
市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；待估宗地为
工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租
售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；成本逼近法
一般适用于土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地评估，相较于市场比较法和基准
地价系数修正法，成本逼近法难以准确反映市场供求关系及宗地规划条件对地价的影响，
因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
  评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。
  a.基准地价修正法
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代
原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价
格的方法。
  基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
  式中：K1－期日修正系数
  K2－土地使用年期修正系数
  K3－容积率修正系数
  ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  K4－开发程度修正
  b.市场比较法
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  市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场
上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。基本计算公式如下：
  A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
  c.土地使用权价值的确定
  市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的政
策规定性；以上两种评估方法各有其长短；估价师通过综合分析，根据两种评估方法的
适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定采用
两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评估结果作为最后估价结果。
  ③评估结果
  土地使用权评估增值 1,111.31 万元，增值率 16.60%。
                                                     单位：万元
      科目名称            账面价值             评估价值          增值率%
   无形资产-土地使用权               6,696.45      7,807.76     16.60
  ④评估增减值原因分析
  当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程
度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上
涨，加大了土地的取得成本，从而导致评估值相对账面价值增值。
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  （1）评估方法和模型
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据福新广州的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与福新广州生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
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  ③非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与福新广州生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  付息债务是指评估基准日福新广州需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
  （2）预测期的收益预测
  ①售电收入的预测
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  福新广州燃气－蒸汽联合循环机组，总装机 2*670MW。
  福新广州已稳定运营多年，2024 年全年发电利用小时数按照企业 2024 年预算及考
虑目前一套机组供热连运，另一套根据出清调峰启停情况，2025 年及以后年度按历史
平均水平确定。
  未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  按广东电力市场要求，中长期电价上限为 554 厘/千瓦时，下限为 372 厘/千瓦时，
现货电价下限为 0（上述电价中不含应计入电价的偏差电费、补偿电费），上限根据每
周的实际情况进行调整,公司市场化电量占全部上网电量 70%以上。
  上网电价的预测主要参考 2024 年下半平均单价确定。
  ②容量电价收入
  容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力
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       新广州容量电价收入从 2024 年 2 月开始。最大出力值为发电设备可能达到的最大生产
       能力。由于发电过程中每月最大出力值不固定，预测期根据福新广州 2024 年 2-6 月最
       大出力值与装机容量的比率乘装机容量计算预测年度年最大出力值。
         广东省容量电价按机组在现货系统中的冬季、夏季最大出力计算，每千瓦每年 100
       元。
            ③售热收入
         售热收入=售热量×售热单价
         福新广州配置 1 台热水型溴化锂制冷机组，1#、2#余热锅炉，主要燃料为天然气。
       福新广州采用直供方式对居民和非居民企业供热供冷，按售热量结算售热收入。2024
       年度的售热量按照企业 2024 年预算和企业实际情况，2025 年及以后年度考虑适当增长
       进行预测。
         销售单价目前按广东公司要求，执行气热联动模式，即按每月的天然气价格计算售
       热价格。售热单价的预测根据年平均天然气价格计算售热价格确定。
            ④其他业务收入
         福新广州其他业务收入为餐饮服务收入，金额较小且不稳定，故不再预测。
         根据上述分析测算，福新广州营业收入预测结果如下表所示：
                                                                                      单位：万元
项目          单位                   2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
装机容量     万千瓦           133.86       133.86       133.86       133.86       133.86       133.86       133.86
全年发电
            小时        1,761.38     3,538.00     3,538.00     3,538.00     3,538.00     3,538.00     3,538.00
利用小时
发电量     千千瓦时     2,357,779.25 4,735,966.80 4,735,966.80 4,735,966.80 4,735,966.80 4,735,966.80 4,735,966.80
综合厂用
            %             2.01         2.01         2.01         2.01         2.01         2.01         2.01
 电率
上网电量    千千瓦时     2,310,272.74 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56
售电量     千千瓦时     2,310,272.74 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56 4,640,542.56
售电单价    元/千千瓦时         582.92       582.92       582.92       582.92       582.92       582.92       582.92
售电收入        万元      134,669.95   270,506.55   270,506.55   270,506.55   270,506.55   270,506.55   270,506.55
       容量电费
容量电费        万元        5,508.40    11,016.80    11,016.80    11,016.80    11,016.80    11,016.80    11,016.80
        收入
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 项目       单位                     2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
       装机容量 万千瓦        133.86       133.86       133.86       133.86       133.86       133.86       133.86
              元/千
       容量电价             44.25        88.50         88.50       88.50        88.50        88.50        88.50
              瓦·年
       供热收入 万元        7,917.53    16,191.79    16,555.68    17,052.35    17,052.35    17,052.35    17,052.35
供热业务 售热量 万吉焦            82.05       169.02       174.09       179.31       179.31       179.31       179.31
         元/吉
    售热单价                96.50        95.80         95.10       95.10        95.10        95.10        95.10
          焦
营业收入      万元        148,095.88   297,715.14   298,079.03   298,575.70   298,575.70   298,575.70   298,575.70
 合计
         福新广州营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、水费、折旧及摊销费、修
       理费、委托运行费、外购电费、其他费用等。
         人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
       总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进
       行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例并考虑
       适当增长进行测算。
         材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
       售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
         燃料费为企业发电、供热所需的天然气费用，参考历史年度发电、供热标准气耗预
       测未来年度发电、供热气耗，预测年度的天然气价格按照历史年度平均水平进行预测。
         折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
       摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
       照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
         修理费包括机组维修、公用系统的维修等，2023 年企业与西门子签订长达 26 年的
       维修长协，未来年度机组维修根据维修长协结合未来检修计划进行预测。公用系统的维
       修按照历史年度平均水平结合未来检修计划进行预测。
         委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
       同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
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  外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水
平进行预测。
  其他费用主要为保险费、专项费用、安全生产费等。安全生产费，根据华电集团下
发的《关于做好安全生产费提取和使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生
产企业采取超额累退方式确定本年度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，
安全生产费按照上述文件规定进行测算。除安全生产费以外的其他费用，参考预算，结
合历史实际水平进行预测。
  根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                        金额单位：人民币万元
  项目                   2025 年       2026 年         2027 年      2028 年      2029 年     永续期
 工资及奖金      1,795.47     2,947.58    3,260.76       3,423.80    3,423.80   3,423.80   3,423.80
工资附加（社保
 公积金等）
  燃料费     125,468.62   250,238.24 248,531.74 249,055.65 249,055.65 249,055.65 249,055.65
 外购电费        311.52       575.84      575.84         575.84      575.84      575.84    575.84
  材料费        492.67      1,001.67    1,001.67       1,001.67    1,001.67   1,001.67   1,001.67
 折旧摊销       6,644.77    13,325.91   13,303.84      13,286.48   13,224.74 13,013.18    9,536.77
  修理费      10,500.00     4,600.00    4,600.00      10,000.00   10,000.00   4,700.00   8,500.00
  水费         141.55       283.10      283.10         283.10      283.10      283.10    283.10
 委托运行费       469.02       949.76      966.18         966.18      995.16      995.16    995.16
 其他费用       3,558.38     5,420.22    5,472.45       5,491.80    5,512.54   5,529.64   5,529.64
营业成本合计    150,299.01   280,847.76 279,660.96 285,833.17 285,821.17 280,326.70 280,650.30
  福新广州的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
  福新广州的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
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  福新广州的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度发电量与实际缴纳情况预
测。
  财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入等，历年数额较小且具
有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业的融资还款
计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                             金额单位：人民币万元
 项目     2024 年 7-12 月    2025 年       2026 年          2027 年      2028 年      2029 年      永续期
财务费用      2,322.23       3,796.10     3,471.96        2,954.32    2,481.97    1,932.83    1,932.83
  其他收益主要核算政府补助收入、热网接入费等,历年数额金额较小且具有很大的
不确定性，本次评估不予预测。
  福新广州历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
  福新广州为一般纳税人，所得税率为 25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成
本费用的预测进行预测。
  福新广州评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为专利权。对于未来的折旧及摊销，本次评估以福新广州评估基准日生产、经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                             金额单位：人民币万元
 项目      2024 年 7-12 月    2025 年     2026 年       2027 年         2028 年       2029 年     永续期
折旧及摊销       6,644.77     13,325.91   13,303.84   13,286.48       13,224.74   13,013.18   9,536.77
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  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据福新广州现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本
性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                        金额单位：人民币万元
 项目      2024 年 7-12 月       2025 年     2026 年        2027 年   2028 年     2029 年   永续期
资本性支出        8.49            12.57       15.51         22.31    24.54      36.87   6,224.78
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次福新广州经营特点，本次评估通过对企业历史年
度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定
未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金
的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  福新广州未来各年度企业自由现金流预测如下：
  收益法预测表-企业自由现金流量
                                                                        金额单位：人民币万元
    项目                         2025 年   2026 年        2027 年   2028 年    2029 年    永续期
企业自由现金流量         1,142.89     26,865.73 25,797.93 20,089.19 21,139.04 25,952.46 15,133.91
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  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  福新广州的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据福新广州的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为福新广州的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：
          ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为福新广州的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内福新广州适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出福新广州的权益系统风险系数为 0.6706。
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  市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何
平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP
更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因此选择 ERP＝
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合福新广州业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出福新广州的权益资本成本。
  =9.99%
  ②计算加权平均资本成本
  本次评估 Kd 参照福新广州评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出福新广州的加权平
均资本成本。
  =6.33%
  （4）测算过程和结果
                                                               金额单位：人民币万元
       项目                 2025 年    2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    永续期
一、企业自由现金流量     1,142.89 26,865.73 25,797.93 20,089.19 21,139.04 25,952.46 15,133.91
折现期                0.25      1.00        2.00      3.00      4.00      5.00
二、折现率            6.33%      6.33%      6.33%      6.33%     6.33%     6.33%    6.33%
折现系数             0.9848    0.9405     0.8845     0.8318    0.7823    0.7357   11.6224
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        项目                        2025 年   2026 年      2027 年   2028 年   2029 年    永续期
三、折现值                  1,125.52 25,267.22 22,818.27 16,710.19 16,537.07 19,093.22 175,892.36
四、现值合计               277,443.85
     （5）其他资产和负债的评估
     非经营性资产、非经营性负债是指与福新广州生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。福新广州的非经营性负债包括应付账款、其他
应付款、递延收益、一年内到期的非流动负债利息、短期借款利息。经测算：
                                                                     金额单位：人民币万元
 序号            科目名称                          内容                   账面价值            评估价值
非经营性资产小计                                                                  0.00          0.00
非经营性负债小计                                                             5,434.46        5,375.02
                  非经营性资产、负债合计                                        -5,434.46      -5,375.02
     非经营性资产-非经营性负债=-5,375.02 万元
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，福新广州的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 0.00 万元。
     （6）收益法评估结果
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
     =277,443.85+0.00-5,375.02
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
   =272,068.83 万元
   评估基准日，福新广州的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 168,038.00 万元。
   根据以上评估过程，福新广州的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =272,068.83-168,038.00
   =104,030.83 万元
   福新广州评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   福新广州不涉及主要子公司评估。
   （六）福新江门
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对福
新江门截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   截至评估基准日，福新江门股东全部权益账面价值为 19,817.06 万元，评估值
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，福新江门总资产账面值 98,670.03 万元，评估
值 102,607.99 万元，评估增值 3,937.96 万元，增值率 3.99%。负债账面值 78,852.97 万
元，评估值 78,852.97 万元，不涉及评估增减值。净资产账面值 19,817.06 万元，评估值
                                                      单位：万元
       项目                   账面价值        评估价值   增减值   增值率%
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                   A                          B              C=B-A          D=C/A×100%
      流动资产         22,691.75                   22,690.69          -1.06              0.00
     非流动资产         75,978.28                   79,917.30       3,939.02              5.18
  其中：固定资产          72,710.62                   75,382.26       2,671.64              3.67
      在建工程              186.27                     186.27            0.00            0.00
      无形资产             2,703.53                   3,970.91     1,267.38            46.88
  其中：土地使用权             2,677.80                   3,867.61     1,189.81            44.43
  其他非流动资产               377.85                     377.85         -0.00              0.00
      资产总计         98,670.03                  102,607.99       3,937.96              3.99
      流动负债         24,887.73                   24,887.73             0.00            0.00
     非流动负债         53,965.24                   53,965.24             0.00            0.00
      负债总计         78,852.97                   78,852.97             0.00            0.00
      净资产          19,817.06
注：流动资产存在少量减值，主要系原材料价格下降导致的存货减值。
  福新江门主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用
权。
     （1）固定资产评估分析
     ①评估范围
  纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
        科目名称                  账面原值                               账面净值
       房屋建筑物                              10,862.24                              9,666.80
     构筑物及其他辅助设施                           10,452.13                              8,451.43
         合计                               21,314.37                             18,118.24
     ②评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  （a）建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  （b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照福新江门的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
  （c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日执行的有效贷款利率（LPR），按照复
利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编
制与计算规定使用指南（2018 年版）》，并按照电力工程单机竣工结算的办法，分别
计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑(年初贷款本息累计+本年贷款/2)×年
利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑(本年贷款/2)×年利率
  资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利息系数
  （d）可抵扣增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置成本扣除
相应的增值税。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
    b.综合成新率的确定
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    （a）年限成新率
    依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的年限成新率。计算公式为：
    年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    （b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    c.评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    ③评估结果
    房屋建筑物类原值评估增值 13,604,135.33 元，增值率 6.38%；净值评估增值
    ④评估增减值原因分析
    近年人工、建筑材料和机械台班价格上涨，导致房屋建筑物评估原值增值。评估原
值增值以及企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，共同导致评估净值增值。
    ①评估范围
    纳入本次评估范围的设备类资产账面价值情况如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                  单位：万元
        科目名称       账面原值                       账面净值
设备类合计                          73,781.38             54,592.38
固定资产--机器设备                     73,399.18             54,442.95
固定资产--车辆                         229.54                 93.06
固定资产--电子设备                       152.66                 56.38
  ②评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  （a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  a）设备购置费
  i.设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定
购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没
有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  ii.运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费。运杂费率根据国能发电力201981 号文件（关
于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对于设备
报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  b）设备安装工程费
  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  i.设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。其
他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安装调试
费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  ii.设备基础费
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
  c）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照福新江门的工程建设机组容量，依据国家能源局发布
的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
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  d）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日执行的有效贷款利率（LPR），按照复
利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预算编
制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  e）可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  （b）车辆重置成本的确定
  按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用
确定其重置全价。其计算公式如下：
  重置成本=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣
的增值税
  a）购置价
  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  b）车辆购置税
  根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规
定：
  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  c）牌照手续费
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  （c）电子设备重置成本的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  b.综合成新率的确定
  （a）对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以
下公式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  （b）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  （c）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式如下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    c.评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
    运输车辆市场评估值的确定
    市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
    运用市场法估价应按下列步骤进行：
    a.搜集交易实例；
    b.选取可比实例；
    c.建立价格可比基础；
    d.进行交易情况修正；
    e.进行交易日期修正；
    f.进行个别因素修正；
    g.求出比准价格。
    市场法评估计算公式如下：
    待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值
    ③评估结果
    设备类原值评估减值 38,483,541.86 元，减值率 5.22%；净值评估增值 11,090,646.25
元，增值率 2.03%。
                                                     单位：万元
                 账面价值               评估价值         增值率%
    科目名称
              原值      净值       原值        净值    原值     净值
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                 账面价值                       评估价值                   增值率%
  科目名称
               原值        净值            原值          净值           原值         净值
机器设备         73,399.18   54,442.95    69,691.13    55,511.11       -5.05        1.96
车辆              229.54      93.06         146.71     131.82       -36.08    41.65
电子设备            152.66      56.38          94.22      57.58       -38.28        2.12
     合计      73,781.38   54,592.38    69,932.06    55,700.51       -5.22        2.03
     ④评估增减值原因分析
     机器设备方面，火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生产技术相对成熟，购
置价格有了一定幅度的下调，且本次评估在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊
费用，综合造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致
机器设备评估净值增值。
     车辆方面，近年车辆市场购置价下降，叠加部分车辆采用二手价评估，导致车辆评
估原值减值；企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，
导致车辆评估净值增值。
     电子设备方面，近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市场购置价呈现逐年下
降趋势，且部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估，导致电子设备评估
原值减值；企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且
部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残值，导致电子设备评估净值增值。
     （2）无形资产评估分析
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的土地使用权资产是福新江门的 2 宗土地，面积为 68,848.08 平
方米。土地原始入账价值 3,110.59 万元，账面价值 2,677.80 万元。
     ②评估方法
     通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项
目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域有完整的基准地价
体系，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于近期与待估宗地类似的
土地交易案例较多，因此可采用市场比较法评估；由于当地没有成熟的工业用地的租赁
市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；待估宗地为
工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租
售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；成本逼近法
一般适用于土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地评估，相较于市场比较法和基准
地价系数修正法，成本逼近法难以准确反映市场供求关系及宗地规划条件对地价的影响，
因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
  评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。
  a.基准地价修正法
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代
原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价
格的方法。
  基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
  式中：K1－期日修正系数
  K2－土地使用年期修正系数
  K3－容积率修正系数
  ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  K4－开发程度修正
  b.市场比较法
  市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场
上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。基本计算公式如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
  式中：P─待估宗地价格；
  PB─比较实例价格；
  A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
  c.土地使用权价值的确定
  市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的政
策规定性；以上两种评估方法各有其长短；估价师通过综合分析，根据两种评估方法的
适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定采用
两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评估结果作为最后估价结果。
  ③评估结果
  土地使用权评估增值 1,189.81 万元，增值率 44.43%。
                                                     单位：万元
      科目名称            账面价值             评估价值          增值率%
   无形资产-土地使用权               2,677.80      3,867.61     44.43
  ④评估增减值原因分析
  当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程
度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上
涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨，进而导致评估值相对账面价值
增值。
  （1）评估方法和模型
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
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即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据福新江门的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与福新江门生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  ③非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与福新江门生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
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  付息债务是指评估基准日福新江门需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
  （2）预测期的收益预测
  ①售电收入的预测
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  福新江门热电机组容量为 2×115MW，总装机容量为 230MW。
  福新江门已稳定运营多年，预测期全年发电小时参考 2024 年正常情况下发电小时
及结合企业历史平均水平预测发电利用小时。
  未来年度的综合厂用电率参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  上网电价的预测主要参考 2024 年下半平均单价确定。
  ②电费清算收入
  容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力
  最大出力值为发电设备可能达到的最大生产能力。由于发电过程中每月最大出力值
不固定，预测期根据电厂 2024 年 2-6 月最大出力值与装机容量的比率乘装机容量计算
预测年度年最大出力值。
  福新江门电机组容量为 2×115MW，总装机容量为 230MW。根据相关规定，容量
电价不含税为 88.5 元/年/千瓦。
  ③售热收入
  售热收入=售热量×售热单价
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          福新江门配置 2 台单机制热（冷）的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组，主要燃料
     为天然气。福新江门采用直供方式对非居民企业供热，按售热量结算售热收入。未来年
     度的售热量按照企业 2024 年预算和企业历史增长情况，考虑适当增长进行预测。
          销售单价目前按广东公司要求，执行气热联动模式，即按每月的天然气价格计算售
     热价格。售热单价的预测根据年平均天然气价格计算售热价格确定。
          ④其他业务收入
          福新江门其他业务收入为物资销售收入、培训收入及其他收入，金额较小且不稳定，
     故不再预测。
          根据上述分析测算，福新江门营业收入预测结果如下表所示：
                                                                                        单位：万元
     项目      单位                 2025 年       2026 年         2027 年      2028 年      2029 年      永续期
 装机容量       万千瓦         23.00       23.00        23.00         23.00       23.00       23.00       23.00
全年发电利用
             小时      2,708.27     4,612.61    4,612.61       4,612.61    4,612.61    4,612.61    4,612.61
  小时
            千千瓦
 发电量            622,902.10 1,060,899.71 1,060,899.71 1,060,899.71 1,060,899.71 1,060,899.71 1,060,899.71
             时
综合厂用电率        %          2.32        2.23         2.23           2.23        2.23        2.23        2.23
            千千瓦
 上网电量           608,442.51 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44
             时
            千千瓦
 售电量            608,442.51 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44 1,037,189.44
             时
            元/千
 售电单价               642.49       642.49       642.49       642.49       642.49       642.49       642.49
            千瓦时
 售电收入        万元     39,091.76   66,638.27    66,638.27      66,638.27   66,638.27   66,638.27   66,638.27
     容量电费
          万元           966.81     1,933.63    1,933.63       1,933.63    1,933.63    1,933.63    1,933.63
      收入
容量
   装机容量 万千瓦             23.00       23.00        23.00         23.00       23.00       23.00       23.00
电费
        元/千
   容量电价                 44.25       88.50        88.50         88.50       88.50       88.50       88.50
        瓦·年
     供热收入 万元         7,249.88   13,993.29    14,118.65      14,542.21   14,542.21   14,542.21   14,542.21
供热   售热量 万吉焦            67.57      133.90       137.92        142.05      142.05      142.05      142.05
业务
            元/吉
     售热单价              107.30      104.51       102.37        102.37      102.37      102.37      102.37
             焦
营业收入合计       万元     47,308.45   82,565.19    82,690.55      83,114.11   83,114.11   83,114.11   83,114.11
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  福新江门营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、水费、折旧及摊销费、修
理费、委托运行费、外购电费、其他费用等。
  人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进
行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例并考虑
适当增长进行测算。
  材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
  燃料费为企业发电、供热所需的天然气费用，参考历史年度发电、供热标准气耗预
测未来年度发电、供热气耗，预测年度的天然气价格按照历史年度平均水平进行预测。
  折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
  修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平
均水平结合未来检修计划进行预测
  委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
  外购电费一般为售电服务费和停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水
平进行预测。
  使用权资产租赁费主要为土地租赁费，根据租赁合同约定年租赁费预测。
  其他费用主要为保险费、专项费用、安全生产费等。安全生产费，根据华电集团下
发的《关于做好安全生产费提取和使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生
产企业采取超额累退方式确定本年度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，
安全生产费按照上述文件规定进行测算。除安全生产费以外的其他费用，参考预算，结
合历史实际水平进行预测。
  根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                 金额单位：人民币万元
  项目      2024 年 7-12 月      2025 年          2026 年         2027 年       2028 年      2029 年      永续期
 工资及奖金          1,430.91       2,199.97        2,265.97      2,333.94     2,333.94    2,333.94   2,333.94
工资附加（社保
 公积金等）
 燃料费           38,993.99      67,271.60       65,963.06     66,345.60    66,345.60 66,345.60 66,345.60
 外购电费             164.22        428.97          428.97        428.97       428.97      428.97     428.97
 材料费              338.29        306.54          306.54        306.54       306.54      306.54     306.54
 折旧摊销           2,177.10       4,351.56        4,406.82      4,410.91     4,435.95    4,476.58   3,724.14
 修理费              384.61        838.83         1,064.67      1,064.05      891.93      891.93    1,066.49
  水费               63.41        108.00          108.00        108.00       108.00      108.00     108.00
 委托运行费            275.15        515.70          526.02        536.54       536.54      536.54     536.54
 其他费用           1,049.52       1,827.69        1,723.40      1,732.21     1,744.15    1,752.01   1,752.01
使用权资产租
  赁费
营业成本合计         45,367.61      78,795.08       77,768.24     78,270.59    78,136.00 78,184.68 77,606.80
   福新江门的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
   福新江门的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
   房产税、土地使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地税务制定的税
额标准计算缴纳。
   福新江门的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度发电量与实际缴纳情况预
测。
   财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                                 金额单位：人民币万元
 项目     2024 年 7-12 月      2025 年           2026 年         2027 年       2028 年       2029 年      永续期
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
 项目    2024 年 7-12 月      2025 年      2026 年          2027 年     2028 年      2029 年     永续期
财务费用      952.50          1,700.78    1,476.68        1,230.62   1,083.68     902.59    902.59
  其他收益主要为税收返还减免等税收收入、其他中央和地方财政补贴收入、个税手
续费返还。2022 年-2024 年收入主要来自利用余热余压发电供热应交的增值税即征即退
收入。
  对其他中央和地方财政补贴收入、个税手续费返还等其他收益历年金额较小且具有
很大的不确定性，本次评估不予预测。对于核算利用余热余压发电供热应交的增值税即
征即退收入，预测期按照历史上网发电量与利用余热余压发电供热占比计算余热余压发
电量，历史应交增值税占销售增值税比率为负税率，从需计算出余热余压发电收入应交
增值税，即增值税即征即退收入。
  福新江门历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
  福新江门为一般纳税人，所得税率为 25%，所得税费用的预测根据以上的收入、成
本费用的预测进行预测。
  福新江门评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为专利权。对于未来的折旧及摊销，本次评估以福新江门评估基准日生产、经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                          金额单位：人民币万元
  项目    2024 年 7-12 月 2025 年          2026 年      2027 年         2028 年      2029 年     永续期
折旧及摊销          2,177.10    4,351.56    4,406.82       4,410.91    4,435.95   4,476.58   3,724.14
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  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据福新江门现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本
性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出和技术性改造支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                          金额单位：人民币万元
 项目        2024 年 7-12 月   2025 年         2026 年        2027 年      2028 年      2029 年      永续期
资本性支出               2.40      1,390.25      491.34       1,006.89    1,015.16    1,010.18    2,876.77
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次福新江门经营特点，本次评估通过对企业历史年
度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定
未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金
的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  福新江门未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                          金额单位：人民币万元
      项目                         2025 年     2026 年       2027 年     2028 年      2029 年      永续期
 企业自由现金流量             6,344.46   8,317.36   8,093.24     7,237.10   7,470.93    7,452.00    5,271.16
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  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  福新江门的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据福新江门的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为福新江门的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：
          ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行
调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为福新江门的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内福新江门适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出福新江门的权益系统风险系数为 0.6706。
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  市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何
平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP
更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因此选择 ERP＝
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合福新江门业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出福新江门的权益资本成本。
  =9.99%
  ②计算加权平均资本成本
  本次评估 Kd 参照福新江门评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出福新江门的加权平
均资本成本。
  =6.33%
  （4）测算过程和结果
                                                                   金额单位：人民币万元
     项目                    2025 年     2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     永续期
一、企业自由现金流量      6,344.46   8,317.36    8,093.24   7,237.10   7,470.93   7,452.00   5,271.16
    折现期            0.25       1.00         2.00      3.00       4.00       5.00
   二、折现率          6.33%      6.33%       6.33%      6.33%      6.33%      6.33%      6.33%
   折现系数          0.9848     0.9405       0.8845    0.8318     0.7823     0.7357    11.6224
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       项目                    2025 年     2026 年      2027 年     2028 年      2029 年   永续期
      三、折现值       6,248.02   7,822.48    7,158.47   6,019.82   5,844.51    5,482.44 61,263.53
  四、现值合计         99,839.27
      （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、非经营性负债是指与福新江门生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。福新江门的非经营性资产包括其他应收、在建
工程、递延所得税资产；非经营性负债包括短期借款利息、应付账款、其他应付款、一
年内到期的非流动负债利息和递延所得税负债。经测算：
                                                                     金额单位：人民币万元
 序号           科目名称                         内容                   账面价值              评估价值
非经营性资产小计                                                                256.49        256.49
非经营性负债小计                                                            1,441.17         1,441.17
               非经营性资产、负债合计                                         -1,184.68        -1,184.68
  非经营性资产-非经营性负债=-1,184.68 万元
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，福新江门的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 0.00 万元。
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   （6）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
   =99,839.27+0.00-1,184.68
   =98,654.59 万元
   评估基准日，福新江门的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 75,491.88 万元。
   根据以上评估过程，福新江门的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =98,654.59-75,491.88
   =23,162.71 万元
   福新江门评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   福新江门不涉及主要子公司评估。
   （七）福新清远
   资产评估机构采用资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对福新清远截至
评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
   截至评估基准日，福新清远股东全部权益账面价值为 9,747.15 万元，评估价值为
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，福新清远总资产账面值 62,397.41 万元，评估
值 64,308.69 万元，评估增值 1,911.28 万元，增值率 3.06%。负债账面值 52,650.26 万元，
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评估值 52,650.26 万元，评估无增减值变化。净资产账面值 9,747.15 万元，评估值
                                                                                单位：万元
                   账面价值                  评估价值                  增减值             增值率%
      项目
                     A                          B              C=B-A          D=C/A×100%
     流动资产                3,928.78                   3,928.78           0.00           0.00
    非流动资产             58,468.63                 60,379.91        1,911.28             3.27
   其中：固定资产            33,758.72                 34,144.18         385.45              1.14
     在建工程             17,639.33                 17,639.33              0.00           0.00
     无形资产                1,217.19                   2,743.02     1,525.83           125.36
  其中：土地使用权               1,217.19                   2,738.06     1,520.87           124.95
   其他非流动资产               5,853.39                   5,853.39           0.00           0.00
     资产总计             62,397.41                 64,308.69        1,911.28             3.06
     流动负债             11,411.72                 11,411.72              0.00           0.00
    非流动负债             41,238.54                 41,238.54              0.00           0.00
     负债总计             52,650.26                 52,650.26              0.00           0.00
     净资产                 9,747.15
注：在建工程评估减值的原因系对于设备安装工程，根据核实后的设备费及安装工程费考虑合理工
期重新测算资金成本，导致评估减值。
   福新清远主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为无形资产（土地使用权）。
   （1）无形资产评估分析
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的土地使用权资产是福新清远的 3 宗土地，面积为 66,719.16 平
方米。土地原始入账价值 14,461,983.32 元，账面价值 12,171,933.27 元。
   ②评估方法
   通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项
目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
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  经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域有完整的基准地价
体系，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；由于近期与待估宗地类似的
土地交易案例较多，因此可采用市场比较法评估；由于当地没有成熟的工业用地的租赁
市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；待估宗地为
工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租
售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；成本逼近法
一般适用于土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地评估，相较于市场比较法和基准
地价系数修正法，成本逼近法难以准确反映市场供求关系及宗地规划条件对地价的影响，
因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
  评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。
  a.基准地价修正法
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代
原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价
格的方法。
  基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
  式中：K1－期日修正系数
  K2－土地使用年期修正系数
  K3－容积率修正系数
  ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  K4－开发程度修正
  b.市场比较法
  市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场
上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。基本计算公式如下：
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  A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
  c.土地使用权价值的确定
  市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的政
策规定性；以上两种评估方法各有其长短；估价师通过综合分析，根据两种评估方法的
适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定采用
两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评估结果作为最后估价结果。
  ③评估结果
  土地使用权评估增值 1,520.87 万元，增值率 124.95%。
                                                   单位：万元
      科目名称            账面价值           评估价值         增值率%
   无形资产-土地使用权             1,217.19     2,738.06      124.95
  ④评估增减值原因分析
  当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程
度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上
涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。
  福新清远评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
  福新清远不涉及主要子公司评估。
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   （八）贵港公司
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对贵
港公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   截至评估基准日，贵港公司股东全部权益账面价值为 123,094.19 万元，评估值
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，贵港公司总资产账面值 241,572.52 万元，评估
值 301,920.67 万元，评估增值 60,348.15 万元，增值率 24.98%。负债账面值 118,478.33
万元，评估值 118,151.39 万元，评估减值 326.93 万元。减值率 0.28%。净资产账面值
详见下表：
                                                                                 单位：万元
                   账面价值                   评估价值                  增减值             增值率%
       项目
                      A                          B              C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产                 54,003.11                  54,003.77             0.65                -
二、非流动资产              187,569.41              247,916.91         60,347.50            32.17
其中：长期股权投资              28,100.79                  27,928.14        -172.64            -0.61
   固定资产               130,809.67                 173,034.90      42,225.22            32.28
   在建工程                   5,378.61                   5,480.36      101.75              1.89
   无形资产                8,802.37                  26,995.54      18,193.16           206.68
  其中：土地使用权                7,774.79                25,678.11      17,903.32           230.27
  其他非流动资产              14,477.97                  14,477.97                -                -
资产总计                 241,572.52              301,920.67         60,348.15            24.98
三、流动负债                 58,057.69                  58,057.69                -                -
四、非流动负债                60,420.64                  60,093.71        -326.93            -0.54
负债总计                  118,478.33                 118,151.39        -326.93            -0.28
净资产                  123,094.19              183,769.28         60,675.09            49.29
注 1：长期股权投资评估减值的原因系长期股权投资账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，
评估价值为按基准日各子公司整体评估后的股东全部权益价值乘以贵港公司股权比例确认评估值，
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由于各子公司经营情况差异，导致各子公司评估值与账面值相比出现增减值，综合导致长期股权投
资科目评估减值。
注 2：非流动负债评估减值的原因系对于不存在偿还义务的政府补助，若为免税收入按零评估，若
为非免税收入按其未来年度缴税现金流出作为评估值；对于验收条件中仍可能存在追缴偿还义务的
政府补助，以实际承担的债务作为评估值。
  贵港公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产以及土地使用
权。
     （1）固定资产评估分析
     ①评估范围
  纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：
                                                  单位：万元
        科目名称        账面原值                   账面净值
       房屋建筑物                 28,084.10             16,802.43
        构筑物                  61,377.20             27,381.99
         合计                  89,461.30             44,184.42
     ②评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  （a）建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
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  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  （b）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照贵港公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
  （c）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数
  （d）可抵扣增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
  b.综合成新率的确定
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  （a）年限成新率
  依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的年限成新率。计算公式为：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
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    （b）勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    （c）评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    ③评估结果
    房屋建筑物类原值评估增值 15,270.73 万元，增值率 17.07%；净值评估增值 12,454.00
万元，增值率 28.19%。
    ④评估增减值原因分析
    评估原值增值的原因主要是房屋建筑物建成年月较早，人工材料机械价格上涨造成
增值；评估净值增值的原因一是评估原值增值导致评估净值增值，二是企业会计折旧年
限短于建筑物的经济寿命年限。
    ①评估范围
    纳入本次评估范围的设备类资产为账面价值情况如下表所示：
                                                           单位：万元
        科目名称               账面原值                     账面净值
        机器设备                      348,343.87                86,199.34
          车辆                            469.85                123.28
        电子设备                           2,348.96               302.63
          合计                      351,162.68                86,625.26
    ②评估方法
    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
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  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a.重置成本的确定
  （a）机器设备重置成本的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、安装工程费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价
和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵
扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  a）设备购置费
  i.设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考《火电
工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定
购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没
有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  ii.运杂费
  设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储备仓库）运至
施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、运输保险费、
采购费、供应服务费、仓储费及保管费。运杂费率根据国能发电力201981 号文件（关
于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。对于设备
报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  设备运杂费=设备费×设备运杂费率
  b）设备安装工程费
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  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  i.设备安装调试费
  对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工程概预算定额（2018 年
版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电力工程造价与定额管理总
站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水平调整的通知，并结合企
业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  ii.设备基础费
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产
评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
  c）前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照贵港公司的工程建设机组容量，依据国家能源局发布
的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定前期及其他费用。
  d）资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
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  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  e）可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增
值税。
  （b）车辆重置成本的确定
  按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用
确定其重置成本。其计算公式如下：
  重置成本=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣
的增值税
  a）购置价
  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  b）车辆购置税
  根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规
定：
  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  c）牌照手续费
  根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  （c）电子设备重置成本的确定
  根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  b.综合成新率的确定
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  ①对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公
式确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
  ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  c.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
  运输车辆市场评估值的确定
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     市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
     运用市场法估价应按下列步骤进行：
     A.搜集交易实例；
     B.选取可比实例；
     C.建立价格可比基础；
     D.进行交易情况修正；
     E.进行交易日期修正；
     F.进行个别因素修正；
     G.求出比准价格。
     市场法评估计算公式如下：
     待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值。
     ③评估结果
     设备类原值评估减值 3,357.53 万元，减值率 0.96%；净值评估增值 29,771.22 万元，
增值率 34.37%。
                                                                              单位：万元
                   账面价值                       评估价值                    增值率%
  科目名称
               原值          净值            原值           净值           原值          净值
机器设备          348,343.87   86,199.34   346,040.12    115,772.05       -0.66     34.31
车辆               469.85      123.28         208.30      177.11       -55.67     43.66
电子设备            2,348.96     302.63       1,556.73      447.32       -33.73     47.81
     合计       351,162.68   86,625.26   347,805.15    116,396.48       -0.96     34.37
     ④评估增减值原因分析
     机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
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的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。评估净值增值的主要原因是企业计提折
旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估净值高于账面净值。
   运输设备评估原值减值主要原因为车辆市场购置价下降、部分车辆采用二手价评估。
运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经
济寿命年限差异、车辆二手市场价高于账面净值。
   电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市
场购置价呈现逐年下降趋势、部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。
电子设备评估净值增值的主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的
经济寿命年限差异、部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残值。
   （2）无形资产评估分析
   ①评估范围
   本次纳入评估范围的是贵港公司的 23 宗土地，面积为 163.06 万平方米。土地原始
入账价值 11,595.02 万元，账面价值 7,774.79 万元。
   ②评估方法
   通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项
目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
   根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地或公共设施工地，依据评估准则，
结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估对出让性质
的工业用途土地采用基准地价系数修正法和市场比较法，对划拨性质的公共设施用途的
土地采用成本逼近法进行评估。
   a.基准地价修正法
   基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代
原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
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正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价
格的方法。
  基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
  式中：K1－期日修正系数
  K2－土地使用年期修正系数
  K3－容积率修正系数
  ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  K4－开发程度修正
  b.市场比较法
  市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场
上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。基本计算公式如下：
  PB─比较实例价格；
  A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
  c.成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
  土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×（1+区域
及个别因素修正系数）×年期修正系数
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   d.土地使用权价值的确定
   市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了评估的政
策规定性；以上两种评估方法各有其长短；估价师通过综合分析，根据两种评估方法的
适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，决定对于
出让性质工业用途土地采用两种方法估价结果的加权算术平均值或者其中一种方法评
估结果作为最后估价结果；对划拨性质的公共设施用途的土地采用成本逼近法进行评估。
   ③评估结果
   无形资产-土地使用权账面价值为 7,774.79 万元，评估增值 17,903.32 万元，增值率
                                                     单位：万元
      科目名称         账面价值               评估价值          增值率%
  无形资产-土地使用权           7,774.79         25,678.11          230.27
   ④评估增减值原因分析
   当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程
度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上
涨，加大了土地的取得成本，从而导致评估值相对账面价值增值。
   （1）评估方法和模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据贵港公司的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权
投资价值
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与贵港公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  （2）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  （3）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与贵港公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  （4）单独评估的长期股权投资
  长期股权投资均为全资及控股长期股权投资。首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
  付息债务是指评估基准日贵港公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
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  （2）预测期的收益预测
  ①售电收入的预测
  售电收入=上网电量×电价
  a.上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  贵港公司拥有 2×630MW 超临界燃煤机组，总装机容量为 1260MW。
  贵港公司预测期 2024 年 7-12 月的发电利用小时数，按照企业 2024 年预算并结合
管理层的访谈进行预测。随着区域内新能源和火电装机容量增加，本次预测企业 2025
年、2026 年发电利用小时数较历史年度平均水平小幅下降，此后保持稳定状态。
  由于贵港公司已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用电率
参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b.上网电价的预测
  根据广西发改委文件《广西壮族自治区发展和改革委员会关于贯彻落实进一步深化
燃煤发电上网电价市场化改革有关事项的通知》（桂发改价格〔2021〕1042 号）规定：
成上网电价，其中，基准价为各燃煤发电企业政府核定的上网电价，市场交易价格上下
浮动范围原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。
  由于贵港公司执行市场化电价，上网电价的预测主要参考评估基准日平均单价确定。
  ②容量电价收入
  容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力
  贵港公司电机组容量为 2×630MW，总装机容量为 1260MW。根据《国家发展改革
委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）确定
广西壮族自治区的容量电量保持 165 元/千瓦·年含税。根据上述规定，贵港公司的容量
电价单价为含税为 165 元/元/千瓦·年，容量电价单价含税为 13.75 元/月/千瓦。由于容
量电价收入中核算的装机容量不是实际的装机容量，而是考核时贵港公司发电机组能供
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          的最大出力容量，故本次评估贵港公司的容量电费收入对应的装机容量采用 2024 年 1-6
          月实际结算的最大出力容量进行测算预测期的容量电价收入。
            ③售热收入
            售热收入=售热量×售热单价
            贵港公司目前负责贵港市产业园（粤桂园）生产供汽，按售热量结算售热收入。2024
          年 7-12 月的售热量按照企业 2024 年预算并结合管理层的访谈进行预测，随着未来年度
          已签供热合同客户的需求增加，预计 2025 年售热量较 2024 年一定的增长，2026 年至
          预测期末售热量维持在 2025 年的水平。
            预测的售热单价采用评估基准日平均单价确定。
            ④其他业务收入
            其他业务收入为粉煤灰等副产品的销售收入、其他业务收入。由于其他业务收入未
          来年度具有不确定性，故不再预测该项业务。粉煤灰等副产品的销售收入参考历史年度
          水平及 2024 年企业预算进行预测，并结合发电量进行预测。
            根据上述分析测算，贵港公司营业收入预测结果如下表所示：
                                                                                       单位：万元
     项目      单位                    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
                         月
 装机容量        万千瓦         126.00       126.00        126.00      126.00       126.00       126.00        126.00
全年发电利用小
             小时         1,845.13     4,487.22     4,352.60     4,352.60     4,352.60     4,352.60     4,352.60
   时
  发电量       千千瓦时    2,324,860.00 5,653,897.20 5,484,280.28 5,484,280.28 5,484,280.28 5,484,280.28 5,484,280.28
综合厂用电率        %             5.82         5.82         5.82         5.82         5.82         5.82         5.82
 上网电量       千千瓦时    2,189,553.15 5,324,840.38 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17
     售电收入    万元        89,771.68   218,318.46   211,768.90   211,768.90   211,768.90   211,768.90   211,768.90
售电   售电量    千千瓦时    2,189,553.15 5,324,840.38 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17 5,165,095.17
业务
            元/千千瓦
     售电单价                410.00       410.00        410.00      410.00       410.00       410.00        410.00
              时
     容量电费
             万元         8,702.01    17,404.29    17,404.29    17,404.29    17,404.29    17,404.29    17,404.29
      收入
容量
   装机容量      万千瓦         119.19       119.19        119.19      119.19       119.19       119.19        119.19
电费
             元/千
     容量电价                 73.01       146.02        146.02      146.02       146.02       146.02        146.02
             瓦·年
供热 供热收入      万元         3,614.87     7,987.20     7,987.20     7,987.20     7,987.20     7,987.20     7,987.20
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     项目      单位                   2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
                        月
业务   售热量     万吉焦         54.31       120.00        120.00      120.00       120.00       120.00       120.00
     售热单价   元/吉焦         66.56        66.56         66.56       66.56        66.56        66.56        66.56
主营业务收入小
             万元      102,088.56   243,709.95   237,160.39   237,160.39   237,160.39   237,160.39   237,160.39
   计
粉煤灰等副产品      万元         457.18      1,111.84     1,078.49     1,078.49     1,078.49     1,078.49     1,078.49
其他业务收入小
             万元         457.18      1,111.84     1,078.49     1,078.49     1,078.49     1,078.49     1,078.49
   计
营业收入合计       万元      102,545.74   244,821.79   238,238.88   238,238.88   238,238.88   238,238.88   238,238.88
            贵港公司营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、
          委托运行费、外购电费、其他费用等。
            人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
          总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况，预
          测期考虑工资按照一定幅度的增长；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等
          按照其占工资的比例进行测算。
            材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
          售电量相关，主要参考历史期三年平均单耗进行预测。
            燃料费为企业发电所需的燃煤费用，参考历史年度企业发电、供热标准煤耗预测未
          来年度发电、供热标准煤耗。由于煤炭价格具有一定周期性，单一时点煤炭价格不具有
          普遍性，本次预测期 2024 年下半年的煤炭价格按照实际价格和最新预算价格进行预测，
          预测年度的煤炭价格按照历史年度平均水平进行预测。
            折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
          摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
          照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
            修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平
          均水平结合未来检修计划进行预测。
            委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
          同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
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     外购电费一般为停炉检修期间发生的外购电费，参考历史年度平均水平进行预测。
     其他费用主要为保险费、专项费用、安全生产费、无形资产摊销等。无形资产摊销
   根据现有资产情况，考虑无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算，
   详见折旧及摊销预测。安全生产费，根据华电集团下发的《关于做好安全生产费提取和
   使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生产企业采取超额累退方式确定本年
   度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，安全生产费按照上述文件规定进
   行测算。除安全生产费及无形资产摊销以外的其他费用，参考预算，结合历史实际水平
   进行预测。
     其他业务成本的预测参考历史年度数据及预算确定。
     根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                             单位：万元
   项目                      2025 年     2026 年        2027 年     2028 年     2029 年     永续期
                  月
  工资及奖金        4,598.75    7,920.36   8,315.48      8,733.05   8,733.05   8,733.05   8,733.05
工资附加(社保公积金
    等)
   燃料费        75,199.96 180,010.03 172,202.53 172,202.53 172,202.53 172,202.53 172,202.53
  外购电费            87.14      176.65     176.65        176.65     176.65     176.65    176.65
   材料费           764.49    2,036.59   1,975.49      1,975.49   1,975.49   1,975.49   1,975.49
  折旧摊销         9,695.28 19,815.78 19,756.38 17,465.07 12,273.84 10,118.70 14,185.48
   修理费         4,648.04    2,871.25   3,170.00      3,370.00   3,370.00   5,370.00   3,920.28
   水费            222.72      541.64     525.39        525.39     525.39     525.39    525.39
  委托运行费        1,255.88    2,274.24   2,342.47      2,412.74   2,412.74   2,412.74   2,412.74
  其他费用         3,162.75    5,007.96   5,387.03      5,354.32   5,354.97   5,355.65   5,317.34
 其他业务成本          116.00      180.00     180.00        180.00     180.00     180.00    180.00
 营业成本合计      102,223.52 225,092.88 218,502.23 217,090.56 211,899.98 211,745.52 214,324.26
     贵港公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
   房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
     贵港公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 1%、3%、2%的税率
   以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
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   房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
   贵港公司的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。
   根据广西壮族自治区财政厅印发《关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》
                                     （桂
财税〔2022〕11 号）规定：2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日（所属期），对广西
壮族自治区所有征收对象免征地方水利建设基金。根据上述文件 2024 年 7 月至 2026
年贵港公司的水利建设基金不进行预测，自 2027 年起水利建设基金按照当年营业收入
的 0.1%进行预测。
   财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目      2024 年 7-12 月   2025 年     2026 年       2027 年    2028 年    2029 年    永续期
  财务费用            873.77   1,638.32     1,397.44    923.11    622.32    375.27   375.27
   其他收益主要核算发电补贴收入、税收返还减免等税收收入、递延所得税资产摊销、
其他中央和地方财政补贴收入等，由于发电补贴收入、税收返还减免等税收为偶发性收
入，不具有可持续性，本次预测期内对其不进行预测；其他中央和地方财政补贴收入
收入，不具有可持续性，故 2025 年至预测期末对其不进行预测。
   贵港公司历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
   贵港公司为一般纳税人，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），对设在西部地区的鼓
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励类产业企业按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设西部大开发企业所得税优惠
政策到期后能够延续，按 15%的税率征收企业所得税，所得税费用的预测根据以上的收
入、成本费用的预测以及考虑弥补历史年度亏损进行预测。
  贵港公司评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为土地、软件等。对于未来的折旧及摊销，本次评估以贵港公司评估基准日生产、经营
管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧
摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年     2028 年   2029 年     永续期
折旧及摊销       9,876.95    20,175.41 20,100.74 17,744.81 12,553.58
  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据贵港公司现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出和在建项目基准日后追加资本性支出，以保证基准
日后现有经营状态的正常运行。资本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产
的更新支出、技术性改造支出、在建项目基准日后追加资本性支出。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年     2028 年   2029 年     永续期
资本性支出       5,259.27     4,382.39   4,405.93      4,487.94   4,546.52 5,816.63
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
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  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次贵港公司经营特点，本次评估通过对企业历史年
度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定
未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金
的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  贵港公司未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                      单位：万元
  项目               2025 年    2026 年      2027 年   2028 年     2029 年    永续期
企业自由现金
流量
  （3）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  贵港公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
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  根据贵港公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为贵港公司的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：
         ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与 Blume 调整
相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进
行调整。
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为贵港公司的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内贵港公司适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出贵港公司的权益系统风险系数为 0.6895。
  市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何
平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP
更切合实际，由于本次评估贵港公司资产的持续经营期超过 10 年，因此认为选择 ERP
＝6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合贵港公司业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出贵港公司的权益资本成本。
  =10.11%
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  ②计算加权平均资本成本
  本次评估 Kd 参照贵港公司评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出贵港公司的加权平
均资本成本。
  =6.59%
  （4）测算过程和结果
                                                                                   单位：万元
      项目                2025 年      2026 年        2027 年    2028 年      2029 年      永续期
                月
一、企业自由现金
流量
折现期                0.25      1.00      2.00          3.00      4.00         5.00
二、折现率           6.59%     6.59%      6.59%         6.59%     6.59%        6.59%      6.59%
折现系数            0.9842    0.9382     0.8802        0.8258    0.7747       0.7268    11.0288
三、折现值         18,364.92 27,140.19 31,542.50 27,426.95 25,169.62 19,188.79 110,387.04
四、现值合计      259,220.01
  （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、非经营性负债是指与贵港公司生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。贵港公司的非经营性资产包括其他应收款、其
他流动资产、在建工程的待摊支出、其他非流动资产中的工程款、由坏账减值及资产减
值等形成的递延所得税资产，非经营性负债包括应付账款、其他应付款、短期借款和一
年内到期的非流动负债的借款利息、递延收益。经测算：
                                                                                   单位：万元
 序号        科目名称                     内容                        账面价值               评估价值
                     由坏账减值及资产减值等形成的递延
                     所得税资产
非经营性资产小计                                                             5,259.97       5,259.97
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
 序号       科目名称                     内容            账面价值          评估价值
      一年内到期的非
      流动负债
非经营性负债小计                                          33,891.50     33,564.57
              非经营性资产、负债合计                         -28,631.53    -28,304.60
  非经营性资产-非经营性负债=-28,304.60 万元
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，贵港公司的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 0.00 万元。
  单独评估的长期股权投资评估值为 27,928.15 万元。
  （6）收益法评估结果
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权
投资价值
  =259,220.01+0.00-28,304.60+27,928.15
  =258,843.56 万元
  评估基准日，贵港公司的付息债务为借款本金，核实后账面价值为 77,431.63 万元。
  根据以上评估过程，贵港公司的股东全部权益价值为：
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   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   =258,843.56-77,431.63
   =181,411.93 万元
   贵港公司评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
   （1）南宁公司
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对南
宁公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   截至评估基准日，南宁公司股东全部权益账面价值为 24,405.70 万元，评估值
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，南宁公司总资产账面值 50,471.44 万元，评估
值 55,519.34 万元，评估增值 5,047.90 万元，增值率 10.00%。
   负债账面值 26,065.75 万元，评估值 25,952.26 万元，评估减值 113.49 万元。减值
率 0.44%。净资产账面值 24,405.70 万元，评估值 29,567.08 万元，评估增值 5,161.39 万
元，增值率 21.15%。详见下表：
                                                                          单位：万元
                     账面价值              评估价值             增减值             增值率%
       项目
                            A            B              C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产                      6,718.80         6,721.23           2.43            0.04
二、非流动资产                    43,752.64      48,798.11        5,045.47            11.53
   其中：固定资产                 42,106.87      46,475.19        4,368.31            10.37
   无形资产                     1,645.77         2,322.92       677.15             41.15
  其中：土地使用权                  1,626.20         2,244.65       618.45             38.03
资产总计                       50,471.44      55,519.34        5,047.90            10.00
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                  账面价值         评估价值                    增减值             增值率%
       项目
                    A            B                     C=B-A          D=C/A×100%
三、流动负债              6,432.07         6,432.07                  0.00             0.00
四、非流动负债            19,633.68      19,520.19                -113.49             -0.58
负债总计               26,065.75      25,952.26                -113.49             -0.44
净资产                24,405.70
注 1：非流动负债评估减值的原因系对于不存在偿还义务的政府补助，若为免税收入按零评估，若
为非免税收入按其未来年度缴税现金流出作为评估值；对于验收条件中仍可能存在追缴偿还义务的
政府补助，以实际承担的债务作为评估值。
  南宁公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产。
  ①固定资产评估分析
  a.房屋建筑物
  （a）评估范围
  纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
        科目名称                   账面原值                              账面净值
        房屋建筑物                               8,015.14                        5,545.67
            构筑物                         10,885.95                           5,107.11
            合计                          18,901.09                          10,652.78
  （b）评估方法
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  a）重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  i.建安工程造价
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  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  ii.前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照南宁公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
  iii.资金成本
  根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利率（LPR），按
照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力发电工程建设预
算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利息系数
  vi 可抵扣增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
  b）综合成新率的确定
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单
价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  i.年限成新率
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    依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物
的年限成新率。计算公式为：
    年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
    ii.勘察成新率
    评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结
构部分相应的权重系数确定勘察成新率。
    勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权
重
    iii.评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    （c）评估结果
    房屋建筑物类原值评估增值 1,551.68 万元，增值率 8.21%；净值评估增值 2,907.29
万元，增值率 27.29%。
    （d）评估增减值原因分析
    评估原值增值的原因主要是房屋建筑物建成年月较早，人工材料机械价格上涨造成
增值；评估净值增值的原因一是评估原值增值导致评估净值增值，二是企业会计折旧年
限短于建筑物的经济寿命年限。
    b.设备类
    （a）评估范围
    纳入本次评估范围的设备类资产为账面价值情况如下表所示：
                                                        单位：万元
        科目名称             账面原值                    账面净值
        机器设备                      65,053.60              31,386.62
            车辆                        258.99                  8.78
        电子设备                          245.70                58.68
            合计                    65,558.29              31,454.09
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  （b）评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用市场法评估。
  a）成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  i.重置成本的确定
  机器设备重置成本的确定：对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成
本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一
般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重
置成本计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置费+安装工程费+建设工程前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  设备购置费：关于设备购置价，对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评
估基准日市场价格，参考《火电工程限额设计参考造价指标 2023 年》、或参考评估基
准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市
场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购
置价确定。
  关于运杂费，设备运杂费是指设备自供货地点（生产厂家、交货货栈或供货商的储
备仓库）运至施工现场指定位置所发生的费用。包括设备的上站费、下站费、运输费、
运输保险费、采购费、供应服务费、仓储费及保管费。运杂费率根据国能发电力201981
号文件（关于发布《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2018 版）相关内容确定。
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  设备运杂费=设备费×设备运杂费率
  设备安装工程费
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  设备安装工程费=设备安装调试费+设备基础费
  关于设备安装调试费：对于火力发电相关设备，依据中国电力出版社的《火力发电
工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》规定进行计算。主要依据《电力建设工
程概预算定额（2018 年版）》套用定额子目；人工工资、定额材料机械调整，执行电
力工程造价与定额管理总站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2023 年度价格水
平调整的通知，并结合企业提供的概算、施工图预算工程量、结算和决算等，最后综合
计算得出安装工程费。
  其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定安
装调试费用，计算公式如下：
  设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装
调试费。
  关于设备基础费：如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房
屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的
费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备购置价×设备基础费率
  关于前期及其他费用：建设工程前期及其他费用按照南宁公司的工程建设机组容量，
依据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）确定
前期及其他费用。
  关于资金成本：根据本项目合理的建设工期，以评估基准日近期执行的有效贷款利
率（LPR），按照复利计算贷款利息系数。对于火电机组各年度的投资比例参考《火力
发电工程建设预算编制与计算规定》（2018 年版），分别计算贷款利息系数，其计算
公式如下：
  建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
  其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=∑（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率
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  第一台机组发电后建设期贷款利息=∑（本年贷款/2）×年利率
  资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期及其他费用）×贷款利息系数
  关于可抵扣的增值税：根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设
备，计算出可抵扣的增值税。
  关于车辆重置成本的确定：按照评估基准日的当地市场不含税价格，加上车辆购置
税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。其计算公式如下：
  重置全价=购置价+购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+牌照费-购置价中可抵扣
的增值税
  购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
  车辆购置税根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
的有关规定：
  车辆购置附加税=购置价/（1＋增值税税率）×购置税税率
  牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  关于电子设备重置全价的确定：根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重
置成本为：
  重置成本=购置价-可抵扣的增值税
  ii.综合成新率的确定
  对于火电专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
  主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
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  对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  iii.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  b）市场法
  对于部分运输车辆、市场流通性较好的通用电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格，采用市场法进行评估。
  运输车辆市场评估值的确定
  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类
似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
  运用市场法估价应按下列步骤进行：
  A.搜集交易实例；
  B.选取可比实例；
  C.建立价格可比基础；
  D.进行交易情况修正；
  E.进行交易日期修正；
  F.进行个别因素修正；
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     G.求出比准价格。
     市场法评估计算公式如下：
     待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基
准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素
值。
     （c）评估结果
     设备类原值评估减值 1,643.39 万元，减值率 2.51%；净值评估增值 1,461.02 万元，
增值率 4.64%。
                                                                            单位：万元
                  账面价值                       评估价值                   增值率%
  科目名称
               原值         净值            原值          净值           原值          净值
机器设备          65,053.60   31,386.62    63,734.14    32,798.91       -2.03         4.50
车辆              258.99         8.78         37.99      37.99       -85.33     332.48
电子设备            245.70       58.68         142.77      78.21       -41.89      33.28
     合计       65,558.29   31,454.09    63,914.90    32,915.11       -2.51         4.64
     （d）评估增减值原因分析
     机器设备评估原值减值，主要原因是火力发电主要生产设备及辅助生产设备国内生
产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，且本次在购置价的基础上考虑了合理
的安装费及分摊费用，综合造成评估原值减值。评估净值增值的主要原因是企业计提折
旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估净值高于账面净值。
     运输设备评估原值减值主要原因为车辆市场购置价下降、部分车辆采用二手价评估。
运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的经
济寿命年限差异、车辆二手市场价高于账面净值。
     电子设备评估原值减值的主要原因为近年来电子设备技术进步、更新换代较快，市
场购置价呈现逐年下降趋势、部分购置年代较长的通用电子设备采用市场二手价评估。
电子设备评估净值增值的主要原因为企业计提折旧采用的会计折旧年限与评估采用的
经济寿命年限差异、部分电子设备采用市场二手价评估高于账面净残值。
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  ①评估方法和模型
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  a.企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据南宁公司的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  （a）经营性资产价值
  经营性资产是指与南宁公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
  Fn+1：永续期预期自由现金流量；
  r：折现率；
  i：收益期计算年；
  n：预测期。
  （b）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
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  （c）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与南宁公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  b.付息债务价值
  付息债务是指评估基准日南宁公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面
值作为评估值。
  ②预测期的收益预测
  a.营业收入
  (a)售电收入的预测
  售电收入=上网电量×电价
  a)上网电量的预测
  上网电量=装机容量×全年发电利用小时×（1-综合厂用电率）
  南宁公司电机组容量为 2×60MW，总装机容量为 120MW。
  南宁公司是南宁首座分布式能源站，由于目前天然气价格较高，供应量紧张，导致
近年来一直保持较低的利用小时数，但是从长远角度考虑，为了保证企业生存，以后至
少是要达到微利，因此未来会逐步提高补贴电量，顶峰电价政策即气电价格联动政策也
会延续执行，因此未来发电利用小时数会逐步增长。本次评估南宁公司 2024 年利用小
时按照 2024 年预算进行预测，根据管理层对未来相关政策的判断及能源需求，预计自
  由于南宁公司已稳定运营多年，综合厂用电率相对稳定，未来年度的综合厂用电率
参考企业历史年度厂用电率平均水平确定。
  b)上网电价的预测
  根据广西工信厅文件《广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区工业和信
息化厅关于我区天然气分布式发电上网电价补贴资金分配及上网电价的通知》（桂发改
价格〔20191006 号）规定：广西自治区内天然气分布式电厂上网电价统一执行两部制
电价，分为容量电价和电度电价。
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  根据广西发改委文件《自治区煤电油气运保障工作厅际协调机制关于印发 2024 年
广西优先发用电计划的通知》（桂发改运行2024235 号）确定 2024 年南宁公司有优先
发电指标，指标内电量电价享受补贴。
  根据广西发改委文件《广西壮族自治区发展和改革委员会关于优化天然气发电上网
电价有关事项的函》（桂发改价费函20241897 号）规定：从 2024 年 1 月 1 日执行，
容量电价为 27.5 元/千瓦*月（含税）；电量电价继续享受存量天然气发电机组在规定年
利用小时数 1650 小时内（含本数）上网电量价格补贴，2015 年前投运的天然气发电机
组上网电量价格补贴调整为 0.19 元/千瓦时。补贴上网电量按照各天然气发电机组额定
装机容量与年利用小时数 1650 小时内的实际上网电量的乘积计算，超出 1650 小时的上
网电量无价格补贴。天然气发电机组上网电量，未参与市场化交易的，在广西燃煤发电
平均基准价 0.4207 元/千瓦时的基础上予以补贴；参与市场化交易的，在市场交易价格
的基础上予以补贴。依照上述规定，南宁公司属于天然气热电联产发电机组，2024 年
的补贴上网电价含税为 0.6107 元/千瓦，容量电价含税为 27.5 元/月/千瓦。
  由于南宁公司上网电量参与市场化交易，故预测期 2024 年度的上网电价根据 2024
年 1-6 月已结算的上网电价及 2024 年下半年预计执行的上网电价进行确定。由于历史
年度南宁公司一直存在顶峰电费，本次评估结合企业的访谈，认为 2025 年上网电价能
够恢复至 2023 年的水平，故 2025 年至预测期末上网电价参考 2023 年度市场交易上网
电价。
  (b)容量电价收入
  容量电价收入=装机容量×容量电价×最大出力
  南宁公司发电机组容量为 2×60MW，总装机容量为 120MW。根据相关规定，容量
电价不含税为 24.34 元/月/千瓦。预测年度的最大出力按照历史年度平均水平进行预测。
  (c)售热收入
  售热收入=售热量×售热单价
  南宁公司配置 2 台热水型溴化锂吸收式冷水机组，主要燃料为天然气。南宁公司机
组在发电同时抽出一部分蒸汽驱动空调制冷装置对周边的企业进行供冷，按售热量结算
售热收入。
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  历史年度南宁公司主要为南宁华南城供冷，由于外部因素的影响，历史年度供热量
逐年下降。2024 年供热量根据 2024 年的企业预算及已签订正在执行的合同进行预测。
随着 2024 年新签客户的用气增加，华南城供冷气量的逐步恢复，自 2024 年至 2027 年
每年都有一定的增长，2027 年基本恢复至 2021 年的供热水平，2028 年至预测期末保持
稳定。
  售热单价的预测主要参考评估基准日平均单价确定。
  (d)电费清算收入
  电费清算收入主要为《南方区域电力并网运行管理实施细则》及《南方区域电力辅
助服务管理实施细则》的“两个细则收入”考核费用，一般与机组的运行相关，根据实际
情况进行考核，全年综合下来基本是奖励金额。本次评估参考历史年度发生水平、结合
  (e)充电桩电费收入
  充电桩电费收入为南宁科园大道光充项目充电收入。充电桩电费收入根据已签订的
充电桩运营合同、结合 2024 年预算对未来年度充电桩电费收入进行测算。
  (f)优先发电计划补贴收入
  优先发电计划补贴收入=未发电补贴电量×补贴电价
  未发电补贴电量根据优先发用电计划的通知中的优先电量与上网电量的差额确定，
该部分电量未参与市场交易。补贴电价根据广西发改委文件《自治区煤电油气运保障工
作厅际协调机制关于印发 2024 年广西优先发用电计划的通知》（桂发改运行2024235
号）确定为 0.19 元/千瓦时含税。由于 2025 年至预测期末，优先电量全部参与市场交易，
故 2025 年至预测期末对优先发电计划补贴收入不进行预测。
  (g)其他业务收入
  南宁公司其他业务收入为资产出租收入、运维收入、员工食堂就餐业务、咨询服务
费收入等。由于员工食堂就餐业务、咨询服务费收入等业务金额较小、为偶发性业务，
故未来年度对其不进行预测。
  资产出租收入参考企业历史年度资产出租收入及 2024 年预算，结合已签订的租赁
合同预测未来年度资产出租收入。
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     运维业务收入为运营的风力发电、光伏风电等项目提供运营维护业务的收入。2024
年 1-6 月已签订 3 个风电项目，本次评估 2024 年运维收入根据已签订的电力运维合同
和 2024 年预算进行预测。根据企业管理层的访谈，未来年度企业将大力开发拓展运维
业务，2025 年至 2029 年运维业务保持持续增长，2029 年达到稳定状态。
     根据上述分析测算，南宁公司营业收入预测结果如下表所示：
                                                                                     单位：万元
   项目         单位                 2025 年       2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     永续期
                         月
装机容量         万千瓦           12.00     12.00        12.00      12.00      12.00      12.00     12.00
全年发电利用
              小时          729.17   1,900.00    2,300.00   2,700.00   3,000.00   3,200.00   3,200.00
小时
发电量         千千瓦时       87,500.00 228,000.00 276,000.00 324,000.00 360,000.00 384,000.00 384,000.00
综合厂用电率         %            4.83       4.16        4.16       4.16       4.16       4.16      4.16
上网电量        千千瓦时       83,274.00 218,515.00 264,518.00 310,522.00 345,024.00 368,026.00 368,026.00
售 售电收入 4,880.27  13,870.71 16,790.85 19,711.05 21,901.14 23,361.24 23,361.24 23,361.24
电
  售电量 83,274.00 218,515.00 264,518.00 310,522.00 345,024.00 368,026.00 368,026.00 368,026.00
业
务 售电单价 586.05       634.77     634.77     634.77     634.77     634.77     634.77     634.77
  容量电费
容      2,784.42         3,504.42   3,504.42    3,504.42   3,504.42   3,504.42   3,504.42   3,504.42
   收入
量
电 装机容量 12.00               12.00     12.00        12.00      12.00      12.00      12.00     12.00
费 容量电价 232.04             292.04    292.04       292.04     292.04     292.04     292.04    292.04
供 供热收入 328.13             556.34    667.60       834.50     834.50     834.50     834.50    834.50
热
  售热量   5.90               10.00     12.00        15.00      15.00      15.00      15.00     15.00
业
务 售热单价 55.63               55.63     55.63        55.63      55.63      55.63      55.63     55.63
电费清算收入        万元          403.54    807.08       807.08     807.08     807.08     807.08    807.08
充电桩电费
              万元          161.90    350.00       350.00     350.00     350.00     350.00    350.00
收入
优先发电计划
              万元          355.58       0.00        0.00       0.00       0.00       0.00      0.00
补贴收入
主营业务收入
              万元        8,913.85 19,088.55 22,119.96 25,207.06 27,397.15 28,857.25 28,857.25
小计
资产出租收入        万元            8.00       8.00        8.00       8.00       8.00       8.00      8.00
运维业务收入        万元          236.96    400.00       500.00     600.00     700.00     800.00    800.00
其他业务收入
              万元          244.96    408.00       508.00     608.00     708.00     808.00    808.00
小计
营业收入合计        万元        9,158.81 19,496.55 22,627.96 25,815.06 28,105.15 29,665.25 29,665.25
     b.营业成本
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  南宁公司营业成本主要包括人工成本、材料费、燃料费、折旧及摊销费、修理费、
委托运行费、外购电费、其他费用等。
  人工成本包括工资、职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等。对于工资
总额，根据公司制定的工资标准和生产人员配备情况，结合公司整体效益增长情况等进
行预计；职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等按照其占工资的比例进行测
算。
  材料费主要包括运行时发生的日常维护材料、生产五金备品备件等，外购材料费与
售电量相关，主要参考历史平均单耗进行预测。
  燃料费为企业发电、供热所需的天然气费用，参考历史年度发电、供热标准气耗预
测未来年度发电、供热气耗。预测年度的天然气价格按照历史年度平均水平进行预测。
  折旧及摊销费内容为与生产相关的固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用。折旧、
摊销根据现有长期资产情况，考虑固定资产、无形资产的更新支出、时间性的影响，按
照折旧摊销政策计算。详见折旧及摊销预测。
  修理费包括机组维修、公用系统的维修等，未来年度常规检修费用按照历史年度平
均水平结合未来检修计划进行预测。
  委托运行费为企业委托外部单位进行日常运行维护管理所发生的，合同期内按照合
同约定进行预测，合同期外参考历史水平并考虑适当增长进行预测。
  外购电费为停炉检修期间发生的外购电费、光充项目的外购电费，参考历史年度平
均水平并结合光充项目的规划进行预测。
  其他费用主要为保险费、专项费用、安全生产费、无形资产摊销等。无形资产摊销
根据现有资产情况，考虑无形资产的更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算，
详见折旧及摊销预测。安全生产费，根据华电集团下发的《关于做好安全生产费提取和
使用的通知》（中国华电财资函〔2022〕），电力生产企业采取超额累退方式确定本年
度应计提安全生产费，计算基数为上一年度营业收入，安全生产费按照上述文件规定进
行测算。除安全生产费及无形资产摊销以外的其他费用，参考预算，结合历史实际水平
进行预测。
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
  其他业务成本包括物资成本、食堂成本、外委成本。其中，物资成本和食堂成本预
计未来年度不再发生，故不再预测；外委成本为运维业务成本，预测期按其占运维业务
收入的比例进行预测。
  根据上述分析测算，未来年度营业成本的预测如下：
                                                                                     单位：万元
  项目                   2025 年      2026 年      2027 年        2028 年      2029 年       永续期
工资及奖金        990.15     1,465.58    1,465.58    1,465.58      1,465.58    1,465.58     1,465.58
工资附加（社
保公积金等）
  燃料费       5,254.85   11,632.51   12,298.41   14,494.37     16,000.61   17,004.77    17,004.77
 外购电费        180.17      347.75      374.50         374.50     401.25      401.25       401.25
  材料费         62.05      162.81      197.09         231.36     257.07      274.21       274.21
 折旧摊销       2,348.07    4,478.87    4,484.13    4,486.72      4,486.49    4,512.86     2,953.43
  修理费        493.87     1,445.20    1,171.98    1,189.10      1,289.10    1,289.10     1,289.10
  水费            3.19        6.25        7.56          8.88        9.87      10.53        10.53
委托运行费        167.12      339.74      346.53         353.46     360.53      367.74       367.74
 其他费用        415.76      673.85      720.51         782.68     823.38      853.99       852.96
主营业务成本     10,322.79   21,367.68   21,881.41   24,201.77     25,909.00   26,995.13    25,434.68
运维业务成本        97.75      300.00      375.00         450.00     490.00      560.00       560.00
其他业务成本        97.75      300.00      375.00         450.00     490.00      560.00       560.00
营业成本合计     10,420.54   21,667.68   22,256.41   24,651.77     26,399.00   27,555.13    25,994.68
  c.税金及附加的预测
  南宁公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、环境保护税、车船使用税、印花税等。
  南宁公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率
以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
  房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产相关，按照当地
税务制定的税额标准计算缴纳。
  南宁公司的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘
以历史印花税占收入比率计算。环境保护税主要根据历史年度实际缴纳情况预测。
  d.财务费用
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  财务费用主要为利息支出、利息收入等，对于上述利息收入和其他等，历年数额金
额较小且具有很大的不确定性，本次评估不予预测；对于利息支出，本次评估根据企业
的融资还款计划及贷款利率进行测算，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目      2024 年 7-12 月   2025 年     2026 年       2027 年   2028 年   2029 年   永续期
  财务费用            453.97     877.36       903.19    994.77 1,085.64 1,183.74 1,183.74
  e.其他收益
  其他收益主要核算余热发电的增值税即征即退收入、房产税、土地使用税税收优惠
和政府补助收入等。未来年度增值税即征即退收入参考历史年度余热发电上网电量、对
应的收入、销项税及进项税进行测算；未来年度的房产税、土地使用税根据当地税务制
定的税额标准计算；由于政府补助金额较小，具有较大的不确定性，故本次对政府补助
收入不进行预测。
  f.营业外收支
  南宁公司历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估
中不再预测。
  g.所得税
  南宁公司为一般纳税人，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），对设在西部地区的鼓
励类产业企业按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设西部大开发企业所得税优惠
政策到期后能够延续，按 15%的税率征收企业所得税，所得税费用的预测根据以上的收
入、成本费用的预测以及考虑弥补历史年度亏损进行预测。
  h.折旧与摊销
  南宁公司评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产主要
为土地、软件等。对于未来的折旧及摊销，本次评估以南宁公司评估基准日生产、经营
管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧
摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
折旧及摊销        2,370.88    4,527.97    4,533.15      4,534.88    4,534.65   4,560.49   3,000.03
  i.资本性支出
  资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资
本支出。根据南宁公司现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持
现有生产规模状态下的资产更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本
性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产的更新支出等。
  未来年度资本性支出预测情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年        2027 年      2028 年      2029 年     永续期
资本性支出          131.42      269.94     280.40        287.00      294.25      352.34   3,575.94
  g.营运资金
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动
资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收
账款、预付款项、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款、应
付职工薪酬及应交税费等。
  营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项
的周转情况存在密切的关系。根据本次南宁公司经营特点，本次评估通过对企业历史年
度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，确定
未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金
的增加额。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
  h.企业自由现金流量的预测
  南宁公司未来各年度企业自由现金流预测如下：
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                                                                                      单位：万元
  项目                      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年       永续期
企业自由现金
流量
  ③折现率的确定
  a.无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.46%，评估报告以 2.46%作为无风险收益率。
  b.权益系统风险系数的确定
  南宁公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
  式中：
  βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t：被评估企业的所得税税率；
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  根据南宁公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股同行业
上市公司最新一期的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu
值，并取其平均值作为南宁公司的 βu 值。
  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
  ? a ? 0.35 ? 0.65? h
  其中：
         ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。
  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与 Blume 调整
相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进
行调整。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  取可比上市公司资本结构的平均值 106.31%作为南宁公司的目标资本结构，企业所
得税税率按照预测期内南宁公司适用税率进行预测。将上述确定的参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出南宁公司的权益系统风险系数为 0.6895。
  c.市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。由于几何
平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP
更切合实际，由于本次评估南宁公司资产的持续经营期超过 10 年，因此认为选择 ERP
＝6.75%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
  d.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合南宁公司业务规模、历史经营业绩、行业地
位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定
风险调整系数为 3.00%。
  e.预测期折现率的确定
  (a)计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出南宁公司的权益资本成本。
  =10.11%
  (b)计算加权平均资本成本
  本次评估 Kd 参照南宁公司评估基准日近期执行的长期有效贷款利率（LPR）3.85%
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出南宁公司的加权平
均资本成本。
  =6.59%
  ④测算过程和结果
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                        单位：万元
      项目                   2025 年     2026 年       2027 年     2028 年      2029 年         永续期
一、企业自由现金流
量
折现期                 0.25      1.00         2.00       3.00       4.00            5.00
二、折现率             6.59%     6.59%      6.59%        6.59%      6.59%        6.59%          6.59%
折现系数              0.9842    0.9382     0.8802       0.8258     0.7747       0.7268        11.0288
三、折现值           5,366.69   1,722.39   4,031.86     4,309.13   4,530.59     4,578.56      30,035.39
四、现值合计         54,574.61
  ⑤其他资产和负债的评估
  a.非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产、非经营性负债是指与南宁公司生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。南宁公司的非经营性资产包括应收账款、其他
应收款；非经营性负债包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债的借款利
息、长期应付款中的借款利息、递延收益、递延所得税负债。经测算：
                                                                                        单位：万元
 序号        科目名称                       内容                       账面价值                 评估价值
非经营性资产小计                                                               398.04              398.04
       一年内到期的非流
       动负债
非经营性负债小计                                                               443.92              330.43
            非经营性资产、负债合计                                                -45.87               67.62
  非经营性资产-非经营性负债=67.62 万元
  b.溢余资产的评估
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  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，南宁公司的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余
货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经
营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现
金支出。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为 146.59 万元。
  ⑥收益法评估结果
  a.企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
  =54,574.61+146.59+67.62
  =54,788.82 万元
  b.付息债务价值的确定
  评估基准日，南宁公司的付息债务为长期借款、长期应付款、一年内到期的非流动
负债的借款本金，核实后账面价值为 25,409.44 万元。
  c.股东全部权益价值的计算
  根据以上评估过程，南宁公司的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =54,788.82-25,409.44
  =29,379.38 万元
  南宁公司评估情况不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
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  （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
  本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际
情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
  综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备
公允性。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有
关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析
了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参
考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要
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根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价
依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及报告期经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
行业特点”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“四、标的公司的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
     （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系
等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市
场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可
预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面
的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确
性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心
竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的
经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
     （四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结
果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的
变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
     （五）协同效应分析
  本次交易完成后，上市公司将完成对江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、
福新广州、福新江门、福新清远和贵港公司的控股。本次收购协同效应显著：通过此次
收购，上市公司将扩大资产规模，增加装机容量，提高经营效率，增厚公司业绩和股东
回报；同时，标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、资产、
财务、人员和机构方面进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面
的不断完善。
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     （六）交易定价的公允性分析
     本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，标的资产评估值合计为 716,653.71 万元。基于前述评估值并经交易
各方充分协商，标的资产交易对价合计为 716,653.71 万元，其中以发行股份的方式支付
对价 342,825.94 万元，以支付现金的方式支付对价 373,827.77 万元。上市公司向交易对
方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                              支付方式                         向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                     可转债                对方支付
                               现金对价          股份对价                   其他     总对价
                                                         对价
                 合计            373,827.77 342,825.94            -        - 716,653.71
     （1）市盈率、市净率与可比上市公司不存在显著差异
     本次交易的标的资产均采用资产基础法评估结果作为依据，选用 A 股火电上市公
司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市盈率、市净率情况如下：
     证券代码              证券简称                  市盈率                     市净率
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
    证券代码               证券简称               市盈率           市净率
                平均值                             18.55         1.19
                中位值                             15.65         1.17
                最大值                             34.73         1.76
                最小值                             11.38         0.78
                标的公司                            12.29
                                                  /1.51（含永续债）
注：数据来源 Wind，可比公司市盈率=2024 年 6 月 30 日总市值/2023 年度归母净利润；可比公司市
净率=2024 年 6 月 30 日总市值/2024 年 6 月 30 日归母所有者权益；标的公司市盈率=各标的公司交
易作价对应的 100%股权评估值合计/各标的公司 2023 年归母净利润合计；标的公司市净率（不含永
续债）=各标的公司交易作价对应的 100%股权评估值合计/各标的公司 2024 年 6 月末归母净资产剔
除永续债后合计；标的公司市净率（含永续债）=各标的公司 100%股权评估值合计/各标的公司 2024
年 6 月末归母净资产合计，下同。
   可比公司的市盈率中位数为 15.65 倍，平均值为 18.55 倍。本次交易中，标的公司
   可比公司的市净率中位数为 1.17 倍，平均值为 1.19 倍。本次交易中，标的公司
整体市净率为 2.09 倍，高于可比公司平均水平，主要系江苏公司合并口径归母净资产
的主要构成。但本次交易江苏公司交易作价中不包含永续债，因此将归母净资产同等
剔除永续债后，江苏公司市净率计算结果偏高。若标的公司归母净资产中永续债不作
剔除，整体市净率为 1.51 倍，略高于可比公司平均水平，但处于可比公司范围内。标
的公司均采用资产基础法作价，市净率反映了资产基础法下标的公司的评估增值率。
标的公司评估增值率主要与资产结构、资产获取时间、土地情况、递延收益相关，8 家
标的公司中，上海闵行、贵港公司评估增值率较高，具体原因分析请见本报告书之“第
六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（一）评估
的基本情况”之“（2）不同标的公司评估增值率差异分析”。
   （2）市盈率、市净率及增值率与可比交易不存在显著差异
   经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购火电标的资产的重组交易
（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，
标的资产的估值情况如下：
     华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               评估
证券代码   证券简称 火电标的名称 评估基准日               评估方法         市盈率          市净率
                                                                              增值率
                 汉川发电     2020/9/30    资产基础法              4.64         1.22    21.78%
                 青山热电     2020/9/30    资产基础法          140.93           1.20    19.73%
                 皖江发电     2018/3/31    资产基础法           11.31           1.35    34.82%
                 万能达发电    2018/3/31    资产基础法           38.94           1.47    46.80%
                 明州热电     2018/7/31    资产基础法           23.65           1.91    91.26%
                 久丰热电     2018/7/31    资产基础法           11.94           1.68    68.22%
                 漳山发电     2015/12/31   资产基础法              3.48         1.37    37.22%
                 赤峰能源     2015/12/31   收益法             11.67           1.36    36.35%
                 京达发电     2015/12/31   资产基础法           11.10           1.48    48.38%
                 蒙达发电     2015/12/31   资产基础法           11.84           1.40    39.91%
                 上都发电     2015/12/31   收益法             11.61           1.53    52.54%
                 上都第二发电   2015/12/31   收益法                4.61         1.10     9.50%
                   平均值                                 14.82           1.48    48.13%
                   中位数                                 11.69           1.37    37.22%
                   标的公司                                12.29                   31.60%
                                          /1.51（含永续债）
     注：可比交易市盈率平均值及中位数已剔除负值及超过 100 倍的异常值；评估增值率=（标的公司
     益账面价值。
         可比交易的市盈率中位数为 11.69 倍，平均值为 14.82 倍。标的公司 2023 年归母净
     利润计算后整体市盈率为 12.29 倍，低于可比交易平均水平。
         可比交易的市净率中位数为 1.37 倍，平均值为 1.48 倍。标的公司整体市净率为
     元，其中 480,000.00 万元为永续债，系江苏公司归母净资产及资本结构的主要构成。
     但本次交易江苏公司交易作价中不包含永续债，因此将归母净资产同等剔除永续债后，
     江苏公司市净率计算结果偏高。若标的公司归母净资产中永续债不作剔除，整体市净
     率为 1.51 倍，高于可比交易平均水平，但处于可比交易范围内。
         可比交易的增值率中位数为 37.22%，平均值为 48.13%。标的公司整体增值率为
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
  （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响分析
  自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至重组报告书出具日，标的资产未发生对评估结
果有重大影响的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
  截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为 716,653.71 万元，标的资产的
交易作价为 716,653.71 万元，不存在差异的情形，具有合理性。
  （九）标的资产不存在经营性贬值的风险
  本次交易采用资产基础法与收益法对 8 家标的公司进行评估，并采用资产基础法
评估结果作为评估结论，评估具体情况如下：
                                                           单位：万元
 评估对象     资产基础法评估结果          收益法评估结果                    差异率
 江苏公司          908,532.43               910,239.51            -0.19%
 上海福新          25,796.53                24,884.87              3.66%
 上海闵行          63,765.75                61,561.50              3.58%
 广州大学城         53,070.08                50,117.42              5.89%
 福新广州          101,201.18               104,030.83            -2.72%
 福新江门          23,755.02                23,162.71              2.56%
 福新清远          11,658.43                    不适用               不适用
 贵港公司          183,769.28               181,411.93             1.30%
  由上表可见，8 家标的公司中，上海福新、上海闵行、广州大学城、福新江门、
贵港公司等 5 家标的公司资产基础法评估值略高于收益法评估值。
  资产的经营性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资
产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失。报告期内，标
的公司已经充分计提资产减值准备，截至评估基准日，标的资产不存在经营性资产减
值的风险，具体分析如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司收益法评估结果低于资产基础法，平均差异率仅为 3.40%，最高差异率仅为
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。由于火电行业电价及原材料近年来波动较
大，可能会使得收益法下对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响，
进而影响对企业未来获利能力的准确判断；且火电行业属于重资产行业，收益法估值
中可能并未充分体现部分资产的市场价值。因此，资产基础法下的估值更能反映企业
股东全部权益价值，资产基础法评估值与收益法有少量差异存在合理原因。
成的资产价值损失的情形，不存在经营性贬值迹象
   各标的公司收益法评估值与净资产账面价值如下：
                                                       单位：万元
    项目         江苏公司         上海福新          上海闵行         广州大学城
   账面值         700,135.30    20,281.51     39,701.86    43,420.52
   评估值         910,239.51    24,884.97     61,561.50    50,117.42
   增值率            30.01%         21.34%      55.06%        15.42%
    项目         福新广州         福新江门          福新清远         贵港公司
   账面值          86,036.47    19,817.06             /    123,094.19
   评估值         104,030.83    23,162.71             /    181,411.93
   增值率            20.91%         16.88%            /       47.38%
   由上表可见，除福新清远未采用收益法进行评估外，其他各标的公司收益法评估
值均高于净资产账面价值，不存在因收益下降等原因造成的资产价值损失的情形，不
存在经营性贬值迹象。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
下降、闲置等情况，不存在经营性贬值迹象
  标的经营性资产主要构成为固定资产和在建工程，主要用途为燃煤发电、燃气发
电及供热业务，发电利用小时为衡量资产使用率的重要指标。
  上述标的公司历史期间全年发电利用小时情况如下：
                                                           单位：小时
区域     标的公司    机组类型      2022 年           2023 年         2024 年 1-6 月
               燃气机组               2,235       2,244               887
江苏     江苏公司
               燃煤机组               5,120       5,553             2,507
       上海福新    燃气机组               1,626       3,099             1,380
上海
       上海闵行    燃气机组               5,656       5,663             2,844
      广州大学城    燃气机组               3,131       3,553             1,932
       福新广州    燃气机组               3,401       3,672             1,750
广东
       福新江门    燃气机组               4,023       5,931             2,713
       福新清远    燃气机组                   -            139            622
               燃气机组               1,373       1,892               723
广西     贵港公司
               燃煤机组               4,029       5,033             1,845
  全国火电发电设备     燃气机组               2,429       2,436             1,084
  全年发电利用小时     燃煤机组               4,594       4,685             2,203
  由上表可见，报告期内标的公司运行状况良好，整体利用小时数较高，上海福新、
福新清远、贵港公司发电机组部分年份发电利用小时数略低于全国平均，主要均系受
暂时性因素影响：（1）上海福新 2022 年发电利用小时数低于全国平均，主要系投资
运营的项目系国家会展中心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为国家会展中心（上
海）、国家会展中心上海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，2022 年受经济因素影
响用能需求暂时性下降；（2）福新清远报告期内发电利用小时数低于全国平均，主
要系福新清远机组为国内首台完全自主知识产权的 F 级重型燃气轮机，为保证机组功
能及安全，需在投产数据基础上进行优化并进行技术验证，因此报告期内发电利用小
时数较低，但呈现不断增长趋势；（3）贵港公司报告期内部分年度发电利用小时数
低于全国平均,主要系广西相关年度来水偏丰，地区水力发电量增大，火电用能需求
降低，发电利用小时波动主要系年度来水丰富程度不同。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
  此外，标的公司 2023 年度发电小时数较 2022 年度均实现增长。2024 年 1-6 月，
江苏公司发电利用小时数略有下降，主要系江苏公司具有一定季节性，三季度迎峰度
夏导致用电量较高，由此导致江苏公司上下半年发电量及利用小时数有所差异；贵港
公司发电利用小时数略有下降，主要系第二季度广西壮族自治区通常处于丰水期，水
力发电量增多且用电需求相对较低，对火电的需求量相对减少，导致贵港公司上下半
年发电利用小时数存在差异。
  综上，标的公司运行稳定，发电利用小时数较高且保持增长；部分标的公司报告
期内存在发电利用小时数低于全国平均、发电利用小时数略有下降的情况，主要系受
暂时性或季节性因素影响，不具有持续性。因此，标的公司不存在资产使用率下降、
闲置等情况，不存在经营性贬值迹象。
  报告期内，标的公司除福新清远、贵港公司下属南宁公司之外，均于 2023 年度
及 2024 年 1-6 月实现稳定盈利；部分标的公司 2022 年度出现亏损，主要系采购的煤
炭和天然气价格较高所致。预测期内，各标的公司全年发电利用小时与历史期全年实
际运营结果差异不大，经营业绩预计稳健。
  福新清远报告期内处于亏损状态，主要系福新清远发电机组为国内首台完全自主
知识产权的 F 级重型燃气轮机，其第一套机组于 2023 年 3 月通过 72+24 小时整套启
动试运行，为保证机组功能及安全，需在投产数据基础上进行优化并进行技术验证。
经过持续的技术经验积累，第一套机组逐步平稳运行并于 2024 年 9 月 19 日通过 2,000
小时满负荷商业运行产品鉴定，预计未来将带动福新清远经营业绩持续改善。市场需
求方面，福新清远主要供能的清远英德高新技术产业开发区是广东省省级高新技术产
业开发区，近年来电力需求旺盛，保障了福新清远的售电情况。产能利用方面，福新
清远机组的发电利用小时数稳步提升，2023 年度发电利用小时数为 139 小时，2024
年 1-6 月为 622 小时，项目投产前期受机组不定期调试等因素影响，导致发电利用小
时数偏低，随着目前机组稳定运行，预计未来年度福新清远发电利用小时数将持续提
高。因此，福新清远亏损情况预计不会长期持续，未来具备持续经营和盈利能力。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
  南宁公司燃气发电装机规模为 12 万千瓦，占广西区域燃气发电市场份额 30%左
右，在当地各种类型新能源电力的快速发展及经济新常态的趋势下，可以有效地平衡
电网负荷及新能源波动，对于保障广西区域能源安全、助力当地区域电力系统稳定有
着至关重要的作用。报告期内出现亏损，主要系：一方面，报告期内天然气成本处于
高位回落通道，原材料成本较高导致经营亏损；另一方面，近年来广西地区来水偏丰，
地区水力发电量增大，火电用能需求降低，致使公司的燃气机组未能达到预期的发电
量，短期影响了南宁公司利润表现。随着天然气价格逐步回落，预计南宁公司可实现
盈利。
  综上：（1）部分标的公司收益法评估值略低于资产基础法评估值，但差异较小
且存在合理原因；（2）标的公司收益法评估值均高于账面净资产，不存在因收益下
降等原因造成的资产价值损失的情形；（3）标的公司运行稳定、资产使用率较高，
不存在运营中的资产使用率下降、闲置或长期处于亏损状态等导致运营收益下降的情
形；（4）未来经营业绩稳健可期，福新清远及南宁公司未来预计具备持续经营和盈
利能力。因此，标的资产不存在经营性资产贬值风险。
  （十）标的资产资产减值准备计提充分，不存在资产减值风险
  报告期内，标的公司资产减值损失计提金额如下：
                                                                    单位：万元
  标的公司         2024 年 1-6 月                   2023 年度            2022 年度
  江苏公司                1,333.25                     1,034.70           8,955.19
  上海福新                   19.23                            -                  -
  上海闵行                   83.29                      312.06                   -
  广州大学城                       -                    4,950.00                  -
  福新广州                        -                           -                  -
  福新江门                        -                           -                  -
  福新清远                        -                           -                  -
  贵港公司                    9.15                            -                  -
  由上表可见，报告期内，福新广州、福新江门、福新清远未出现减值迹象，未计
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提减值；上海福新、上海闵行及贵港公司资产减值金额较小；江苏公司、广州大学城
资产减值损失计提金额较大，江苏公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月资产减
值损失计提金额分别为 8,955.19 万元、1,034.70 万元以及 1,333.25 万元；广州大
学城 2023 年度资产减值损失计提金额为 4,950.00 万元。
     江苏公司资产减值损失主要为固定资产减值损失和在建工程减值损失，其中 2022
年和 2023 年在建工程减值损失金额较高，2024 年 1-6 月固定资产减值损失金额较高。
目而购买容量指标并计入在建工程，由于政策变化，该容量指标已不再作为江苏区域
煤机项目建设的前提条件，因而就该容量指标全额计提减值；2023 年，江苏公司在
建工程计提减值损失，系太仓华电围滩吹填项目减值；2024 年 1-6 月，江苏公司固
定资产计提减值损失，系句容公司有部分固定资产拆除，因而计提减值损失。报告期
内，江苏公司资产减值成因存在一定偶发性，已对存在减值迹象的资产充分计提减值，
当前在建工程及固定资产建设及运营情况良好，不存在其他减值迹象。
站机组自 2020 年 12 月投产以来连续三年处于亏损状态，广州大学城根据内部资产管
理办法，对万博能源站资产进行了减值测试，并由沃克森出具了减值测试资产的评估
报告，根据评估结果对资产组计提了减值。报告期内，广州大学城已对存在减值迹象
的资产充分计提减值，不存在其他减值迹象。
     标的公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，结合内外部信息
在资产负债表日判断固定资产是否存在减值的迹象，针对识别出存在减值迹象的固定
资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
     报告期末，固定资产是否存在减值迹象判断如下：
                                                   是否存在进一
序号          减值迹象                    标的公司的情况
                                                    步减值迹象
      资产市价大幅度下跌，其跌幅明显
      而预计的下跌
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                                                                      是否存在进一
 序号               减值迹象                             标的公司的情况
                                                                       步减值迹象
         企业经营所处的经济、技术或法律
                         报告期内公司经营所处的经济、技术或
         等环境以及资产所处的市场在当
         期或将在近期发生重大变化，从而
                         生重大负面变化
         对企业产生不利影响
         市场利率或者其他市场投资回报
         率在当期已经提高，从而影响企业
                         报告期内市场利率或其他市场投资回
                         报率未发生重大变化
         的折现率，导致资产可收回金额大
         幅度降低
                         报告期内房屋及建筑物建成较新，机器
         有证据表明资产已经陈旧过时或
         者其实体已经损坏
                         存在陈旧过时或损坏的情形
                         报告期内房屋及建筑物建成较新，机器
         资产已经或者将被闲置、终止使用 设备使用及维护状况较好，但江苏公司
         或者计划提前处置        存在少量拆除资产，已于 2024 年 1-6
                         月计提减值
                         报告期内电力行业未发生不利变化，标
                         的公司资产经济情况符合预期，未出现
         企业内部报告的证据表明资产的 因净现金流量或者实现的营业利润下
         经济绩效已经低于或者将低于预 降而影响资产的经济绩效的情形。具体
         者实现的营业利润（或者损失）远 产的评估及作价情况”之“三、董事会
         远低于预计金额等        关于评估合理性及定价公允性分析”之
                         “（九）标的资产减值准备计提充分，
                         不存在经营性贬值的风险”
         其他表明资产可能已经发生减值 未发现其他表明资产可能已经发生减
         的迹象             值的迹象
        综上，标的公司资产减值损失计提充分，报告期末不存在资产减值风险。
        （十一）资产基础法评估下流动资产变现性、非流动资产增值合理性分析
        截至评估日基准日，8 家标的公司流动资产情况如下：
                                                                        单位：万元
                                       广州
科目名称 江苏公司 上海福新 上海闵行                                福新广州 福新江门 福新清远 贵港公司
                                       大学城
货币资金 54,084.52 2,685.25 4,055.55 3,220.81 6,310.16 4,754.20        264.52 14,272.27
应收票据       1,576.93      -         -          -        -       -        -        -
应收账款 270,188.21 1,727.31 9,788.29 5,739.29 38,953.68 11,131.19     154.62 15,300.76
预付款项 91,363.75        18.69   214.67   926.58 19,159.53 6,374.22 2,641.39 11,815.65
其他应收
款
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                                               广州
科目名称 江苏公司 上海福新 上海闵行                                        福新广州 福新江门 福新清远 贵港公司
                                               大学城
存货      48,485.68     21.47    64.11           359.77       742.41       335.59     2.20 18,501.29
合同资产        514.76       -         -                  -           -           -        -         -
其他流动
资产
流动资产
 合计
     由上表可见，标的公司流动资产均以货币资金、应收账款、预付款项及存货为主。
收账款账龄在 1 年以内的占比分别为 98.02%、99.35%，其余标的公司均为 100%；预
付账款主要为预付燃料费用，账龄较短，不存在 1 年以上大额预付账款；存货主要为
原材料储备燃煤，库龄较短。综上，标的公司流动资产变现性良好。
     （1）固定资产及无形资产增值原因及增值率差异原因分析
     非流动资产评估增值主要构成为固定资产中的设备类、房屋建（构）筑物和无形
资产中的土地使用权增值。8 家标的公司上述科目净值增值率情况如下：
                                   净值增值率
                       固定资产                               固定资产
     标的公司                                                                         土地使用权
                     -房屋建（构）筑物                             -设备类
     江苏公司                      30.74%                             -3.39%                   121.65%
     上海福新                      22.28%                                 1.24%                      -
     上海闵行                      24.39%                             10.91%                   65.11%
 广州大学城                         18.70%                             21.95%                         -
     福新广州                      11.97%                                 6.72%                16.60%
     福新江门                       8.63%                                 2.03%                44.43%
     福新清远                              -                        -31.79%                    124.95%
     贵港公司                      28.19%                             34.37%                   230.27%
     平均数                       20.70%                                 5.26%                100.50%
注：福新清远固定资产-房屋建（构）筑物净值账面值 0 万元，评估值 11,116.37 万元，系账面
设备类资产重分类至房屋建（构）筑物进行评估所致。
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  房屋建（构）筑物评估增值主要是与建设期相比近年来人、材、机价格均有不同
程度的上涨，以及经济寿命年限整体高于会计折旧年限所致。增值率差异原因主要系
房屋建（构）筑物建成时间差异、所在地经济效益差异所致，标的公司之间总体差异
不大。
  设备类评估增值主要由于经济寿命年限整体高于会计折旧年限所致，增值率差异
原因主要系固定资产获取时间差异导致。以贵港公司及江苏公司为例，贵港公司主要
火电机组首台机组于 2006 年 12 月投产，而江苏公司整套机组则于 2013 年完工并投
入使用。因此，虽然同为燃煤机组，贵港公司更加受益于经济寿命的调整。
  标的公司中，江苏公司设备类净值减值主要系机器设备于评估基准日市场价有所
下跌，且本次在购置价的基础上考虑了合理的安装费及分摊费用，导致评估原值减值，
进而使得评估净值减值；福新清远设备类净值评估减值，主要系设备类资产重分类至
房屋建（构）筑物进行评估所致，实际未发生减值。
  土地使用权主要由于地价水平上涨形成增值，增值率差异原因主要系取得时间不
同、取得成本不同及区域经济发展水平不同所致。以贵港公司及福新广州为例，贵港
公司共 23 项土地使用权，其中 20 项于 2009 年或以前取得并入账，取得时间早于其
他全部标的公司，随着地价水平上涨，导致其无形资产增值率较高，而福新广州共 2
项土地使用权，均为 2017 年取得，后续周边地价上涨幅度较低。
  （2）长期股权投资评估增值情况及原因分析
  纳入本次长期股权投资评估范围的为具有控制权的子公司，对于仅为参股的子公
司则按其他权益工具投资进行评估。长期股权投资账面价值为以成本法核算的各子公
司投资成本，评估价值为按基准日各子公司整体评估后的股东全部权益价值乘以母公
司股权比例确认评估值。长期股权投资科目评估增减值主要系标的公司子公司自身净
资产与长期股权投资账面价值差异、及子公司评估本身增值。
                                                    单位：万元
 标的公司   长期股权投资账面价值     长期股权投资评估价值     评估增值额        评估增值率
 江苏公司     604,059.96     758,084.44   154,024.48   25.50%
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 贵港公司      28,100.79      27,928.15    -172.64   -0.61%
  由上表可见，江苏公司长期股权投资评估增值额 154,024.48 万元。其中，江苏
电力发展股份有限公司、上海华电电力发展有限公司及江苏华电句容发电有限公司分
别评估增值 69,751.80 万元、48,809.42 万元及 23,726.59 万元，3 家主体合计评估
增值金额占江苏公司长期股权投资评估增值额的 92.38%，系江苏公司长期股权投资
评估增值的主要原因。3 家主体长期股权投资评估增值原因系：
增值 69,751.80 万元，其中，一方面由于经营积累，江苏电力发展股份有限公司 2024
年 6 月末账面净资产较其在江苏公司长期股权投资账面价值增长 36,568.71 万元；另
一方面江苏电力发展股份有限公司长期股权投资评估增值，使得其评估价值较 2024
年 6 月末账面净资产增值 33,183.09 万元。
苏公司长期股权投资账面价值增值金额分别为 48,809.42 万元、23,726.59 万元，增
值率分别为 28.54%、27.29%，主要系固定资产及土地使用权建设及获取相关资产时
间较早，受益于当地区域经济发展导致评估值较净资产增值所致，与江苏公司整体增
值率水平接近。
  综上所述，标的公司非流动资产增值具有合理性。
  （十二）部分标的资产采用收益法或者市场法评估的情形，是否需进行业绩承诺
和减值测试
  本次交易中，标的公司部分资产采用了市场法进行评估，主要包括出让性质土地、
部分房产（商业、办公、住宅、车位等）、存货、购置时间较长的车辆和电子设备，
以及江苏公司下属江苏电力发展股份有限公司持有的江阴苏龙热电有限公司 25%股权；
本次交易中不存在对部分标的资产采用收益法评估的情况。
  采用市场法评估的资产具体情况如下：
标的公司              评估方法                采用市场法的具体资产
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                                 出让性质土地，办公楼及车位，存货，购
        整体采用资产基础法和收益法，资产基
江苏公司                             置时间较长的车辆和电子设备，江阴苏龙
          础法中部分资产采用市场法
                                     热电有限公司 25%股权
        整体采用资产基础法和收益法，资产基
上海福新                             存货，购置时间较长的车辆和电子设备
          础法中部分资产采用市场法
        整体采用资产基础法和收益法，资产基        出让性质土地，存货，购置时间较长的车
上海闵行
          础法中部分资产采用市场法                 辆和电子设备
        整体采用资产基础法和收益法，资产基
广州大学城                            存货，购置时间较长的车辆和电子设备
          础法中部分资产采用市场法
        整体采用资产基础法和收益法，资产基        出让性质土地，存货，购置时间较长的车
福新广州
          础法中部分资产采用市场法                 辆和电子设备
        整体采用资产基础法和收益法，资产基        出让性质土地，存货，购置时间较长的车
福新江门
          础法中部分资产采用市场法                 辆和电子设备
        整体采用资产基础法，资产基础法中部        出让性质土地，存货，购置时间较长的车
福新清远
            分资产采用市场法                   辆和电子设备
        整体采用资产基础法和收益法，资产基        出让性质土地，存货，购置时间较长的车
贵港公司
          础法中部分资产采用市场法              辆和电子设备，部分办公楼
  （1）业绩承诺和减值补偿的相关规定
  《重组管理办法》第三十五条规定，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化
原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，若在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方
法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
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  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，以市场法对拟购买资产进行评估
或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  （2）标的公司整体未进行业绩承诺及减值补偿安排的合理性
  在本次交易中，标的公司均采用资产基础法作为评估作价依据，且资产基础法中
不涉及对一项或几项资产采用了基于未来收益预期方法进行的定价，因此本次交易不
涉及出具业绩承诺。
  同时，本次评估中，资产基础法中采用市场法评估的部分资产包括出让性质土地、
部分房产（商业、办公、住宅、车位等）、存货、购置时间较长的车辆和电子设备以
及江苏公司参股公司江阴苏龙热电有限公司 25%股权。具体市场法应用情况如下：
  使用市场比较法、成本逼近法和基准地价修正法中的两者加权平均值进行评估。
  ①市场比较法：选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若
干土地使用权交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素
等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象于估价
时点的地价。②基准地价修正法：以当地政府发布的《基准地价》为基础，通过对影
响宗地地价的各项因素进行分析，利用基准地价系数修正法求算待估宗地的价格；③
成本逼近法：以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，计算取得和开发
土地所耗费的各项费用之和，以确定土地价格。
  评估方法为将被评估的建筑物/房地产/车位与市场近期已销售的相类似的资产
相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对
参照物的交易价格进行比较调整，通过综合分析，调整确定被评估资产的评估值。
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     评估方法为通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行
市场购买价确定其评估值。
     评估方法为将委估车辆/电子设备与市场近期销售的相类似的产品相比较，并据
此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整
确定委估车辆/电子设备的市场价格。
     江阴苏龙热电有限公司 25%股权为参股权，标的公司无法对其经营进行控制。在
本次交易中，对江苏电力发展股份有限公司持有的江阴苏龙热电有限公司 25%股权采
用市场法进行评估，主要系报告期内江阴苏龙热电有限公司其他国有股东存在公开挂
牌转让其股权的行为，由于定价基准日不同，因此本次对江阴苏龙热电有限公司 25%
股权采用上市公司比较法，选取资本市场上与江阴苏龙热电有限公司处于同一行业的
上市公司，采用 EV/EBITDA 作为比例乘数，得出 25%股权评估价值为 119,250.00 万
元。本次估值与前次公开挂牌转让作价差异在 5%以内，差异较小。
     在本次交易中，对标的公司的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公
司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
序号    交易时间       案例名称          评估方法     业绩承诺和减值补偿安排
               鲁西化工集团股份
                          整体采用资产基础法，部   对涉及资产基础法、市场法
               有限公司吸收合并
               鲁西集团有限公司
                               法           减值补偿安排
                 暨关联交易
                          整体采用资产基础法，其
                          中土地、房产（住宅、车
               东安动力重大资产                 未设置业绩承诺和减值补
                购买暨关联交易                     偿安排
                          子设备、股权投资采用市
                               场法
               上海宝信软件股份   整体采用资产基础法，其
               有限公司发行股份   中对于部分运输车辆、电   未设置业绩承诺和减值补
               及支付现金购买资   子设备、办公家具和废弃       偿安排
                产暨关联交易      设备采用市场法
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  综上，本次拟购买的标的资产均以资产基础法评估作价，相关评估不涉及收益现
值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，采用市场法评估的相关资产未设置减
值补偿安排符合相关法规规定，也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次交易的评估机构
符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估
师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系。评估机构具有独立性。”
  （二）评估假设前提的合理性
  上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和评估
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估
的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
  （四）评估定价的公允性
  上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“评估价值分析原理、
采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估
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结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，
经交易双方充分协商确定，评估定价公允。”
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               第七节 本次交易主要合同
一、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）本次交易方式
  上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公
司 80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负
债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转
让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作
为对价。
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。
双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国
有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
  如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形
的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
  （三）本次发行股份购买资产的方案
  本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  本次发行股份的发行对象为中国华电。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。
  本次发行股份的发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票的交易均价的 80%（经除权、除息调整后）。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发
行价格。
     （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
     （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册
前。
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  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议
决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）
上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）
上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电
同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购
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买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应
调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再
作相应调整。
  上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量
＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。
  按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并
经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
  乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行
股份锁定义务。
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  （四）过渡期安排
  双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损
益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安
排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调
整。
  甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股
东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
  （五）债权债务处理及员工安置
  双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
  本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的
债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
  标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同
意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
  （六）交割安排
  双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极
配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
  乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并
在生效日后 15 个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程
中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本
协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
  甲方应当于本协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后 15 个工作日内向中登
公司申请办理本次发行股份的登记手续。
  （七）生效与终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国
际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及
《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资
产协议》互为条件、同时生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
  （2）本次交易取得乙方必要的内部决策；
  （3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
  （4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
  （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
  （6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。
  在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，
本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担
赔偿责任。
二、与中国华电签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要
内容
  （一）合同主体、签订时间
力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。
  （二）标的资产的交易价格
  根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 031704 号），以
案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司 80%股权）的交易价格为
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  （三）本次发行数量
  以发行价格人民币 5.05 元/股计算，本次发行数量为 678,863,257 股，最终以中国
证监会注册的数量为准。
  （四）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标
的资产交易价格。
  甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股
东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
  （五）生效
  《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》第 12.1 条修改为以下内容：
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条
保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国
际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》及
《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资
产协议》互为条件、同时生效：
                               （i）甲方独立
股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方发行股份，
                                   （ii）
甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次交易免于发出增持要约，
及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下简称“收购守则”）批准豁免
乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则 26 下强制性全面要约的义务；
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察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；
三、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》。
  （二）本次交易方式
  上市公司同意以支付现金的方式购买乙方持有的上海福新 51%股权、上海闵行
新清远 100%股权（以下合称“标的资产”），标的资产包括评估基准日后置入标的公
司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资
产或负债。华电福瑞亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司
支付的现金作为对价。
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。
双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国
有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
  如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形
的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整，以交割日补充审计作为调整交易
价格的依据。
  （三）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关
法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
  （四）人员、债权债务安排
  双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
  本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的
债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
  标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同
意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
  （五）交割安排
  本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
  乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并
在生效日后 15 个工作日办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中
如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协
议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
  （六）本协议的生效和终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条
保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国
际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资
产协议》互为条件、同时生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
  （2）本次交易取得乙方必要的内部决策；
  （3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
   （4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
   （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
   （6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。
   在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，
本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担
赔偿责任。
四、与华电福瑞签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
   （一）合同主体、签订时间
力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协
议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。
   （二）标的资产的交易价格
                  （评报字（2024）6537-01 号、评报字（2024）
   根据中企华出具的《资产评估报告》
福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远 100%股权的评估值
及标的资产交易价格如下：
                                                                     单位：元
  标的公司         100%股权评估值                      持股比例           交易价格
  上海福新         257,965,340.78                   51%       131,562,323.80
  上海闵行         637,657,453.63                  100%       637,657,453.63
  广州大学城        530,700,801.13                 55.0007%    291,889,155.53
  福新广州         1,012,011,809.93                 55%       556,606,495.46
  福新江门         237,550,174.81                   70%       166,285,122.37
  福新清远         116,584,314.76                  100%       116,584,314.76
    合计               —                           —        1,900,584,865.55
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  本次交易的支付方式为现金支付，支付安排如下：
支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后 15 个工作日内，将第一期转让价款
  （三）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间，乙方可在交割日前对其所转让的标的公司实缴不超过 2.5 亿
元注册资本及/或资本公积，该部分应当由甲方以现金方式向乙方补足，期限与本补充
协议第 1.2 条约定的支付期限一致：（1）本补充协议第 1.2 条约定的第一期付款期限
内，支付 51%；
        （2）本补充协议第 1.2 条约定的第二期付款期限内，支付 49%。双方
可以对标的公司过渡期间的情况进行交割审计，完成交割审计不作为甲方付款的前提
条件。
  除此之外，标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担。
五、与运营有限公司签署的支付现金购买资产协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》。
  （二）标的股权转让对价及支付方式
  上市公司同意以支付现金作为对价支付方式向运营公司购买其持有的贵港公司
不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。运营公司亦同意向上市公司转让其
持有的上述股权，并同意接受上市公司支付的现金作为对价。
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国
有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
  如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形
的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整，以交割日补充审计作为调整交易
价格的依据。
  （三）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标
的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关
法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
  （四）人员、债权债务安排
  双方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
  双方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的
公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
  双方确认，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得
债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
  （五）交割安排
  本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
  乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并
在生效日后 15 个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程
中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本
协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
  （六）本协议的生效和终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条
保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国
际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资
产协议》互为条件、同时生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
  （2）本次交易取得乙方必要的内部决策；
  （3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
  （4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
  （5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
  （6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。
  在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，
本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担
赔偿责任。
六、与运营公司签署的支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协
议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。
  （二）标的资产的交易价格
  根据中企华出具的《资产评估报告》（评报字（2024）6537-07 号），以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，贵港公司 100%股权的评估值为 1,837,692,787.77 元，评估结
果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。以上述经备案的评估结果为基础，双方
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同意，标的资产（即贵港公司 100%股权）的交易价格为 1,837,692,787.77 元。
  本次交易的支付方式为现金支付，支付安排如下：
付现金 购买 资产 协议 》 及本 补充 协议 生 效 5 个 工作 日内 ， 将第一 期转 让价款
付现金购买资产协议》及本补充协议生效后 15 个工作日内，将第二期转让价款
  （三）过渡期间损益归属
  双方同意，标的资产过渡期间，乙方可在交割日前对贵港公司实缴不超过 3.5 亿
元注册资本及/或资本公积，该部分应当由甲方以现金方式向乙方补足，支付期限如下：
（1）本补充协议第 1.2 条约定的第二期付款期限内，支付 51%；（2）本补充协议第
行交割审计，完成交割审计不作为甲方付款的前提条件。
  除此之外，标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
               第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
担的责任；
及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次购买的标的资产为江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%
股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清
远 100%股权、贵港公司 100%股权。
  江苏公司是大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供热为主；上海福新
负责投资、建设、运营管理中国博览会会展综合体天然气分布式能源站项目；上海闵
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行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联供项目；广州大
学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站和广州万博中央商务区分布式能源站
项目；福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和运营管理，主要产品为电力及热
力；福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目；福州清远负责
投资、建设及运营广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目；贵港公司主营业务
为电力销售及热能、冷能销售。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017）标的公司所处行
业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受
到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法
律和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规
的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关规定
  本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
  （4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中华人民
共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及行政法规。
本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
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  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考
虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 1,090,642.44 万股，上市公司股
本总额仍超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 10%。募集配套资金完成后，
上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市
公司股权分布的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  （1）标的资产的定价
  根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的
资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所
载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求
的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。
相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）购买资产发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公
告日，即第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司的股票交易均价的 80%，即 5.13 元/股。根据《华电国际电
力股份有限公司 2024 年度中期现金分红方案的公告》，经公司 2024 年第二次临时股
东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税）。前述利润分
配方案已于 2024 年 10 月 16 日实施完成，本次发行价格相应调整为 5.05 元/股。
  本次发行股份购买资产发行股份的发行价格涉及价格调整机制。上市公司股东大
会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内，就出现上市公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，召开董事会会议对是否对本
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
次交易股份发行价格进行一次调整进行审议批准。经上市公司董事会审议批准，并经
中国华电同意后，本次发行股份购买资产的股票发行价格可进行相应调整。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司
最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根
据竞价结果协商确定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置
或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司，能够提升公司控
股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能
源安全战略。此外，标的公司将纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的
资产规模和经营业绩，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
收入来源，分散整体经营风险。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为中国华电，实际控制人为国务院国资
委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国华
电已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作
制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
相关安排及承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，本次交易
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                          单位：千元
   项目
          本次交易前         本次交易后          变动率        本次交易前         本次交易后         变动率
总资产       222,219,637   262,841,749      18.28%   223,036,299   264,534,125     18.61%
总负债       136,227,286   167,216,901      22.75%   139,656,521   172,313,254     23.38%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       53,181,106    65,870,283      23.86%   117,176,125   147,402,381     25.80%
净利润         3,773,879     4,188,737      10.99%     4,808,007     5,840,343     21.47%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                      增加 2.32                                 增加 2.52
资产负债率          61.30%       63.62%                    62.62%        65.14%
                                      个百分点                                    个百分点
  综上，本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提
升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，
制定了《公司章程》
        《股东大会议事规则》
                 《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严
格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议
事规则》及《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，对于新增的关
联交易事项，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格按照关联
交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送
利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东中国华电已出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
     （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同业竞
争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或
区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资
本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源
发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发
电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。
  本次交易是中国华电履行避免同业竞争承诺的重要措施，本次交易完成后，标的
公司将纳入上市公司合并报表范围，提升上市公司控股装机规模及市场竞争力。本次
交易有利于减少上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争。
     （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。
本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独
立。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电国际电力股份有限公
司 2023 年度审计报告》
             （XYZH/2024BJAA3B0214），信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的
审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
内办理完毕权属转移手续
  本次拟购买的标的资产为江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行 100%
股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清
远 100%股权、贵港公司 100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合
法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程
序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转
移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产
应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号（2023 年修订）》规定：
                     “上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资
产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按
照中国证监会相关规定办理。”
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名（含
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
  本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或前
  中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，在本次交易中取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述
锁定期进行锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转
增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。中国华电取得上
市公司新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
  （五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定
  根据《监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，
本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清
远 100%股权及贵港公司 100%股权，标的资产已取得经营所需的相应资质，标的资产
的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
重组涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次重组无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
销售、知识产权等方面保持独立。
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
  （六）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规
定的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
  （七）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
  本次募集配套资金总额不超过 342,800 万元，拟用于支付华电望亭 2×66 万千瓦机
组扩建项目建设、本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费。根据《发行管理
办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司符合以下
情况：
法律、行政法规规定；
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，不涉及补充流动资金、偿还债务。
  因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  （八）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集
配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （九）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条的规定。
  （十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资
金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题 的信
息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问
对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  （一）支付方式的核查情况
重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发行价
格”和“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具
体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发行价格”。
  本次交易价格调整机制具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）发行价格调整机制”和“第五节 本
次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）
发行价格调整机制”。
  （2）核查情况
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，与《重组
管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次现金支付安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份
及支付现金购买资产具体方案”之“（二）交易价格及支付方式”和“第五节 本次交
易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）交易
价格及支付方式”。
  本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金和上市公司自有资金。本次募集配
套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
用及相关税费。根据华电国际 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，华电国
际货币资金 55.28 亿元。
  （2）核查情况
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，以及华电
国际 2024 年半年度报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金和
上市公司自有资金，上市公司具有相应的支付能力。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节本次
交易发行股份情况”、
         “第六节 标的资产的评估及作价情况”及“第八节 本次交易的
合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核查情况
  审阅《重组报告书》，与《26 号格式准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节的
规定，不涉及第十七节的规定。
  （二）募集配套资金的核查情况
办法》第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
金金额及发行股份数量为上限。
  本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”和“第五节 本次交易发行股
份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
  （2）核查情况
  审阅《重组报告书》，与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                                《发行管理办法》
进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易
价格 100%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，发行对象、发
行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
的规定。
资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、
相关进展以及是否存在重大不确定性
     （1）基本情况
     本次交易募集配套资金将用于支付华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目建设、本
次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
                              拟使用募集资金金额               使用金额占全部募集
序号             项目名称
                                       （万元）           配套资金金额的比例
     支付本次重组现金对价、中介机构费用
     及相关税费
             合计                          342,800.00          100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进
行相应调整。
     募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五节 本次交易
发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（二）募集配套资金用途及必
要性”。
     （2）核查情况
     查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展
情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；查阅募投项目的审批、批准
或备案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理
性；募投项目的审批、批准或备案情况完备，不存在重大不确定性。
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  （三）是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形，相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。
  审阅《重组报告书》，并核对《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （四）业绩承诺可实现性的核查情况
  本次交易未设置业绩承诺。
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺。
  （五）业绩奖励的核查情况
  本次交易不涉及业绩奖励情况。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （六）锁定期安排的核查情况
法》第四十六条第一款的规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期
安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议、中国华电出具的股份锁定期承诺，核对了《重组管理办法》的相关
规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中国华电以资产认购取得上市公司股份
的锁定期不低于 36 个月，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
四十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交易对方签订的
发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2021
年、2022 年、2023 年年度报告及 2024 年半年报；测算了本次交易前后上市公司控制
权情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
第五十九条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告“第一
节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易前中国华电及其一致行动人持有上市公司股份比例为 45.17%，本次交易
完成后（不含募集配套资金）中国华电及其一致行动人持有上市公司 48.59%的股份。
中国华电已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让，上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
批准中国华电免于以要约方式增持公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股
东大会审议。
  综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日
起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法法》第六十三
条第一款第（三）项规定。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议；核对了《上市公司收购管理办法》
                      《重组管理办法》
                             《发行注册管理
办法》的相关规定；计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份
发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管
理办法法》第六十三条第一款第（三）项规定。
  （七）过渡期损益安排的核查情况
  本次交易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”，除交
易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，
并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有
或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格，且本次交易不涉及以基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关要求。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （八）交易必要性及协同效应的核查情况
实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形
或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股票计划，
将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议；审阅了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》；了解了本次交易目的；分析了本次交易
对上市公司的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业整合，具有合理的商业逻辑，
不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市公司
资产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》第四十三条
的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
  （九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程
序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
及相关风险已在重组报告书中披露。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  （十）产业政策的核查情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关
法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定”。
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司相关
合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司
所属行业不属于高能耗、高污染行业。
  （十一）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第八节 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、交易协议、上市公司和交易对方关于
本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并
获取了相关处罚文件及合规证明文件，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关
规定。
     （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告“第八节
独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的关联
方清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及交易对方关
于标的资产权属的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
  （十二）重组上市条件的核查情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
  独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本次交易
相关的董事会决议、相关协议等，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控
制权的影响，核对了《重组管理办法》第十三条关于构成重组上市的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
  （十三）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相
关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
中各标的公司基本情况之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之
“１、主要资产权属情况”之“（１）自有土地”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了
标的公司的土地使用权证书、查阅标的公司保留划拨批复文件等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的大部分土地
使用权均取得了土地使用权证书，标的公司未取得权属证书的土地为福新清远已签署
土地出让合同的 721.46 平方米土地，占标的公司土地面积比例为 0.01%，该土地目前
正在办理土地出让手续。标的公司不涉及矿业权。
部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式
准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重
组报告书“第四节 标的公司基本情况”中各标的公司基本情况之“（十四）涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易标的资产为标的公
司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
     （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
     （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。
生产经营是否合法合规
     （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告
书“第四节 标的公司基本情况”中各标的公司基本情况之“（八）主要经营资质”。
     （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合规证明。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （十四）标的资产——权属状况的核查情况
情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四
节 标的公司基本情况”中各标的公司基本情况之“（二）历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见
重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中各标的公司基本情况之“（六）主要资产
权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中各标的公司基本情况之“（七）重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统等
平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关
文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司的权属清晰，对外
担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
     （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中各标的
公司基本情况之“（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
     （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司机器设备明细，查阅了
房产、土地的相关权属文件；审阅了相关土地主管部门出具的允许在本次交易后继续
以划拨方式使用土地的文件；审阅了取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进
行访谈确认；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平
台。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司主要资产不存在对
外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司面积合计 54,444.80 平方米划拨土地
尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，占
标的公司自有土地总面积的 0.86%，存在无法继续正常使用或被要求缴纳出让金转为
出让土地的风险。但是，前述未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划
拨方式使用的土地面积占标的公司自有土地面积比例较低，且上述土地未用于标的公
司重要生产设施，目前主要为闲置的建筑物或用于对外出租及员工宿舍，无法继续使
用不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。标的公司未取得权属证书的土地为
福新清远已签署土地出让合同的 721.46 平方米土地，目前正在办理土地出让手续，后
续办证不存在实质性法律障碍。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无证房产均由标的公司正常使用，不
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
存在重大争议或纠纷，由于部分房产建设时间较早等历史原因，相关房产未能办理权
属证书。报告期内，标的公司不存在因房产无证导致的处罚或重大纠纷，标的公司就
无证房产事宜已取得相关机关出具的合规证明，或对相关机关进行访谈确认标的房产
无证事宜对标的公司的正常生产经营没有重大影响，未进行访谈或取得合规证明的房
产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，占比较低。因此，标的公司部分自有房
产未办理完成权属证书事宜不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
  （十五）标的资产——资金占用的核查情况
  标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截止本报告出具日，相关事项
均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、担保
与非经营性资金占用情况”。
  独立财务顾问向标的公司相关人员沟通了解了报告期内非经营性资金占用的背
景情况；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及非经营性资金
占用解决情况；查阅标的公司与资金占用核销相关的资料；了解标的公司资金管理相
关流程及内控的执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，
前述相关事项均已于本报告出具日前予以解决。
  （十六）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
  本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 3 名。根据《证券法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的法人、非专
门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
   独立财务顾问执行了以下核查程序：
                  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章
程 / 合 伙 协 议 及 相 关 说 明 ；（ 2 ） 通 过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相
关股东/合伙人信息。
   经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，
符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定
   （十七）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等的核查情况
   本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华电、华电福瑞、运营
公司。上述交易对方不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，
相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”。
   独立财务顾问执行了以下核查程序：
                  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章
程/合伙协议；（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关
股东信息情况；（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方中
不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公
司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条
等相关法律法规履行信息披露义务。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报
告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26
号格式准则》      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号信息披
     《重组审核规则》
露事务管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。
本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条
等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  （十九）整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安
排详见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的
整合管控安排”具体内容。
  （1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务，了解上市公司
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
现有业务与标的公司业务的关系及协同效应；
                   （2）审阅会计师出具的《备考审阅报告》；
（3）了解上市公司未来年度发展战略与整合安排，核查是否存在管控整合风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、
资产、财务、人员机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。
  （二十）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规
定出具承诺；自上市公司于 2024 年 8 月 2 日首次披露本次重组预案以来，本次重组
不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，
通过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组
管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，
本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条 件和信息
披露要求。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  （二十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情
况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观
性、公允性；
  ③分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估
增值情况、定价方法等信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次评估，除福新清远外，其他标的均采用了资产基础法和收益法两种方法，两
种方法下估值结果存在差异，针对以上事项，独立财务顾问已进行审慎核查。估值结
果存在差异的原因系：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；而收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的
不确定因素较多，评估机构在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业
市场状况以及各标的公司自身情况对影响各标的公司未来收益及经营风险的相关因
素进行分析与判断，综合以上因素，导致资产基础法和收益法的评估结论存在一定差
异，但差异率均在合理区间内。本次交易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情
况”之“一、标的资产总体评估情况” 之“（三）评估假设”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （二十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是
否符合行业惯例，交易作价是否公允
  （1）基本情况
  本次交易不涉及出售资产。
  （2）核查情况
  审阅了本次交易的协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及出售资产。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补
偿的情形
   （1）基本情况
   本次重组中，标的资产的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经华电集团备案的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。为本次重组之目的，中同华出具了编号为“中同华评报字（2024）第 031704
号”的《资产评估报告》，中企华出具了编号为“评报字（2024）6537-01”
                                      “评报字（2024）
        “评报字（2024）6537-06”、
                          “评报字（2024）6537-07”的《资产评估报告》，
该等评估报告已经华电集团备案。各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取
的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
                                                              单位：万元
 评估对象      资产基础法评估结果            收益法评估结果                 最终所选取的评估方法
 江苏公司             908,532.43               910,239.51     资产基础法
 上海福新              25,796.53                24,884.87     资产基础法
 上海闵行              63,765.75                61,561.50     资产基础法
 广州大学城             53,070.08                50,117.42     资产基础法
 福新广州             101,201.18               104,030.83     资产基础法
 福新江门              23,755.02                23,162.71     资产基础法
 福新清远              11,658.43                  不适用         资产基础法
 贵港公司             183,769.28               181,411.93     资产基础法
   拟购买资产评估的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情
况”之“二、标的资产具体评估情况”。
   （2）核查情况
   ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
   ②访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公司
所处行业的市场竞争和市场容量情况；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  ③核查标的资产的经营模式、销售情况、原材料价格波动情况、主要业务的毛利
率变动情况，对其营业收入、营业成本进行了分析；
  ④核实本次评估各项参数选取和披露的情况；
  ⑤分析资产基础法和收益法估值结果的差异原因。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项
假设前提下的，存在的不确定因素较多，国家电力市场正处在改革的阶段，电力相关
政策及市场建设不断完善，电力市场供给端及需求端市场受宏观经济形势和国家有关
行业政策影响较大；而资产基础法是从再取得角度确定评估对象的价值，由于各标的
公司属于重资产企业，所以资产基础法评估结果更能反映各标的公司股东全部权益价
值。本次评估应采用资产基础法的评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结
论。
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要
评估参数的取值依据及合理性
     （1）基本情况
  标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况等具体情况详见
重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”
及“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
     （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②分析标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况；
  ③分析各资产评估值与账面值差异的原因及合理性；
  ④核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法
具备相关性，评估机构对评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资
产实际情况，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
  （二十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之各标的公司基本情况之“（十二）最近三年与交易、增资及改制
相关的评估或估值情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了各标的公司历史沿革。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：2022 年 6 月，华电福瑞和广州南沙经济技术开发
区伟鑫实业有限公司对福新江门按每元注册资本 1 元的价格等比例增资，未进行资产
评估；福新清远 2023 年 6 月及 2024 年 9 月增资系唯一股东华电福瑞按照 1 元每一注
册资本向福新清远增资，未进行资产评估；2022 年 11 月、2023 年 3 月，贵港公司增
资均系唯一股东运营公司按照 1 元/注册资本向贵港公司增资，未进行资产评估。除前
述情况及本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、股权转
让、或者相关情形涉及的资产评估情况。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
核查本次交易评估作价的合理性
     （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、董事
会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
     （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本
次交易评估作价的合理性。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价评估作价具有合理性。
资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性
     （1）基本情况
  本次评估中，上海福新、上海闵行、广州大学城、福新江门、贵港公司存在收益
法评估结果低于资产基础法的情形，但差异率均在 5.56%以下，且前述公司收益法评
估结果仍较净资产有所增值，经营情况良好，不存在经营性减值的情况。
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的
资产总体评估情况”。
     （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明，确认
是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，并分析标的资产是否存在经营性减
值。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易部分标的公司存在收益法评估结果低于
资产基础法的情形，但与资产基础法评估结果差异不大，相关标的公司不存在经营性
减值。
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、董事
会关于评估合理性及定价公允性分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明,结合评
估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价
格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门
或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
  （二十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （1）审阅了审计机构出具的《审计报告》及备考审阅机构出具的《备考审阅报
告》；
  （2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上
市公司商誉不产生影响。
  （二十五）行业特点及竞争格局的核查情况
发展的影响
  （1）基本情况
  标的公司的主营业务为火电（包括燃煤发电、燃气发电）能源的开发、建设、经
营管理等。根据《国民经济行业分类》
                （GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44
电力、热力生产和供应业”。标的公司所处行业的具体情况详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司的行业特点”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；
查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的
影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标
的公司及所属行业的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，
相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
一致
  （1）基本情况
  本次交易标的公司分析选用 A 股申万火电上市公司作为可比公司。
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  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具
体业务进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有
可比性，前后一致，在相关分析中引用了第三方数据，所引用的数据具有真实性和权
威性。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了国家能源局发布的《2024 年能源工作指导意见》、国家能源局
的统计数据等第三方数据。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书，并核对国家能源局发布的《2024 年能源工作指导意见》、国家
能源局的统计数据等第三方数据来源。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具
备真实性及权威性。
  （二十六）主要客户和供应商的核查情况
易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书之“第四节 标的
公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”。
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  （2）核查情况
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，了解
标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、主要供
应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户
及供应商稳定性和业务可持续性；
  ③向标的公司主要客户、供应商发送函证并进行实地走访，确认报告期内销售、
采购等交易的真实性和数据的准确性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价
具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，存在标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的
公司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；对标的公司管理层进行访
谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要关联客户及关联供应商交易的背景
及合理性，审阅了相关关联采购和关联销售的合同等资料，了解标的公司关联销售及
采购的定价机制，分析其交易价格公允性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
股东、实际控制人等关联方的关联关系情况已经在重组报告中进行了披露。
行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书之“第四节 标的
公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售
情况”和“（五）主要原材料及能源供应情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情
况；走访了报告期内标的公司主要客户、供应商；对标的公司管理层进行访谈，了解
公司所属行业特点，分析标的公司主要客户和供应商集中度高的背景及合理性；通过
公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户和供应商集中度较高符合行业特征，
具有合理性；标的公司业务具有稳定性和可持续性，集中度较高对标的公司的持续经
营能力不构成重大不利影响。
及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的金额较大的客户或供
应商数量较少。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组报告书之“第四节 标的
公司基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售
情况”和“（五）主要原材料及能源供应情况”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信息及访
谈所获取资料，核查主要客户、供应商的基本信息；对标的公司及相关客户供应商的
相关人员进行了访谈，了解合作情况和商业合理性，并进行穿行测试等程序核查交易
真实性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的客户和供应商较为稳定，主要客户及
供应商中新增的金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实、具有可持
续性。
  （二十七）财务状况的核查情况
况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；结合标的公司的行业特点、规模特征、
销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执
行访谈、函证、盘点、抽凭、穿行测试等多种核查手段。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备
匹配性。
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值准备计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计
提具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；获取了重要科目计提坏账/跌价/减值
准备的明细表；执行及复核了审计师对固定资产、存货等资产的盘点程序，对固定资
产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比
公司的相关会计政策并进行了对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌
价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
  （1）基本情况
  报告期末，各标的公司不存在大额财务性投资。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；获取了标的公司对外投资的明细表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，各标的公司不存在大额财务性投资。
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  （二十八）盈利能力的核查情况
同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司
存在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情
况”之各标的公司基本情况之“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”。标的
资产收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比
公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司
的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认
时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可
比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
业可比公司存在差异的，核查相关原因
  （1）基本情况
  标的公司因存在不同的业务类型，将发生的成本按照业务类型进行分配，具体情
况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、标的公司的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；查
阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集准确且完整，成本构成与同
行业可比公司不存在重大差异。
在较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比
公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供
应商进行访谈，了解相关交易情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具
有合理性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
  （1）基本情况
  标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之
“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比
公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差
异具有合理性。
标的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现金流量
与净利润进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：部分标的公司的经营活动现金流量和净利润存在
差异，相关差异造成的原因具有合理性，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不
利影响。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
     （2）核查情况
     独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；查阅
标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行业发展趋势；
对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商业务合作稳定性。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：在电力行业不存在重大不利变化的情况下，拟购
买资产整体的盈利能力具备连续性和稳定性，部分标的公司 2022 年产生亏损主要系
行业原因所致。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析
     （一）标的资产交易定价的公允性分析
     本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，标的资产评估值合计为 716,653.71 万元。基于前述评估值并经
交易各方充分协商，标的资产交易对价合计为 716,653.71 万元，其中以发行股份的方
式支付对价 342,825.94 万元，以支付现金的方式支付对价 373,827.77 万元。上市公司
向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                                    单位：万元
                                           支付方式                       向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                  可转债              对方支付
                             现金对价         股份对价                 其他
                                                     对价                总对价
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                             支付方式                          向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                   可转债                  对方支付
                              现金对价          股份对价                    其他
                                                       对价                   总对价
               合计             373,827.77 342,825.94            -         - 716,653.71
   （1）市盈率、市净率与可比上市公司不存在显著差异
   本次交易的标的资产均采用资产基础法评估结果作为依据，选用 A 股火电上市公
司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市盈率、市净率情况如下：
    证券代码              证券简称                  市盈率                      市净率
               平均值                                    18.55                     1.19
               中位值                                    15.65                     1.17
               最大值                                    34.73                     1.76
               最小值                                    11.38                     0.78
               标的公司                                   12.29
                                                                   /1.51（含永续债）
注：数据来源 Wind，可比公司市盈率=2024 年 6 月 30 日总市值/2023 年度归母净利润；可比公司
市净率=2024 年 6 月 30 日总市值/2024 年 6 月 30 日归母所有者权益；标的公司市盈率=各标的公
司交易作价对应的 100%股权评估值合计/各标的公司 2023 年归母净利润合计；
                                        标的公司市净率（不
含永续债）=各标的公司交易作价对应的 100%股权评估值合计/各标的公司 2024 年 6 月末归母净
资产剔除永续债后合计；标的公司市净率（含永续债）=各标的公司 100%股权评估值合计/各标的
公司 2024 年 6 月末归母净资产合计，下同。
   可比公司的市盈率中位数为 15.65 倍，平均值为 18.55 倍。本次交易中，标的公
司 2023 年归母净利润计算后整体市盈率为 12.29 倍，低于可比公司平均水平。
      华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
         可比公司的市净率中位数为 1.17 倍，平均值为 1.19 倍。本次交易中，标的公司
      整体市净率为 2.09 倍，高于可比公司平均水平，主要系江苏公司合并口径归母净资
      产 574,179.76 万元，其中 480,000.00 万元为永续债，系江苏公司归母净资产及资本
      结构的主要构成。但本次交易江苏公司交易作价中不包含永续债，因此将归母净资产
      同等剔除永续债后，江苏公司市净率计算结果偏高。若标的公司归母净资产中永续债
      不作剔除，整体市净率为 1.51 倍，略高于可比公司平均水平，但处于可比公司范围
      内。标的公司均采用资产基础法作价，市净率反映了资产基础法下标的公司的评估增
      值率。标的公司评估增值率主要与资产结构、资产获取时间、土地情况、递延收益相
      关，8 家标的公司中，上海闵行、贵港公司评估增值率较高，具体原因分析请见本报
      告书之“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（一）
      评估的基本情况”之“（2）不同标的公司评估增值率差异分析”。
         （2）市盈率、市净率及增值率与可比交易不存在显著差异
         经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购火电标的资产的重组交易
      （包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，
      标的资产的估值情况如下：
                                                                             评估
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日                评估方法         市盈率          市净率
                                                                             增值率
                 汉川发电    2020/9/30    资产基础法           4.64            1.22    21.78%
                 青山热电    2020/9/30    资产基础法         140.93            1.20    19.73%
                 皖江发电    2018/3/31    资产基础法          11.31            1.35    34.82%
                 万能达发电   2018/3/31    资产基础法          38.94            1.47    46.80%
                 明州热电    2018/7/31    资产基础法          23.65            1.91    91.26%
                 久丰热电    2018/7/31    资产基础法          11.94            1.68    68.22%
                 漳山发电    2015/12/31   资产基础法           3.48            1.37    37.22%
                 赤峰能源    2015/12/31   收益法            11.67            1.36    36.35%
                 京达发电    2015/12/31   资产基础法          11.10            1.48    48.38%
                 蒙达发电    2015/12/31   资产基础法          11.84            1.40    39.91%
   华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       评估
证券代码 证券简称 火电标的名称 评估基准日           评估方法        市盈率          市净率
                                                                       增值率
           上都发电     2015/12/31   收益法           11.61            1.53    52.54%
          上都第二发电    2015/12/31   收益法            4.61            1.10     9.50%
             平均值                               14.82            1.48    48.13%
             中位数                               11.69            1.37    37.22%
             标的公司                              12.29                    31.60%
                                                       /1.51（含永续债）
   注：可比交易市盈率平均值及中位数已剔除负值及超过 100 倍的异常值；评估增值率=（标的公司
   权益账面价值。
      可比交易的市盈率中位数为 11.69 倍，平均值为 14.82 倍。标的公司 2023 年归母
   净利润计算后整体市盈率为 12.29 倍，低于可比交易平均水平。
      可比交易的市净率中位数为 1.37 倍，平均值为 1.48 倍。标的公司整体市净率为
   万元，其中 480,000.00 万元为永续债，系江苏公司归母净资产及资本结构的主要构
   成。但本次交易江苏公司交易作价中不包含永续债，因此将归母净资产同等剔除永续
   债后，江苏公司市净率计算结果偏高。若标的公司归母净资产中永续债不作剔除，整
   体市净率为 1.51 倍，高于可比交易平均水平，但处于可比交易范围内。
      可比交易的增值率中位数为 37.22%，平均值为 48.13%。标的公司整体增值率为
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选
   取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的
   资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分
   协商确定，交易定价的市盈率和市净率与可比上市公司、可比交易不存在显著差异，
   评估定价公允。
      （二）本次交易发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
      根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
   参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                       单位：元/股
        区间               市场参考价             市场参考价的 80%
     前 20 个交易日              6.41                5.13
     前 60 个交易日              6.60                5.29
    前 120 个交易日              6.44                5.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024 年 7 月 18 日，上市公司公告
实施 2023 年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利 0.15 元（含税）。上市公司因筹划本次
重组事项于 2024 年 7 月 19 日开市起 A 股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024 年 7 月 25
日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
   经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前
   自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   根据《华电国际电力股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
（含税），A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月
  （三）本次发行股份价格的合理性
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发行股份的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》
的相关规定。
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾
交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及
中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备
合理性，符合相关法律、法规的规定。
  （四）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审
计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商
根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相
关规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系
外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实
际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经
备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价具备公允性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等
方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成
后对上市公司持续经营能力的影响”和“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析”。
  根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，
强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，
有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续
发展，不存在损害股东合法权益的问题。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  上市公司是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，
包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。标的公司主要业务为建
设、经营发电厂，主要为江苏、上海、广东、广西等区域的燃煤、燃气发电项目。本
次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，有利于
上市公司扩大公司业务优势和资产范围，提升公司控股装机规模及市场竞争力，进一
步完善境内常规能源资产布局、拓宽收入来源，分散整体经营风险，打造中国华电旗
舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略；通过切实提高华电国际持续经
营能力，增厚上市公司业绩，提升资本市场投资价值，努力为全体股东创造收益。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资或控股子公司，纳入上市公司的统
一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为
基础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模
效应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市
公司核心竞争力，夯实行业龙头地位。
  上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上
市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关
法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策
机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本
次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地
位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易合同详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和运营公司分别
为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对
方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等
方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成
后对上市公司持续经营能力的影响”以及“七、本次交易对上市公司当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析”部分的内容。
  装机规模方面，华电国际是中国装机容量最大的上市发电公司之一，在运营的控
股发电资产遍布全国十二个省、市，机组类型多样，产业链布局完善，同时还以大比
例参股的形式参与风电、光伏等新能源的发展，具备显著的规模优势。本次交易完成
后，上市公司将实现江苏、上海、广西区域的零突破，大幅提升江苏、上海、广东、
广西区域装机规模和市场份额，规模优势进一步突出。截至报告期末，上市公司控股
装机容量 5,881.53 万千瓦，其中燃煤发电控股装机 4,675.00 万千瓦，燃气发电控股装
机 960.01 万千瓦，水力发电控股装机 245.90 万千瓦。交易完成后，上市公司控股装
机容量将达到 7,478.81 万千瓦，燃煤发电和燃气发电装机分别增加至 5,430 万千瓦和
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
   经营区位方面，本次重组前，上市公司在运营的发电资产遍布全国十二个省、市，
本次重组标的公司分布于华东、华南等多个经济发达、用电需求高、基础设施完善的
负荷中心区域，交易完成后上市公司区位优势更加突出。标的公司所在区域强劲的用
电需求和较高的电价水平可以有效保障整体盈利能力，完善的基础设施亦有利于煤炭
和天然气的稳定供给，重组后上市公司可以更好地保障电网安全和供电稳定，提升抗
风险能力。
   专业技术方面，经过多年发展，上市公司在常规能源领域积累了丰富的技术优势，
本次交易前，上市公司火电机组中 90%以上是 300 兆瓦及以上的大容量、高效率、环
境友好型机组，其中 600 兆瓦及以上的装机比例约占 50%，远高于全国平均水平。标
的公司在不同类型燃煤发电机组、燃气发电机组方面掌握领先的技术优势，包括超临
界煤电机组、超超临界煤电机组、F 级重型燃机、H 级重型燃机、分布式能源站等相
关技术。此次交易通过整合标的公司各类技术，充分发挥协同效应，推动上市公司整
体技术水平和运营效率再上新台阶。
   科学管理方面，上市公司拥有一批经验丰富、年富力强的管理人才和技术人才，
积累了丰富的发电厂建设、运营和管理经验，始终保证上市公司电力经营管理和业务
拓展的顺利推进。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务、资产、财务、人员
和机构进行整合，进一步突出管理优势。
   平台资源方面，作为国内“五大发电集团”之一的中国华电常规能源旗舰上市平
台，华电国际依托中央企业平台资源优势，与各地方政府维持良好的政企关系，持续
拓宽资源获取渠道；实现产业链串联，保证上游燃料和设备供给的稳定性、可靠性；
拓宽融资渠道，保障上市公司授信额度，控制融资成本，为上市公司项目开发提供充
分的资金保障。
   可持续发展方面，上市公司作为在香港和上海两地上市的公众公司，贯彻落实
ESG 理念，主动对标国际一流上市公司标准，深化履行社会责任、创造社会价值的意
识，将可持续发展融入战略规划、企业管治、业务运营等方面，持续提高可持续发展
管理水平。自上市以来，上市公司高度重视现代企业制度建设，形成了一整套相互制
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
衡、行之有效的内部管理、规范化运作和内部控制体系，有效保障股东利益。同时，
上市公司积极拥抱“双碳”战略，推动火电机组节能节水技术改造，履行环境责任。
上市公司亦坚持贯彻服务乡村振兴，支持所属区域开展帮扶，巩固脱贫攻坚成果，实
现经济、生态、社会效益的有机统一。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市
公司的持续发展。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华电、华
电福瑞、运营公司，不涉及私募投资基金。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，检索国家企业信用
信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的交易对方为中国华电、华电福瑞、运营公司，不涉及私募投资基金。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发〔2013〕110 号）、
                 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防
范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即
期回报的措施，具体情况如下：
  （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协
同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  同时，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致
上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期
的可能。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员
已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关法律
法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司已根据《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》
                                 《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》等公司制度。
  （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
  上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。
  此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人 员，
并向上海证券交易所进行了登记备案。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度
并有效执行。
十四、内幕信息知情人股票交易自查结果
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至
重组报告书首次披露日前一日止，即 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 10 月 30 日。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
子女。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
     （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
     根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
                     《股东股份变更明细清单》，自查期
间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情
形：
     本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
                           累计买入股份            累计卖出股份      期末持股情况
序号    姓名       职务/关系
                             （股）               （股）        （股）
            华电福新清远能源有限公司
               监事糜信之母亲
            华电福新江门能源有限公司
            高级管理人员谭祥麟之配偶
            华电福新江门能源有限公司
            高级管理人员谭祥麟之子女
            福建华电福瑞能源发展有限
                 配偶
            华电国际电力股份有限公司
             部门主管魏永志之子女
            上海华电福新能源有限公司
               董事武暄之母亲
            广州大学城华电新能源有限
              公司等公司之监事
            华电福新广州能源有限公司
                 董事
     针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合、银河证
券及本次交易的法律顾问金杜律所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明和
承诺，相关主要内容具体如下：
     （1）王艳玲、糜信
     王艳玲声明及承诺：
     “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  糜信声明及承诺：
  “对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系
亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  （2）罗丽萍、谭祥麟、谭玉昭
  罗丽萍声明及承诺：
  “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  谭祥麟声明及承诺：
  “对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系
亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  谭玉昭声明及承诺：
  “本人账号在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场
信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是基于对二级市场交易情况及相关
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人账号在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次
重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人账号由此
所得的全部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  （3）翁秀芳、李小温
  翁秀芳声明及承诺：
  “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  李小温声明及承诺：
  “对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系
亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  （4）魏凯歌、魏永志
  魏凯歌声明及承诺：
  “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  魏永志声明及承诺：
  “对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系
亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  （5）杨海红、武暄
  杨海红声明及承诺：
  “本人账号在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场
信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是基于对二级市场交易情况及相关
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人账号在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次
重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人账号由此
所得的全部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
  武暄声明及承诺：
  “对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖华电国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系
亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  （6）林惠坚
  林惠坚声明及承诺：
  “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
  “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  （7）雷耀武
  雷耀武声明及承诺：
  “本人在二级市场交易华电国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
   “本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖华电国
际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”
   “如本人在核查期间买卖华电国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全
部收益（如有）归华电国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
   （1）银河证券
   银河证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交
易股票（600027.SH）的情况如下：
       交易期间              股份变动情况（股）               买入/卖出   核查期末持股情况（股）
       交易期间              股份变动情况（股）               买入/卖出   核查期末持股情况（股）
   针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具《关于买
卖华电国际电力股份有限公司股票情况的自查报告》，针对上述买卖上市公司股票的
行为，银河证券说明如下：
   “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
法违规行为。
    除上述买卖上市公司股票的情形外，本公司在上述自查期间不存在其他买卖上市
公司股票的情况。上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及华电国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖华电国际股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
华电国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
    （2）中国国际金融股份有限公司
    中国国际金融股份有限公司作为本次交易的内幕信息知情人，在自查期间持有或
买卖上市公司挂牌交易股票（600027.SH）的情况如下：
                                                             核查期末持股情况
      交易期间              股份变动情况（股）                  买入/卖出
                                                                （股）
                                                             核查期末持股情况
       交易期间             股份变动情况（股）                  买入/卖出
                                                                （股）
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           核查期末持股情况
      交易期间              股份变动情况（股）               买入/卖出
                                                              （股）
                                         证券公司归还转融券
                                                  证券
    针对中国国际金融股份有限公司在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，中国
国际金融股份有限公司出具《关于买卖华电国际电力股份有限公司股票情况的自查报
告》，针对上述买卖上市公司股票的行为，中国国际金融股份有限公司说明如下：
    “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。
    本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖华
电国际股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次
资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次资产重组事宜的内幕信息买卖华电国际股
票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华电国际股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
    除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存
在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》
   《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报
告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈，经核
查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
     在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的
前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖华电国际股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，
纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖华电
国际股票的情况。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）第五条规定，证券公司在投资银行类
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说
明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项
发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证
券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次
交易的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计
机构及备考报表审阅机构；聘请北京中同华资产评估有限公司、北京中企华资产评估
有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，
上市公司聘请了北京华政税务师事务所有限公司作为本次交易的税务机构；聘请了信
永中和（香港）会计师事务所有限公司作为本次交易港股相关的国际会计准则的审计
机构及备考审阅机构；聘请了嘉林资本有限公司作为本次交易港股相关的独立财务顾
问；聘请了司力达律师楼（Slaughter and May）作为本次交易港股相关的香港法律顾
问。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
               第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业
务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合
证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务质控评审管理规则》
           《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》
《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》
《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部
审核程序如下：
务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底
稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，
并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、
工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在
问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查
过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽
职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进
一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书
面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办
人确认后，提交内核评审会议。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完
善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《华电国际电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾
问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
  “你组提交的华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交
易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
           第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重
组管理办法》
     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                        《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                           《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独
立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问
结论性意见如下：
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
为基础，经交易双方充分协商确定，定价原则公允；发行股票的定价方式和发行价格
符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
续保持独立性；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要
求；
除上市公司为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人：
                黄玉海
财务顾问主办人：
                骆毅平                  沈 迪
投行业务负责人：
                唐松华
内核负责人：
                 邵 年
法定代表人：
                 江 禹
                             华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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