证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2024-045
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：为充分落实对员工的有效激励，结合江苏吉鑫风能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际经营情况及未来战略发展，经公司
慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，
与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件将一并终止。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司
应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
五次会议，于 2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
等议案，同意对 8 名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购
注销，回购价格为 2.397 元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司
监事会发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。具体内
容详见公司于 2024 年 10 月 30 日及 2024 年 11 月 15 日刊登于《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告（公告编号：2024-032、
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股票通知债权人
的公告》（公告编号：2024-037）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，
经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性
股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件将一并终止。
根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
由于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 8 名激
励对象已授予尚未解除限售的 1,092,696 股限制性股票。
（三）本次回购的价格
根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司已实施完成 2021 年年度、2022 年年度、2023 年年度、2024 年半年度
权益分派，每股派发现金红利分别为 0.052 元（含税）、0.041 元（含税）、0.1
元（含税）、0.01 元（含税）。公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，
回购价格由 2.60 元/股调整为 2.397 元/股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882356189），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了本次回购注销相关申请。
预计本次限制性股票于 2024 年 12 月 30 日完成注销，注销完成后，公司总
股本将由 970,126,208 股变更为 969,033,512 股，相关注册资本变更登记手续在申
请办理中。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,092,696 -1,092,696 0
无限售条件的流通股 969,033,512 0 969,033,512
股份合计 970,126,208 -1,092,696 969,033,512
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证明为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠
纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注销安排及实施情况
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、上网公告附件
《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股
票回购注销实施情况之法律意见书》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
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