海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰
新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“齐峰新材”、
“发行人”）2023 年度向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对齐峰新材使用募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕254 号）同意注册，公司获准向特定对
象发行 65,375,231 股股票，每股发行价格为人民币 4.20 元，募集资金总额为
集资金净额为人民币 270,410,959.22 元。前述资金已全部到位，经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（上会师报字（2024）第 14261
号）。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签
署了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书》，公司向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 19,555.56 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目
（一期） 75,637.01
不超过 27,457.60 万元（含本数）
三、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于齐峰新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
（上会师报字（2024）第 14972 号），截至 2024 年 11
项目情况报告的鉴证报告》
月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币
如下：
单位：万元
自有资金预先投
项目名称 募集资金投资额 募集资金净额 拟置换金额
入金额
不低于 19,555.56
年产 20 万吨特
万元（含本数）且
种 纸 项目 （一 27,041.10 30,111.01 27,041.10
不超过 27,457.60
期）
万元（含本数）
合计 - 27,041.10 30,111.01 27,041.10
注：上述“自有资金预先投入金额”不包含本次发行董事会决议日前已投入金额。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于齐峰新材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（上会师报字
（2024）第 14972 号），公司募集资金各项发行费用合计人民币 416.50 万元（不
含税），截至 2024 年 11 月 30 日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 28.30
万元（不含税），公司拟置换金额为人民币 28.30 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金已支
金额（不含增
序号 项目名称 付金额（不含 拟置换金额
值税）
增值税）
合计 416.50 28.30 28.30
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 27,069.40 万元，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于
齐峰新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》（上会师报字（2024）第 14972 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 27,041.10 万元，
以及已支付发行费用的自筹资金人民币 28.30 万元，置换资金总额为人民币
（二）监事会
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。
募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需要，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定。同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。
（三）独立董事专门会议审查意见
独立董事经审议认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司
财务成本支出，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以
自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的行为符合公司发展需要。
（四）会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于齐峰新材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（上会师报字（2024）
第 14972 号），认为公司管理层编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告已经按照深圳证券交易所所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映
了齐峰新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事专门
会议审议并发表审查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证
报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合
规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ___________
刘 昊 王 娜
海通证券股份有限公司
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