股东会议事规则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益。根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等有关规定，制定
本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
依法行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅、复制章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第七条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立
和股东沟通的有效渠道。
第九条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权提请人民
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本规则，或者决议内容违反本规则的，股东有权自决议做
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本规则的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述规定情形，或者他
人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式按期足额缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 股东会的职权
第十五条 股东会依法行使以下职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；决定公司重大对外投资、资产处置、借款融资、担保等；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程或本规则规定需要经股东会审议的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划与员工持股计划；
(十六) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十六条 除公司章程或本规则另有规定的外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许
可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规规定、上海
证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品、接受或提供劳务等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第十七条 交易标的为股权且交易达到股东会审议标准的，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到股东会审议标准，但
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或其
他法律法规规定，或公司自愿提交股东会审议的交易事项，也应当按照前
款规定。
公司发生“购买或者出售资产”交易所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，
应参照本条第一款规定进行审计或评估。
公司购买或出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法获得对交易标的
形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年及一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按
照本条第一款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定
的除外。
第十八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生如下“提供担保交易”事项的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的
对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任
何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（七）对股
东、实际控制人及公司关联人提供的担保；（八）中国证监会、上海证券
交易所规定的其他担保；（九）法律、行政法规、政府规章或者《公司章
程》规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会违反对外担保
审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带
责任。
公司发生如下“提供财务资助交易”事项的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百
分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；（四）法律、行政法规、部门规章规定的或
上海证券交易所认定的应当由股东会决定的其他情形。公司资助对象为公
司合并报表范围内子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股
股东、实际控制人及其关联人，可以免于适用本款前三项规定。
第十九条 本规则所称“关联交易”指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第十
六条第二款（一）至（十二）项规定的交易事项；（二）购买原材料、燃
料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托
或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联方共同投资；（八）其他
通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十条 除本条第二款规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的，应当披露相应审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会
审议。本规则规定的日常关联交易可不进行审计或评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分
别适用前述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易；前述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司关联交
易事项未达到前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
求，或者公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条履行审议程序。
公司为关联人提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序及信息披露义务，董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，应当提交股东会审议。
第二十一条 公司与关联人发生本规则第十九条第（二）项至第（六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或
者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司发生的下列交易，可免于按照公司章程规定履行股东会审议程
序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）
公司发生的交易仅达到公司章程第三十五条第一款第（四）至（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述
控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程或
本规则要求披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规
定的除外。
公司发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人
向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承
销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他
衍生品种；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提
供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认
定的其他交易。
第四章 股东会的召集
第二十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第二十四条 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月
之内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足本规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（不
足六人时）；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第二十五条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会
未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五章 股东会的提案与通知
第三十条 召开年度股东会会议，应当于会议召开二十日前以公告的形式通知各
股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第三十一条 股东会的会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东会采用网络或通讯方式的，网络或者其他方式的表决时间及表
决程序：股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有上市公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，
股东也可以委托代理人出席和表决，代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权，授权委托书至少应当在有关会议召开前
二十四小时提交。授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决，且每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
(一) 法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书
或授权委托书及出席人身份证；
(二) 个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供
个人股东身份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。
第三十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，
会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说
明。
第四十一条 股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第四十三条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十四条 召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按
规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东会审议。除本款规定的临时提案外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案
的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东会
不得对会议通知中未列明的事项或不符合本规则规定的提案作出决议。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会决议
第四十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，必须经
出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的
股份不计入该项表决有效票总数内。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的二分之
一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十二条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东会表决的议案是否通过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的
比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大
会上宣读。
第七章 股东会会议记录及文档管理
第五十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的
董事、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第五十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录文件档
案并由董事会秘书保存。会议记录应包括以下事项：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容；
(八) 会议记录人姓名。
第五十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会召集人组织实施。
第五十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事项，
由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执
行。
第五十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等
法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对
本规则进行修订。
第六十条 本规则解释权属董事会。
第六十一条 本规则的制定、修改、废除由股东会批准，自签发之日起生效。
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