大龙地产: 关于修订公司章程及相关制度的公告

证券代码：600159      证券简称：大龙地产       编号：2024-041
        北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（以下简称“公司”
        ）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于
修订公司章程及相关制度的议案》
              ，同日召开的公司第九届监事会第
十一次会议审议通过了《监事会议事规则》
                  。为进一步加强公司治理
能力，提升公司规范化运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国
公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件，公司结合自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订。
     一、公司章程的修订
     （一）新增条款
序号                  新增条款内容
        第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后，仍有
      亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
      东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条的规定，但应
      当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》等报纸或者
      国家企业信用信息公示系统公告。
        公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
      达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
        第一百八十七条 违反《公司法》等法律法规及本章程规定减少注册资本的，
      股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
     （二）修订条款
序号        原条款序号及内容           修订后的条款序号及内容
                            第十条 公司法定代表人由代表公司
                          执行公司事务的董事担任，由董事会以全
                          体董事的过半数选举产生或更换。担任法
                          定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
       第十条 董事长为公司的法定代表
     人。
                          在法定代表人辞任之日起三十日内确定
                          新的法定代表人。公司变更法定代表人
                          的，变更登记申请书由变更后的法定代表
                          人签署。
       第十三条 本章程所称其他高级管理     第十三条本章程所称其他高级管理
     务负责人。                书、财务负责人。
       第十八条 公司发行的股票，以人民     第十八条 公司发行的股票，以人民
     币标明面值。               币标明面值，每股面值人民币 1 元。
                           第二十二条 公司或公司的子公司
       第二十二条 公司或公司的子公司
                         （包括公司的附属企业）不得为他人取得
     （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
     担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
                         款、担保、以及其他财务资助，公司实施
     购买公司股份的人提供任何资助。
                         员工持股计划的除外。
       第三十条 公司公开发行股份前已发     第三十条 公司公开发行股份前已发
     行的股份，自公司股票在证券交易所上市   行的股份，自公司股票在证券交易所上市
     交易之日起一年内不得转让。        交易之日起一年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当     公司董事、监事、高级管理人员应当
     向公司申报所持有的本公司的股份及其    向公司申报所持有的本公司的股份及其
     得超过其所持有本公司股份总数的百分    转让的股份不得超过其所持有本公司股
     之二十五；所持本公司股份自公司股票上   份总数的百分之二十五；所持本公司股份
     市交易之日起一年内不得转让。上述人员   自公司股票上市交易之日起一年内不得
     离职后半年内，不得转让其所持有的本公   转让。上述人员离职后半年内，不得转让
     司股份。                 其所持有的本公司股份。
       第三十九条 公司股东享有下列权      第三十九条 公司股东享有下列权
     利：                   利：
       ……                   ……
     东会会议记录、董事会会议决议、监事会   股东会会议记录、董事会会议决议、监事
     会议决议、财务会计报告；         会会议决议、财务会计报告；
       ……                   ……
                            第四十条 股东提出查阅前条所述
       第四十条 股东提出查阅前条所述
                          有关信息或者索取资料的，应当向公司提
     有关信息或者索取资料的，应当向公司提
                          供证明其持有公司股份的种类以及持股
                          数量的书面文件，公司经核实股东身份后
     数量的书面文件，公司经核实股东身份后
                          按照股东的要求予以提供。股东查阅、复
     按照股东的要求予以提供。
                          制相关材料的，应当遵守《证券法》等法
                          律、行政法规的规定。
                            连续一百八十日以上单独或者合计
                          持有公司百分之三以上股份的股东要求
                          查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
                          《公司法》第五十七条第二款、第三款、
                          第四款的规定。
                            股东要求查阅、复制公司全资子公司
                          相关材料的，适用前两款的规定。
                          第四十一条 公司股东会、董事会决
       第四十一条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
     议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
     请求人民法院认定无效。          股东会、董事会的会议召集程序、表
       股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
     决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
     或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
     决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
     撤销。                程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                        未产生实质影响的除外。
                            第四十二条
                            ……
                            他人侵犯公司合法权益，给公司造成
                          损失的，本条第一款规定的股东可以依照
       第四十二条
                          前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       ……
                            公司全资子公司的董事、监事、高级
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成
     损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                          全资子公司合法权益造成损失的，连续一
     前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                          百八十日以上单独或者合计持有公司百
                          分之一以上股份的股东，可以依照前款规
                          定书面请求全资子公司的监事会、董事会
                          向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                          直接向人民法院提起诉讼。
       第四十四条 公司股东承担下列义     第四十四条 公司股东承担下列义
     务：                  务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式    （二）依其所认购的股份和入股方式
     缴纳股金；               按期足额缴纳股金；
       ……                  ……
       第五十二条 股东会分为年度股东会     第五十二条 股东会分为年度股东会
     和临时股东会。年度股东会每年召开一    和临时股东会。年度股东会每年召开一
     次，应当于上一会计年度结束后的六个月   次，应当于上一会计年度结束后的六个月
       ……                   ……
       股东会将设置会场，以现场会议形式     股东会将设置会场，以现场会议形式
     召开。公司还将提供网络形式的投票平台   召开。公司还将提供网络形式的投票平台
     为股东参加股东会提供便利。股东通过上   为股东参加股东会提供便利。股东通过上
     述方式参加股东会的，视为出席。      述方式参加股东会的，视为出席。股东会
                          采用电子通信方式召开的，将在股东会通
                          知公告中列明详细的参与方式，股东通过
                          电子通信方式参加股东会的，视为出席。
                            第六十一条 公司召开股东会，董事
                          会、监事会以及单独或者合并持有公司百
       第六十一条 公司召开股东会，董事
                          分之一以上股份的股东，有权向公司提出
     会、监事会以及单独或者合并持有公司百
                          提案。
     分之三以上股份的股东，有权向公司提出
                            单独或者合计持有公司百分之一以
     提案。
                          上股份的股东，可以在股东会召开十日前
       单独或者合计持有公司百分之三以
                          提出临时提案并书面提交召集人。临时提
     上股份的股东，可以在股东会召开十日前
                          案应当有明确议题和具体决议事项。召集
     提出临时提案并书面提交召集人。召集人
                          人应当在收到提案后两日内发出股东会
                          补充通知，公告临时提案的内容；但临时
     充通知，公告临时提案的内容。
                          提案违反法律、行政法规或者本章程的规
       除前款规定的情形外，召集人在发出
                          定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     股东会通知公告后，不得修改股东会通知
                            除前款规定的情形外，召集人在发出
     中已列明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知公告后，不得修改股东会通知
       股东会通知中未列明或不符合本章
                          中已列明的提案或增加新的提案。
     程第五十五条规定的提案，股东会不得进
                            股东会通知中未列明或不符合本章
     行表决并作出决议。
                          程第五十五条规定的提案，股东会不得进
                          行表决并作出决议。
       第七十五条 股东会由董事长主持。     第七十五条 股东会由董事长主持。
     董事长不能履行职务或不履行职务时，由   董事长不能履行职务或不履行职务时，由
     副董事长（公司有两位或两位以上副董事   副董事长（公司有两位或两位以上副董事
     长的，由半数以上董事共同推举的副董事   长的，由半数以上董事共同推举的副董事
     长主持）主持，副董事长不能履行职务或   长主持）主持，副董事长不能履行职务或
     者不履行职务时，由半数以上董事共同推   者不履行职务时，由过半数董事共同推举
     举的一名董事主持。            的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东会，由监事会     监事会自行召集的股东会，由监事会
     主席主持。监事会主席不能履行职务或不   主席主持。监事会主席不能履行职务或不
     履行职务时，由监事会副主席主持，监事   履行职务时，由监事会副主席主持，监事
     会副主席不能履行职务或者不履行职务    会副主席不能履行职务或者不履行职务
     时，由半数以上监事共同推举的一名监事   时，由过半数监事共同推举的一名监事主
     主持。                  持。
       ……                   ……
       第八十五条 下列事项由股东会以      第八十五条 下列事项由股东会以
     特别决议通过：              特别决议通过：
       ……                   ……
     资产或者担保金额超过公司最近一期经    资产或者向他人提供担保的金额超过公
     审计总资产百分之三十的；         司最近一期经审计总资产百分之三十的；
       ……                   ……
                            第一百零三条 公司董事为自然人，
       第一百零三条 公司董事为自然人，
                          有下列情形之一的，不能担任公司的董
     有下列情形之一的，不能担任公司的董
                          事：
     事：
                            ……
       ……
                            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
                          用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
     用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
                          被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
     被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
                          犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
     犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
                          年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
     年；
                          起未逾二年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的
     董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
                          董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
     破产负有个人责任的，自该公司、企业破
                          破产负有个人责任的，自该公司、企业破
     产清算完结之日起未逾三年；
                          产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照的
                            （四）担任因违法被吊销营业执照、
     公司、企业的法定代表人，并负有个人责
                          责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
     任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
                          负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
     责令关闭之日起未逾三年；
                          营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期
                            （五）个人所负数额较大的债务到期
     未清偿；
                          未清偿被人民法院列为失信被执行人；
       ……
                            ……
                          第一百零五条 董事应当遵守法律、
                        行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
                        义务，应当采取措施避免自身利益与公司
       第一百零五条 董事应当遵守法律、 利益冲突：
     行政法规和本章程，对公司负有下列忠实   ……
     义务：                  （六）未经股东会同意，不得利用职
       ……               务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
     务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 司同类的业务。但是，有下列情形之一的
     的商业机会，自营或者为他人经营与本公 除外：（1）向董事会或者股东会报告，并
     司同类的业务。            按照公司章程的规定经董事会或者股东
       ……               会决议通过； （2）根据法律、行政法规或
                        者公司章程的规定，公司不能利用该商业
                        机会；
                          ……
                          第一百零六条 董事应当遵守法律、
       第一百零六条 董事应当遵守法律、
                        行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
     行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
     义务：
                        到管理者通常应有的合理注意：
       ……
                          ……
       第一百一十一条 董事执行公司职      第一百一十一条 董事执行公司职
     章程的规定，给公司造成损失的，应当承   章程的规定，给他人造成损害的，公司应
     担赔偿责任。               当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大
                          过失的，也应当承担赔偿责任；给公司造
                          成损失的，应当承担赔偿责任。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董
                          事从事损害公司或者股东利益的行为的，
                          与该董事承担连带责任。
                          第一百一十五条 董事会行使下列
                        职权：
                          ……
                          公司董事会设立审计委员会，并根据
                        需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                        专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                        依照本章程和董事会授权履行职责，提案
       第一百一十五条 董事会行使下列
                        应当提交董事会审议决定。专门委员会成
     职权：
                        员全部由董事组成，其中审计委员会、提
       ……
                        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
       公司董事会设立审计委员会，并根据
                        占多数并担任召集人，审计委员会的召集
     需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                        人为会计专业人士。董事会负责制定专门
     专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                        委员会工作规程，规范专门委员会的运
     依照本章程和董事会授权履行职责，提案
     应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                           董事会对下列事项作出决议前应当
     员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                        经审计委员会全体成员过半数通过：
     名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                           （一）聘用、解聘承办公司审计业务
     占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                        的会计师事务所;
     人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                           （二）聘任、解聘财务负责人；
     委员会工作规程，规范专门委员会的运
                           （三）披露财务会计报告及定期报告
     作。
                        中的财务信息、内部控制评价报告；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作
                        出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                        差错更正
                           （五）法律法规、国务院证券监督管
                        理机构、证券交易所相关规定及公司章程
                        规定的其他事项。
                            第一百二十一条 董事会设董事长
       第一百二十一条 董事会设董事长
                          一人，可以设副董事长。董事长和副董事
     一人，可以设副董事长。董事长和副董事
                          长由董事会以全体董事的过半数选举产
     长由董事会以全体董事的过半数选举产
                          生。
                            董事长行使下列职权：
       董事长行使下列职权：
                            ……
       ……
                             （三）行使法定代表人的职权；
       （三）董事会授予的其他职权。
                             （四）董事会授予的其他职权。
       第一百二十二条 公司副董事长协      第一百二十二条 公司副董事长协
     不履行职务的，由副董事长履行职务（公   不履行职务的，由副董事长履行职务（公
     司有两位或两位以上副董事长的，由半数   司有两位或两位以上副董事长的，由半数
     以上董事共同推举的副董事长履行职     以上董事共同推举的副董事长履行职
     务）；副董事长不能履行职务或者不履行   务）；副董事长不能履行职务或者不履行
     职务的，由半数以上董事共同推举一名董   职务的，由过半数董事共同推举一名董事
     事履行职务。               履行职务。
       第一百二十四条 党支部委员会、代     第一百二十四条 党支部委员会、代
     表十分之一以上表决权的股东、三分之一   表十分之一以上表决权的股东、三分之一
     以上董事、监事会、董事长、独立董事、   以上董事、监事会、董事长、独立董事、
     经理可以提议召开董事会会议。董事长应   经理可以提议召开临时董事会会议。董事
     当自接到提议后十日内，召集和主持董事   长应当自接到提议后十日内，召集和主持
     会会议。                 董事会会议。
       第一百二十七条 董事会会议应有    第一百二十七条 董事会会议应有
     过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
     决议，必须经全体董事的过半数通过。  决议，必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。   董事会决议的表决，应当一人一票。
                            第一百二十八条 董事与董事会会
       第一百二十八条 董事与董事会会
                          议决议事项所涉及的企业或者个人有关
     议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
                          联关系的,该董事应当及时向董事会书面
     不得对该项决议行使表决权，也不得代理
                          报告。有关联关系的董事不得对该项决议
     其他董事行使表决权。该董事会会议由过
                          行使表决权，也不得代理其他董事行使表
                          决权。该董事会会议由过半数的无关联关
     事会会议所作决议须经无关联关系董事
                          系董事出席即可举行，董事会会议所作决
     过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                          议须经无关联关系董事过半数通过。出席
     数不足三人的，应将该事项提交股东会审
                          董事会会议的无关联董事人数不足三人
     议。
                          的，应将该事项提交股东会审议。
                            第一百三十条 董事会会议，应由董
                          事本人出席；董事因故不能出席，可以书
                          面委托其他董事代为出席，委托书中应载
       第一百三十条 董事会会议，应由董   明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
     事本人出席；董事因故不能出席，可以书   有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
     面委托其他董事代为出席，委托书中应载   出席会议的董事应当在授权范围内行使
     明代理人的姓名，代理事项、授权范围和   董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
     出席会议的董事应当在授权范围内行使    上的投票权。
     董事的权利。董事未出席董事会会议，亦     董事应当对董事会的决议承担责任。
     未委托代表出席的，视为放弃在该次会议   董事会的决议违反法律、行政法规或者本
     上的投票权。               章程、股东会决议，给公司造成严重损失
                          的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
                          经证明在表决时曾表明异议并记载于会
                          议记录的，该董事可以免除责任。
       第一百四十三条 高级管理人员执      第一百四十三条 高级管理人员执
     行公司职务时违反法律、行政法规、部门   行公司职务时违反法律、行政法规、部门
     规章或本章程的规定，给公司造成损失    规章或本章程的规定，给公司造成损失
     的，应当承担赔偿责任。          的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人
                          员执行职务，给他人造成损害的，公司应
                          当承担赔偿责任；公司高级管理人员存在
                          故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                          任。
                             公司的控股股东、实际控制人指示高
                          级管理人员从事损害公司或者股东利益
                          的行为的，与该高级管理人员承担连带责
                          任。
                            第一百四十五条 监事应当遵守法
                          律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
       第一百四十五条 监事应当遵守法
                          义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
     律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
                          或者其他非法收入，不得侵占公司的财
                          产。监事应当采取措施避免自身利益与公
     或者其他非法收入，不得侵占公司的财
                          司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
     产。
                          益。执行职务应当为公司的最大利益尽到
                          管理者通常应有的合理注意。
       第一百五十二条 公司设监事会。监     第一百五十二条 公司设监事会。监
     事会由三名监事组成，监事会设主席一    事会由三名监事组成，监事会设主席一
     人，可以设副主席。监事会主席和副主席   人，可以设副主席。监事会主席和副主席
     由全体监事过半数选举产生。监事会主席   由全体监事过半数选举产生。监事会主席
     召集和主持监事会会议；监事会主席不能   召集和主持监事会会议；监事会主席不能
     履行职务或者不履行职务的，由监事会副   履行职务或者不履行职务的，由监事会副
     主席召集和主持监事会会议；监事会副主   主席召集和主持监事会会议；监事会副主
     席不能履行职务或者不履行职务的，由半   席不能履行职务或者不履行职务的，由过
     数以上的监事共同推举一名监事召集和    半数的监事共同推举一名监事召集和主
     主持监事会会议。             持监事会会议。
                            第一百五十四条 监事会每六个月
       第一百五十四条 监事会每六个月
                          至少召开一次会议。监事可以提议召开临
     至少召开一次会议。监事可以提议召开临
                          时监事会会议。
                            监事会决议应当全体监事的过半数
       监事会决议应当经半数以上监事通
                          通过。
     过。
                            监事会决议的表决，应当一人一票。
                            第一百五十九条 公司在每一会计
       第一百五十九条 公司在每一会计    年度结束之日起四个月内向中国证监会
     年度结束之日起四个月内向中国证监会    和证券交易所报送并披露年度报告，在每
     和证券交易所报送并披露年度报告，在每   一会计年度上半年结束之日起两个月内
     一会计年度上半年结束之日起两个月内    向中国证监会派出机构和证券交易所报
     送并披露中期报告。            个月和前九个月结束之日起的一个月内
       上述年度报告、中期报告按照有关法   向中国证监会和证券交易所报送并披露
     律、行政法规、中国证监会及证券交易所   季度报告。
     的规定进行编制。               上述年度报告、中期报告、季度报告
                          按照有关法律、行政法规、中国证监会及
                           证券交易所的规定进行编制。
       第一百六十条 公司除法定的会计     第一百六十条 公司除法定的会计
     不以任何个人名义开立账户存储。     不以任何个人名义开立账户存储。
                             第一百六十一条
       第一百六十一条               ……
       ……                    公司从税后利润中提取法定公积金
       公司从税后利润中提取法定公积金     后，经股东会决议，还可以从税后利润中
     后，经股东会决议，还可以从税后利润中    提取任意公积金。
     提取任意公积金。                公司弥补亏损和提取公积金后所余
       公司弥补亏损和提取公积金后所余     税后利润，按照股东所持有的股份比例分
     税后利润，按照股东持有的股份比例分     配利润，但本章程规定不按持股比例分配
     外。                      股东会违反前款规定，在公司弥补亏
       股东会违反前款规定，在公司弥补亏    损和提取法定公积金之前向股东分配利
     损和提取法定公积金之前向股东分配利     润的，股东应当将违反规定分配的利润退
     润的，股东必须将违反规定分配的利润退    还公司；给公司造成损失的，股东及负有
     还公司。                  责任的董事、监事、高级管理人员应当承
       公司持有的本公司股份不参与分配     担赔偿责任。
     利润。                     公司持有的本公司股份不参与分配
                           利润。
                             第一百六十二条 公司的公积金用
       第一百六十二条 公司的公积金用     于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
     于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或    者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
     者转为增加公司资本。但是，资本公积金    损，应当先使用任意公积金和法定公积
       法定公积金转为资本时，所留存的该    本公积金。
     项公积金将不少于转增前公司注册资本       法定公积金转为增加注册资本时，所
     的百分之二十五。              留存的该项公积金将不少于转增前公司
                           注册资本的百分之二十五。
       第一百六十四条 公司利润分配政策      第一百六十四条 公司利润分配政策
     如下：                   如下：
       ……                    ……
       （三）对股东利益的保护：          （三）对股东利益的保护：
       ……                    ……
     但董事会在上一会计年度结束后未提出     但董事会在上一会计年度结束后未提出
     现金利润分配预案的，应在定期报告中详    现金利润分配预案的，应在定期报告中详
     细说明不进行利润分配的原因、未用于利    细说明不进行利润分配的原因、未用于利
     润分配的资金留存公司的用途。独立董事    润分配的资金留存公司的用途。经独立董
     应当对此发表独立意见。           事发表意见后提交股东会审议。
       第一百八十条 公司合并可以采取    第一百八十条 公司合并可以采取
       一个公司吸收其他公司为吸收合并，   一个公司吸收其他公司为吸收合并，
     被吸收的公司解散。两个以上公司合并设   被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
     立一个新的公司为新设合并，合并各方解   立一个新的公司为新设合并，合并各方解
     散。                   散。
                             公司与本公司持股百分之九十以上
                          的子公司合并，被合并的子公司不需经股
                          东会决议，但应当通知其他股东，其他股
                          东有权请求本公司按照合理的价格收购
                          其股权或者股份。
                             本公司合并支付的价款不超过本公
                          司净资产百分之十的，可以不经股东会决
                          议。
                             公司依照前两款规定合并不经股东
                          会决议的，应当经董事会决议。
                            第一百八十九条 公司因下列原因
       第一百八十七条 公司因下列原因
                          解散：
     解散：
                            （一）本章程规定的营业期限届满或
       （一）本章程规定的营业期限届满或
                          者本章程规定的其他解散事由出现；
     者本章程规定的其他解散事由出现；
                            （二）股东会决议解散；
       （二）股东会决议解散；
                            （三）因公司合并或者分立需要解
       （三）因公司合并或者分立需要解
                          散；
     散；
       （四）依法被吊销营业执照、责令关
                          闭或者被撤销；
     闭或者被撤销；
                            （五）公司经营管理发生严重困难，
       （五）公司经营管理发生严重困难，
                          继续存续会使股东利益受到重大损失，通
     继续存续会使股东利益受到重大损失，通
                          过其他途径不能解决的，持有公司全部股
     过其他途径不能解决的，持有公司全部股
                          东表决权百分之十以上的股东，可以请求
     东表决权百分之十以上的股东，可以请求
                          人民法院解散公司，且人民法院裁定予以
     人民法院解散公司。
                          解散的。
                          第一百九十一条 公司因本章程第
                        一百八十九条第（一）项、第（二）项、
       第一百八十九条 公司因本章程第
                        第（四）项、第（五）项规定而解散的，
     一百八十七条第（一）项、第（二）项、
                        董事为公司清算义务人，并应当在解散事
     第（四）项、第（五）项规定而解散的，
                        由出现之日起十五日内成立清算组，开始
     应当在解散事由出现之日起十五日内成
     立清算组，开始清算。清算组由董事或者
                        员组成。清算义务人未及时履行清算义
     股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
                        务，给公司或者债权人造成损失的，应当
     组进行清算的，债权人可以申请人民法院
                        承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
     指定有关人员组成清算组进行清算。
                        算的，债权人可以申请人民法院指定有关
                        人员组成清算组进行清算。
       第一百九十五条 清算组成员应当    第一百九十七条 清算组成员应当
     忠于职守，依法履行清算义务。     忠于职守，依法履行清算义务。
     或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
       清算组成员因故意或者重大过失给    清算组成员怠于履行清算职责，给公
     公司或者债权人造成损失的，应当承担赔     司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
     偿责任。                   意或者重大过失给公司或者债权人造成
                            损失的，应当承担赔偿责任。
        第二百零四条 本章程所称“以上”、       第二百零六条 本章程所称“以上”、
     外”、“低于”、“多于”不含本数。       满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     （三）其他修订内容
序号                       修订内容
     （四）除前述三项修订内容外，公司章程其他条款未发生变更。
     该事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。修订后
的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
                            。
     二、相关制度的修订
序号            制度名称                 审议机构         类别
     董事、监事和高级管理人员所持本
     公司股份及其变动管理办法
     上述制度中第 1 项至第 3 项、第 6 项、第 9 项、第 13 项和第 16
项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。新增或修订后的
上述制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
     特此公告。
              北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
                           二〇二四年十二月二十六日