安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《安
乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会
批准后成立。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独
立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当占过
半数。主任委员由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由薪酬与
考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任
职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。
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第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十一条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮
件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委
员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体委员一致同意，
可以豁免前述召开薪酬与考核委员会的通知时限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决
议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
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董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第六章 附 则
第十九条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董
事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二○二四年十二月
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