证券代码：000791 证券简称：甘肃能源
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
卢继卿 李青标 左冬梅
向 涛 刘甜甜 方文彬
王 栋 曹 斌 寇世民
全体监事签名：
何 伟 张争英 赵 莉
邢永欣 寇明淦
除任董事外的其他高级管理人员签名：
刘建彪 王军林 戴博文
甘肃电投能源发展股份有限公司
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二 、 本 次 发 行 新 增 股 份 的 发 行 价 格 为 5.67 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
三、根据中登公司 2024 年 12 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 335,097,001 股，上市时间为 2024 年 12
月 31 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
五、本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项
导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 3,243,839,742 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规
则规定的股票上市条件。
目 录
十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 25
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、发 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份有限
指
行人、甘肃能源 公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力投
电投集团/交易对方 指
资集团公司”，公司控股股东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票上市公告书》
甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次发行、本次向特
指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
定对象发行
行股票之行为
计算发行底价的基准日，本次向特定对象发行股票的发行期
定价基准日 指
首日，即 2024 年 12 月 11 日
发行价格 指 5.67 元/股
发行数量 指 335,097,001 股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立
财务顾问（联席主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商）
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及
指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 公司基本情况
中文名称 甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称 GEPIC Energy Development Co.,Ltd.
成立日期 1997 年 9 月 23 日
上市日期 1997 年 10 月 14 日
注册地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦
办公地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
社会信用代码 916200002243725832
法定代表人 卢继卿
董事会秘书 戴博文
股票简称 甘肃能源
股票代码 000791
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 730046
联系电话 0931-8378559
联系传真 0931-8378560
公司网址 https://nyfz.gepic.cn
电子信箱 nyfzdbw@163.com
以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、
经营范围
生产经营及相关信息咨询服务
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）甘肃能源及控股股东的批准和授权
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团
所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。
案。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第 5
次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会
议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2024〕1611 号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买
资产并募集配套资金的注册申请。
（三）发行过程
发行人、联席主承销商于 2024 年 12 月 4 日向深交所报送《甘肃电投能源发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销
方案相关附件，包括截至 2024 年 11 月 26 日收市后发行人前 20 名股东（不包括
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算有限公司），20 家基金公
司、20 家证券公司、7 家保险机构和 110 家已表达认购意向的投资者。
在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有 61 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《甘
肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
的基础之上增加该 61 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
序号 投资者名称
在发行人律师的见证下，截至发行 T 日（2024 年 12 月 13 日）前，发行人、
联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向 238 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及《甘肃电投能源发展股份有限公司向特定对象发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认
购。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
在发行人律师的全程见证下，2024 年 12 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请
书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到 31 家投资者回复的《申
购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时
足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，前述 31 家
提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关
材料，均为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 31 家投资者的报价情况如
下：
是否为
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 有效申
（元/股） （万元）
购
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐
鑫成大海 1 号私募证券投资基金
是否为
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 有效申
（元/股） （万元）
购
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公 6.00 30,000.00 是
司 5.50 50,000.00 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限
合伙）
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公
司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
深圳明诚私募证券基金管理有限公司-明诚
基金浩瀚壹号私募证券投资基金
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
企业（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企
业（有限合伙）
是否为
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 有效申
（元/股） （万元）
购
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和联席主承销商确定本次发行价格为 5.67 元/股，本次发行对象最终确定为 13
家，本次发行股票数量为 335,097,001 股，募集资金总额为 1,899,999,995.67 元。
最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
湖北省铁路发展基金有限责任公
司
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
国调战略性新兴产业投资基金
（滁州）合伙企业（有限合伙）
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限
券投资基金
江苏高投毅达绿色转型产业投资
基金（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南
昌）合伙企业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）
限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 335,097,001 1,899,999,995.67 -
三、发行时间
本次发行时间为 2024 年 12 月 13 日（T 日）。
四、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
五、发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含），拟发行股票数量 356,472,795
股（为本次募集资金上限 190,000.00 万元除以本次发行底价 5.33 元/股），且不
超过本次发行前公司总股本的 30%（即 872,622,822 股）。
根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（356,472,795
股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
六、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，
即 2024 年 12 月 11 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即 4.94 元/股，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 5.33 元/股（上
述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 5.33 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.67 元
/股，相当于本次发行底价 5.33 元/股的 106.38%。
七、募集资金量和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,899,999,995.67 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
八、募集资金到账及验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公
司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00016 号），截至 2024 年 12 月 18 日，
中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币
中。2024 年 12 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券
划转的认股款及募集资金进行了验资。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 19 日出具的《甘肃
电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00015 号），截
至 2024 年 12 月 19 日止，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为 335,097,001
股，发行价格为 5.67 元/股，募集资金总额为人民币 1,899,999,995.67 元，扣除本
次发行费用（不含税）人民币 17,787,827.33 元后，募集资金净额为人民币
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾
问、财务顾问签署募集资金三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 中国长江电力股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710930405L
成立时间 2002-11-04
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 2,446,821.7716 万元
住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人 刘伟平
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维
护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
成立时间 2021-12-08
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000,000 万元
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
住所
楼 601、602 室
法定代表人 李波伟
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运
输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及
管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从
事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
企业名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
成立时间 2021-08-10
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 6,058,120 万元
住所 无锡市金融一街 8 号 5 楼
法定代表人 郭祥玉
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006-06-08
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011-06-21
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
企业名称 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA8ND9R26A
成立时间 2021-11-10
企业类型 有限合伙企业
出资额 601,000 万元
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号苏
住所
滁国际商务中心 407-1 室
执行事务合伙人 国调战新投资管理（安徽）有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
金
企业名称 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2KHP0Q2F
成立时间 2021-07-05
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
住所 浙江省杭州市上城区白云路 18 号 104 室-20
法定代表人 潘崇
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
姓名 苏贵敏
住址 辽宁省大连市******
身份证号 6201021968********
企业名称 泰合资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3D5UJJXD
成立时间 2017-01-24
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000,000 万元
山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融中心四区 3 号楼 8
住所
层 802M
法定代表人 张峰
以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投
资咨询；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服
务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；
企业重组服务；不良资产管理、处置。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320282MAD0DKFG2G
成立时间 2023-09-28
企业类型 有限合伙企业
出资额 250,000 万元
住所 宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
企业名称 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360106MA7DAE5H5C
成立时间 2021-11-29
企业类型 有限合伙企业
出资额 160,500 万元
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 269 号江西
住所
省高层次人才产业园 15#楼 A11
执行事务合伙人 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
企业名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
成立时间 2021-10-14
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼
住所
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨
经营范围 询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
姓名 赵丙太
住址 河北省邯郸市******
身份证号 1321241972********
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象中包含公司持股 5%以上股份的股东中国长江电力股份有限公
司，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议
案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的
审议和表决程序，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审查意见，关联董
事已回避表决。在上市公司股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回
避表决。
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行的
认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充
分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基
金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投
资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次发
行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、苏贵敏、
泰合资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太以其
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产
品参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》的相关规定完成备案。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国调战略性新兴产业投资基
金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫
成大海 1 号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，
前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程
序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成
了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
国调战略性新兴产业投资基金（滁
州）合伙企业（有限合伙）
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-
钱唐鑫成大海 1 号私募证券投资基金
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）
合伙企业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
经核查，上述 13 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见
中信建投证券、华龙证券作为本次甘肃能源向特定对象发行股票的联席主承
销商全程参与了本次发行工作，联席主承销商认为：
经核查，联席主承销商认为：甘肃能源本次发行经过了必要的授权，并获得
了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行
股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份
（证监许可〔2024〕1611
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
号）和甘肃能源履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。
经核查，联席主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行
方案的相关规定。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控
股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
综上，甘肃能源本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京德恒律师事务所作为本次甘肃能源向特定对象发行股票的发行人律师
全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：
（一）本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购
协议》的形式和内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的
发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有
关规定。
（三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《发行方案》的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称：甘肃能源
证券代码：000791
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2024 年 12 月 31 日，新增股份上市日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，自 2024 年 12 月 31 日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
无限售条件
股份
有限售条件
股份
股份总数 2,908,742,741 100.00% 335,097,001 3,243,839,742 100.00%
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 10 日，上市公司总股本 2,908,742,741 股，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
合计 2,420,176,028 83.20%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
企业（有限合伙）
合计 2,662,611,724 82.08%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总
股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，
持股比例因总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员不再列出）：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
李青标 董事 14,000 0.0005 14,000 0.0004
寇世民 董事、总经理 7,000 0.0002 7,000 0.0002
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年度/2023 2023 年度/2023
/2024 年 9 月 /2024 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益 0.3866 0.3256 0.1908 0.1606
每股净资产 5.72 5.43 3.40 3.26
注 1：发行前数据根据公司 2023 年年度财务报告、2024 年第三季度报告披露的财务数
据计算；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023 年末和 2024 年 9 月末归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2023 年和 2024
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
注 3：上市公司 2023 年度基本每股收益为 0.3256 元/股，本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，上市公司 2023 年度基本每股收益为 0.1791 元/股，本次募集配套资金向特定对
象发行股票完成后，上市公司 2023 年度基本每股收益为 0.1606 元/股。
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务指标情况
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
总资产 2,052,746.67 2,063,578.30 2,184,303.17 1,776,072.03
总负债 1,024,709.08 1,080,305.90 1,246,688.96 967,499.86
所有者权益 1,028,037.59 983,272.41 937,614.20 808,572.17
归属于母公司所有者权益 915,990.19 869,427.98 825,721.03 681,163.99
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 209,211.28 264,092.80 204,642.24 201,245.16
营业利润 78,509.93 68,533.62 39,777.45 37,444.19
利润总额 78,500.13 67,958.63 39,850.11 37,691.89
净利润 68,569.07 58,657.23 34,713.96 31,725.10
归属于母公司所有者的净利润 61,877.39 52,107.29 30,185.53 26,035.52
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 132,539.79 178,742.59 128,661.76 132,057.61
投资活动产生的现金流量净额 -33,957.26 -115,757.79 -224,202.18 -22,493.50
筹资活动产生的现金流量净额 -73,116.18 -164,655.99 217,631.39 -203,076.93
现金及现金等价物净增加额 25,466.35 -101,671.19 122,090.97 -93,512.82
项目
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 60,963.86 52,025.05 29,583.26 25,391.36
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.33 0.22 0.19
销售净利率（%） 32.78 22.21 16.96 15.76
加权平均净资产收益率
（%）
资产负债率（%） 49.92 52.35 57.07 54.47
（二）财务状况、盈利能力及现金流量分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,776,072.03 万元、2,184,303.17 万
元、2,063,578.30 万元和 2,052,746.67 万元，资产规模总体保持稳定。其中流动
资产金额分别为 221,451.20 万元、384,421.11 万元、289,060.79 万元和 337,268.88
万元，占资产总额比重分别为 12.47%、17.60%、14.01%和 16.43%，主要包括货
币资金、应收账款；非流动资产金额分别为 1,554,620.83 万元、1,799,882.06 万
元、1,774,517.51 万元和 1,715,477.79 万元，占资产总额比重分别为 87.53%、
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 967,499.86 万元、1,246,688.96 万
元、1,080,305.90 万元和 1,024,709.08 万元，总体规模呈下降趋势。其中流动负
债金额分别为 204,296.22 万元、404,739.25 万元、216,278.45 万元和 148,002.10
万元，占负债总额比重分别为 21.12%、32.47%、20.02%和 14.44%，主要包括应
付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；公司非流动负债金额分别
总额比重分别为 78.88%、67.53%、79.98%和 85.56%，主要包括长期借款、应付
债券。
公司从事的主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电，主要产品为电力，
业绩主要来源于发电收入。最近三年及一期，上市公司实现营业收入分别为
入保持稳定增长趋势。
最近三年及一期，公司现金及现金等价物的净增加额分别为-93,512.82 万元、
净额分别为 132,057.61 万元、128,661.76 万元、178,742.59 万元和 132,539.79 万
元，经营活动现金呈现持续净流入状态。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本
次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以
公告：
购买资产整合管控安排的执行情况；
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
主要经办人员：贺星强、袁钰菲、毕厚厚、田文明、李祖业、夏秀相、钟犇、
黄嘉柯、周大川、王宇、王浩浩、周百川、查涛
联系电话：010-56051602
传真：010-65186399
二、财务顾问（联席主承销商）：华龙证券股份有限公司
注册地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
法定代表人：祁建邦
联系电话：0931-4890606
传真：0931-4890606
主要经办人员：柳生辉、任丹妮、党芃、胡林、王惠民、马佳佳、董灯喜、
郭喜明
三、律师事务所：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：赵文通、卢高兴
联系电话：010-52682888
传真：010-52682888
四、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人：谢泽敏
经办注册会计师：张有全、李积庆
联系电话：010-82337890
传真：010-82337890
五、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人：谢泽敏
经办注册会计师：张有全、李积庆
联系电话：010-82337890
传真：010-82337890
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
（四）《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意
见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
（六）大信会计出具的验资报告。
二、查阅地点
公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
电话：0931-8378559
传真：0931-8378560
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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