无锡雪浪环境科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意
见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》
（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等有关规定制定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
意见。
存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。
司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
本员工持股计划草案、监事会意见等相关文件。
否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工持
股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关
董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议
的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
票的购买，在完成标的股票的购买后 2 个交易日内公告相关情况。
明确本员工持股计划实施的具体事项。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、
《证券法》和《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
与本员工持股计划。
可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子
公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员等及其他公司认定的合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的
总人数为不超过 180 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，公司可以根据认
购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动/劳务合同或受公司聘任。
公司聘请的律师事务所对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限
及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意
见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
本员工持股计划的资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
持有人应按约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。缴款
时间由公司统一安排通知。持有人未按期、足额缴款的，则该持有人丧失参与本
员工持股计划的权利。
本员工持股计划资金规模上限为 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 1,000 万份。具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
集中竞价等法律、行政法规允许的方式）。
本员工持股计划资金规模上限为 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份。具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理
层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害
公司利益和股东利益，可以增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、
使命感，确保公司发展目标的实现。
以 2024 年 12 月 23 日的公司股票收盘价 4.93 元/股测算，本员工持股计划
购买的股份总数预计不超过 202.83 万股，约占本持股计划方案编制时公司股本
总额的 0.61%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。资
金计划具体份额、标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（1）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股
票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级市场完
成标的股票的购买。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至
本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止。
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
第三章 本员工持股计划的管理模式
第七条 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或其他方式，提交给全体持有人，会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材
料；（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式同时至少
应包括上述（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。
第九条 管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有
权提名管理委员会委员候选人。
办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划
资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股
计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其
职权损害员工持股计划利益；（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，做出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日
期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知
的日期。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；
的股票的锁定和解锁的全部事宜；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十一条 公司的权利和义务
（1）按照员工持股计划草案相关约定对持有人权益进行处置；
（2） 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十二条 持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律法规等规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十四条 本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
第十五条 持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务或其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计
划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
资格。若该持有人被取消资格时，员工持股计划资金尚未完成全部标的股票购买
且剩余资金可覆盖该持有人原始出资金额的，则该持有人直接退出本计划并取回
全部原始出资金额；若员工持股计划资金已完成全部标的股票购买或剩余资金无
法覆盖该持有人原始出资金额的，该持有人已持有的员工持股计划份额继续由管
理委员会进行管理并与其他持有人同等享受对应权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十六条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前
终止。本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配。
若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第五章 本员工持股计划的变更、终止
第十七条 本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
第十八条 本员工持股计划的终止
时，员工持股计划可提前终止。
第六章 一致行动关系和关联关系说明
第十九条 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如
下：
属。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一
致行动安排。
计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本
员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。
除上述情况外，本员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之
间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议
为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工
持股计划的日常管理，且本员工持股计划持有人持有的份额较为分散。
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时（如有），本员工持股计划及相关董
事、监事均将回避表决。
第七章 其他重要事项
第二十条 其他重要事项
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税
费由持有人自行承担。
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