上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二四年十二月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正
常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下
事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代
理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不
得进行大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安
全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会
的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第一项：主持人宣布公司 2024 年第四次临时股东大会会议开始，并宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会
议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
《关于与控股股东及其关联方增加 2024 年度日常关联交易预计额度及
（一）
（二）《关于 2025 年度融资及担保额度预计的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读 2024 年第四次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于与控股股东及其关联方增加 2024 年度日常关联交易预计额度及
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）现对公司及合并报表范围内子公司（以
下简称“子公司”）与控股股东及其关联方增加 2024 年日常关联交易额度及
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议审
议批准了公司及子公司 2024 年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计事项，
具体预计金额以及实际执行情况如下：
关联交易
关联方 关联交易品名 预计金额 际发生金额 生金额
类别
（万元） （万元）（注 1） 差异原因
关联方代工业务减
内蒙古蒙牛乳业 少，且公司收购蒙
接受关联
（集团）股份有 IWS 芝士片 牛 奶 酪 100% 股 权
人委托代 600.00 195.14（注 2）
限公司及其下属 等产品 后与蒙牛奶酪间的
加工
公司 代工交易不再属于
关联交易
采购原材 爱氏晨曦乳制品 干酪、其他食 通过市场化方式，
料 进出口有限公司 品原辅料等 选择其他采购渠道
采购原材 天津通瑞供应链 通过市场化方式，
稀奶油等 200.00 0
料 有限公司 选择其他采购渠道
冷冻稀奶油、
采购原材 Burra Foods Pty 通过市场化方式，
冷冻浓缩牛奶 3,000.00 702.10
料 Ltd 选择其他采购渠道
等
注1：实际发生金额未经审计。
注2：因公司收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”）100%股权，
蒙牛奶酪及其子公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司自2024年7月1日纳入公司合并报
表范围后与公司发生的交易不再属于关联交易，本处金额仅为2024年1-6月金额。
鉴于公司收购蒙牛奶酪 100%股权后，蒙牛奶酪及其子公司与控股股东内蒙
古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其关联方的交易
新增成为公司关联交易，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会
第二十八次会议审议批准了公司 2024 年度由此新增与内蒙蒙牛及其关联方的日
常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
关联交易 关联交易
关联方 月预计金额 际发生金额（万 发生金额差异原
类别 品名
（万元） 元）（注 1） 因（注 2）
零售产品产量提
内蒙古蒙牛乳业 稀奶油、 升及餐饮黄油市
采购原材
（集团）股份有限 牛奶、服 14,500.00 12,736.68 场行情转好，稀
料及服务
公司及其下属公司 务等 奶油、牛奶采购
业务增加
白糖、进 零售产品产量提
采购原材 天津通瑞供应链有
口全脂粉 450.00 439.57 升，采购业务增
料 限公司
等 加
受市场行情影
采购原材 奶油奶酪 响，部分外采业
Burra Foods Pty Ltd 2,450.00 247.89
料 等 务紧缩导致采购
额下降
纳入妙可蓝多合
内蒙古蒙牛乳业 并范围后，零售
销售商品 奶酪等产
（集团）股份有限 1,450.00 570.47 业务与妙可蓝多
及服务 品或服务
公司及其下属公司 整合，部分业务
不再发生
注1：实际发生金额未经审计。
注2：差异原因解释均为蒙牛奶酪及其子公司口径。
（二）增加2024年度日常关联交易预计额度情况
公司就收购蒙牛奶酪 100%股权而新增的蒙牛奶酪及其子公司与控股股东及
其关联方的日常关联交易额度进行预计后，由于蒙牛奶酪及其子公司零售产品产
量提升，餐饮黄油市场行情转好，原材料需求超出原有预计额度，根据目前实际
情况预计，拟增加蒙牛奶酪及其子公司 2024 年度与控股股东及其关联方的日常
关联交易额度，具体情况如下：
本次增加预计金额
关联交易类别 关联方 关联交易品名
（万元）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股
采购原材料及服务 稀奶油、牛奶、服务等 7,600.00
份有限公司及其下属公司
采购原材料 天津通瑞供应链有限公司 白糖、进口全脂粉等 410.00
销售商品及服务 天津通瑞供应链有限公司 奶酪等产品 200.00
在上述增加的日常关联交易预计总额内，公司可以根据实际业务需要，在同
一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（三）2025年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与控股股东及其关联方 2025 年度日常关联交易预计情况如下：
关联交易 2025 年度预计日常关
关联方 关联交易品名
类别 联交易金额（万元）
采购原材料及 内蒙古蒙牛乳业（集团）股 蒙牛酸酸乳、稀奶
服务 份有限公司及其下属公司 油、牛奶、服务等
内蒙古蒙牛乳业（集团）
销售商品及服
股份有限公司及其下属公 奶酪等产品或服务 1,389.35
务
司
销售商品 天津通瑞供应链有限公司 马斯卡彭等 200.00
采购原材料 天津通瑞供应链有限公司 白糖、进口全脂粉等 1,524.00
冷冻稀奶油、冷冻浓
采购原材料 Burra Foods Pty Ltd 6,300.00
缩牛奶及奶油奶酪等
在上述 2025 年度日常关联交易预计总额以内，公司可以根据实际业务需要，
在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调
剂）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91150100701465425Y
成立日期：1999 年 8 月 18 日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：高飞
注册资本：150,429.087 万元
经营范围：
许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生
产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有
和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进
出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服
务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
公司）持有内蒙蒙牛 91.0046%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited
（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，内蒙蒙牛总资产 9,532,057.73 万
元，归属于母公司股东权益合计 4,750,209.86 万元；2023 年实现营业收入
月 30 日，内蒙蒙牛总资产 9,573,872.14 万元，归属于母公司股东权益合计
司股东的净利润 301,478.26 万元。
内蒙蒙牛为公司控股股东。
内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（二）天津通瑞供应链有限公司
名称：天津通瑞供应链有限公司（以下简称“天津通瑞”）
统一社会信用代码：91120118MA05P1RG3U
成立日期：2017 年 3 月 21 日
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）兰州道 565 号（海泽物流园二
号地块）5-109
法定代表人：段明
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般项目：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、
谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；
计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；
装卸搬倒；物流信息咨询；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投
资的领域）。
主要股东：盈达实业投资有限公司持有天津通瑞 100%股权。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，天津通瑞总资产 164,391.65 万元，
归属于母公司所有者权益合计 63,737.08 万元；2023 年实现营业收入 542,625.30
万元，归属于母公司股东的净利润 6,393.24 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，天津
通瑞总资产 157,904.47 万元，归属于母公司所有者权益合计 72,140.62 万元；2024
年 1-6 月实现营业收入 267,229.04 万元，归属于母公司股东的净利润 6,681.37 万
元。
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持
有天津通瑞 100%股权。
天津通瑞经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（三）Burra Foods Pty Ltd
名称：Burra Foods Pty Ltd（以下简称“Burra”）
成立日期：1988 年 12 月 6 日
注册地址：LEVEL 1,80 DORCAS STREET,SOUTH MELBOURNE VIC 3205
主要股东：AUSTIN NATURE INVESTMENT PTY LTD 持有 Burra 100%股
权
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，Burra 总资产 344,304.512 千澳元，
净资产 179,746.127 千澳元；2023 年实现营业收入 342,849.685 千澳元，净亏损
净资产 172,068.399 千澳元；2024 年 1-6 月实现营业收入 201,248.714 千澳元，净
利润-15,885.950 千澳元。
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持
有 Burra 90.84%股权。
Burra 经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，
遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，
如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除合同金额及合同期限等
本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展
和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关
联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要
业务不会因此对关联方形成依赖。
本议案已经公司独立董事专门会议审核通过，全体独立董事已就本议案所涉
及的相关事项发表了明确同意的审核意见。公司第十二届董事会第二次会议、第
十二届监事会第二次会议已审议通过本议案，现提交公司 2024 年第四次临时股
东大会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
关联股东内蒙蒙牛对本议案回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
议案二
关于 2025 年度融资及担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《<上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——公告格式>第四号：上市公司为他人提供担保公告》等相关规定，
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司及合并报表
范围内子公司（以下简称“子公司”）2025 年度融资及担保额度进行预计，具体
情况如下：
一、融资及担保情况概述
（一）融资及担保基本情况
根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2025年度拟
向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上
述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品
交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融
机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司
对申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，同时如金融机构要求，公司及子公
司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟
在5亿元额度内为相关子公司支付采购货款提供担保，在上述担保额度和期限内，
子公司可循环使用。
公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以
上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担
保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2025年1月1日至2025年12月31日，实
际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
二、被担保人基本情况
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公
司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：
（一）海南新芝仕食品科技有限公司
海南新芝仕食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；
注册资本 2,000 万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品
进出口等。
截至 2023 年 12 月 31 日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为
现营业收入 163,363.23 万元，净利润 235.85 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，海
南新芝仕食品科技有限公司资产总额为 127,151.91 万元，负债总额 117,492.49 万
元，净资产 9,659.42 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入 101,403.87 万元，净利润
-891.59 万元。
（二）广泽乳业有限公司
广泽乳业有限公司为公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本
预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
截至 2023 年 12 月 31 日，广泽乳业有限公司资产总额为 215,868.66 万元，
负债总额 145,914.61 万元，净资产 69,954.05 万元，2023 年实现营业收入 65,117.59
万元，净利润 10,231.10 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，广泽乳业有限公司资产
总额为 229,701.81 万元，负债总额 157,050.72 万元，净资产 72,651.09 万元，2024
年 1-9 月实现营业收入 47,386.55 万元，净利润 2,697.05 万元。
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：天津市
开发区西区；注册资本 1,451.197667 万元人民币；法定代表人：邹俊鹏；主要经
营：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的
咨询服务。
截至 2023 年 12 月 31 日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为
营业收入 66,141.15 万元，净利润 4,887.61 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，妙可
蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为 79,330.40 万元，负债总额 53,899.14
万元，净资产 25,431.26 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入 40,200.14 万元，净利
润 2,500.61 万元。
（四）上海芝然乳品科技有限公司
上海芝然乳品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市奉贤区；
注册资本 13,000 万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：乳制品生产，食品
生产，食品销售等。
截至 2023 年 12 月 31 日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为 98,090.23
万元，负债总额 68,866.04 万元，净资产 29,224.18 万元，2023 年实现营业收入
科技有限公司资产总额为 111,989.16 万元，负债总额 80,622.35 万元，净资产
元。
（五）上海芝享食品科技有限公司
上海芝享食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；
注册资本 10,000 万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：食品生产，食品销
售等。
截至 2023 年 12 月 31 日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为 199,566.01
万元，负债总额 183,852.36 万元，净资产 15,713.65 万元，2023 年实现营业收入
科技有限公司资产总额为 230,006.90 万元，负债总额 215,991.64 万元，净资产
元。
三、担保协议的主要内容
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公
司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项
以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管
理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于 2025 年度融资及担保额度预计的议案》，认为：
本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际
情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公
司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第
三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议审
议通过，现提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管
理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、
贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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