证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-048
中路股份有限公司
关于全资子公司增资扩股
引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）全资子公司上
海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”或“标的公司”）拟
增资扩股并引入外部投资者，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“丰泰基金”）拟以现金人民币 3,000 万元认购永
久进出口新增注册资本 127.25 万元，其余增资款计入永久进出口资本
公积，中路股份就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，
永久进出口的注册资本将增加至 636.25 万元。
? 本次公司拟放弃优先认购权并不影响公司对永久进出口的控制权，永
久进出口仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资完成后
中路股份持股比例为 80%，丰泰基金持股比例为 20%。
? 丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回
购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，该项增信措施将参
照对外担保履行审批手续。
? 本次交易已经过公司十一届八次董事会审议通过，由于被担保人永久
进出口资产负债率超过 70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 风险提示：
变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性；
了无法完全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在的回购义
务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约
定的触发股权回购义务的潜在情形。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
鉴于公司全资子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要，永久进出
口拟通过增资扩股方式引入外部投资者丰泰基金。丰泰基金拟以每1元注册资本
约23.58元的认购价格认购永久进出口新增的注册资本127.25万元，认购对价总
额为人民币3,000万元，其中超出注册资本的部分计入永久进出口资本公积。公
司持有永久进出口100%的股权，在本次增资中放弃对永久进出口的优先认购权。
本次公司放弃优先认购权并不影响公司对永久进出口的控制权，永久进出口仍属
于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易前后，永久进出口股东的持股比
例情况具体如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴注册资本 持股 认缴注册资本 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
中路股份有限公司 509.00 100% 509.00 80%
盐城大丰区丰泰新兴产业投 / / 127.25 20%
资基金（有限合伙）
合计 509.00 100% 636.25 100%
本次增资事项各方同意，当触发回购条款时丰泰基金有权要求永久进出口及
／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，回购价款按以下两
者较高者确定：
（1）以丰泰基金的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日
（丰泰基金收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计
算公式为：回购价格＝该投资方的投资价款总额×1+n×8%÷365，n=自交割日
起至回购日止的日历天数；
（2）回购日丰泰基金所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审
计的最近一期末账面净资产值。
具体情况详见本公告之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。
公司于2024年12月24日召开十一届八次董事会，审议通过了《关于全资子公
司增资扩股引入外部投资者的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层签订
本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
合伙人名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
盐城市大丰区城市建设集团有限公司 15,000 30%
江苏中韩盐城产业园投资有限公司 9,500 19%
盐城市大丰区海城实业发展有限公司 7,500 15%
江苏恒瑞投资开发有限公司 7,500 15%
盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司 5,000 10%
盐城市大丰区明丰建设发展有限公司 2,500 5%
常州高新区大丰工业园管理委员会 2,500 5%
江苏悦达金泰基金管理有限公司 500 1%
合计 50,000 100%
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 390,210,901.74 386,080,139.28
负债总额 0.05 0.07
净资产 390,210,901.69 386,080,139.21
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 29,053,876.26 95,197.32
注：上述2023年度财务数据已经南京广润会计事务所（普通合伙）审计。
务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
工和“三来一补”业务，开发对销贸易和转口贸易；销售化妆品，日用百货，服
装鞋帽，电子产品，照明器材，五金交电，医疗器械；食品销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,107,803.87 6,863,671.23
负债总额 11,015,583.73 18,835,985.00
净资产 -6,907,779.86 -11,972,313.77
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,029,871.42 6,224,337.52
净利润 -4,593,778.63 -5,064,533.91
扣除非经常性损益后的
净利润 -4,593,778.63 -5,078,330.01
注：上述 2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审
计,并出具标准无保留意见。
情况。
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
由永久进出口与增资方友好协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的
原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、相关协议的主要内容
《增资协议》主要内容
（一）协议主体
投资方：盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资
方）
目标公司：上海永久进出口有限公司（本节简称“目标公司”）
目标公司控股股东：中路股份有限公司（本节简称“控股股东”）
（二）本次增资
投资方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，目标公司的注册资
本由 509 万元增加至 636.25 万元，新增注册资本 127.25 万元由投资方以投资价
款 3,000 万元认购。其中：丰泰基金出资额为 3,000 万元，认购新增注册资本
本公积，其本次增资完成后总计持有目标公司 20.00%的股权。
（三）增资价款支付
投资方在收到目标公司按本协议第 3.1 条约定提交的相关证明文件（包括但
不限于股东（大）会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协
议及与其他相关交易文件、相关承诺函及说明、相关信息披露文件等）和投资价
款支付通知书并予以确认后 15 个工作日内，向由目标公司指定的增资专用账户
支付投资价款，增资专用账户应由投资方与目标公司共同监管。
（四）过渡期义务
在过渡期内，未经投资方事先书面同意，目标公司、控股股东不得从事下列
行为，也不得向第三方承诺实施下列行为，目标公司、控股股东应采取有效措施
促使目标公司的子公司也不得从事下列行为：
以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的目标公司及目标公司控
股子公司（以下简称“集团公司”）股权；控股股东及其控制的其他关联方以任
何形式投资或参与经营与集团公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；集团公
司董事、高级管理人员、核心员工发生超过 1/3 以上变更；目标公司或子公司决
议或者实施利润分配（投资方尽职调查前已经决议通过并如实向投资方披露的除
外）；任何会构成或导致其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不
准确或被违反的作为或者不作为；集团公司、控股股东违背其规范运作承诺，存
在重大瑕疵情形。
在过渡期内，目标公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对
目标公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。
目标公司（含子公司）、控股股东未履行上述义务的，投资方有权采取以下
措施之一：（1）要求集团公司、控股股东在指定期限内更正错误行为，切实履
行上述义务，如集团公司、控股股东未能在指定期限内更正错误行为的，目标公
司还应按投资价款的 5%向投资方支付违约金，本协议可以继续履行；（2）解除
本协议且无须承担违约责任，投资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款，投
资价款已经支付但目标公司尚未完成工商变更登记的，目标公司应在指定期限内
返还全部已支付的投资价款并按照 8%的年化利率（单利）支付相应利息，还应
按已支付的投资价款的 5%向投资方支付违约金，每迟延一日，应按照前述款项
之和的万分之五向投资方支付违约金，控股股东对上述价款的返还和支付承担连
带责任；（3）要求控股股东履行回购义务，投资价款已经支付且目标公司已完
成工商变更登记的，投资方有权要求控股股东按照补充协议“回购与领售”的约
定回购或收购投资方所持有的目标公司部分或全部股权。
（五）工商登记与备案
目标公司应在收到全部投资价款后 20 个工作日内，办理完毕本次增资的工
商变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本
协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事
变更备案）和股权权属登记手续，并将变更后的营业执照复印件和工商登记机关
出具的本次增资后的基本工商登记信息单原件和相关机构出具的股份权属登记
文件交付给投资方。
如果目标公司未按本协议约定的时限办理完毕相关工商登记与备案手续以
及股权权属登记手续，且逾期 15 个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因
或不可抗力除外），投资方有权解除本协议。目标公司应在收到解除本协议的书
面通知之日起 10 个工作日内向该投资方返还全部已支付的投资价款本金并支付
相应的利息（利息按照 8%的年化利率（单利）计算）。逾期付款的，目标公司
还应按照投资方已支付的投资价款每日万分之五的比例向投资方支付迟延支付
违约金。控股股东应对目标公司上述款项的返还和支付承担连带责任。
（六）资金运用
本次增资工商登记与备案办理完毕之后，目标公司可基于正常生产经营的需
要按本协议的约定使用本次增资资金。
目标公司违反本协议的规定使用增资资金的，目标公司、控股股东还应向投
资方按照违约使用资金金额的 10%支付违约金。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）
的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、
信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
违约方应向守约方承担相应违约责任，赔偿守约方由此产生的实际损失。
（八）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决。
如果在一方向本协议他方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协
商解决争议，那么任何一方均可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过
诉讼解决。败诉方应承担诉讼费用以及胜诉方由此支出的合理费用（包括律师费、
保全费、交通费、差旅费、鉴定费等）。
（九）生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效：（1）如签约方为自然人，该
自然人签字且按指印；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定
代表人、执行事务合伙人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。
《增资协议之补充协议》主要内容
（一）董监事会席位
本次增资完成后，目标公司董事会成员应不超过 5 名，其中，丰泰基金有权
提名一人担任目标公司的董事；目标公司设监事 1 名。各方同意在选举董事的股
东（大）会会议上将投票赞成丰泰基金提名的上述候选人获得当选。
（二）违反特别批准程序的救济
未按照本补充协议第 2.3 条董事会特别批准事项和第 2.5 条股东会特别批准
事项的约定决议通过，集团公司实施本补充协议第 2.3 条或第 2.5 条所述事项的，
控股股东应向投资方按其投资价款总额的 2%支付违约金，且投资方有权视情况
采取如下措施：（1）要求集团公司限期改正、重新履行决策程序或终止实施相
关交易或事项。集团公司未在指定期限内改正或未重新履行决策程序或未终止实
施相关交易或事项的，控股股东还应以迟延天数按投资价款总金额每日万分之五
的比例向投资方支付违约金；当迟延天数超过 30 日，投资方有权要求控股股东
回购该投资方所持目标公司股权；（2）要求控股股东回购该投资方所持目标公
司股权，回购价格按照本补充协议回购价款确定。
（三）回购情形
发生下列情形之一的，投资方有权要求目标公司及／或控股股东回购或收购
其所持有的目标公司部分或全部股权：
无法发表审计、否定意见或保留意见的审计报告；
资方两次书面催告仍未提供或者披露虚假信息；
可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
严重困难的情形；
公司首次公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交
易所、深圳证券交易所挂牌交易上市交易）；
市大丰区生产基地的建设并开始试生产；
若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收
到丰泰基金投资款项之日 1 个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述
目标公司完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺
延。
（四）特别回购权
如目标公司在 2026 年 12 月 31 日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则
投资方有权要求目标公司及/或控股股东中路股份按照本协议约定的回购价款回
购投资方所持有的目标公司股权的 50%。
（五）回购价款
投资方要求目标公司及／或控股股东回购投资方所持目标公司股权的价格
按以下两者较高者确定：
资方收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式
为：回购价格＝该投资方的投资价款总额×1+n×8%÷365， n=自交割日起至
回购日止的日历天数；
最近一期末账面净资产值。
（六）回购程序
在满足本协议所约定的回购条件后，目标公司、控股股东在收到投资方要求
回购股权的通知之日起 30 个工作日内将全部回购价款支付至投资方指定银行账
户，如有特殊情况影响延迟支付的，具体以投资方实际收到款项的日期为准。目
标公司、控股股东迟延支付回购价款的，每迟延一日应按照回购价款的万分之五
向投资方支付违约金。目标公司、控股股东均有履行股权回购义务，对投资方应
承担连带责任。如果投资方选择要求目标公司回购投资方所持目标公司股权， 各
方同意积极配合目标公司办理相应减资程序，包括但不限于在相关董事会会议、
股东（大）会会议上投赞成票及签署所有必要法律文件。
（七）重大瑕疵情形
目标公司、控股股东承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投
资方对目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：
了解集团公司经营、财务状况；
他监管机构或部门立案调查或侦查；
照、责令停产停业）或者刑事处罚；
不当承认债务等方式转移集团公司资产；
关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；
产达 6 个月；
问题；
业限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；
采取限制权利的其他措施；
如果集团公司或控股股东发生或疑似发生上述情形之一，投资方有权采取下
列措施：
（1）委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；
（2）
要求目标公司、控股股东在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司
的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题；（3）要求目标公司及／或
控股股东回购投资方所持目标公司全部或部分股权。
（八）股权转让限制
自交割日至目标公司实现合格的首次公开发行之前（包括在改制为股份有限
公司后存续的期间内），未经投资方事先书面同意，控股股东不得实施下列行为：
充协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）；
利限制。
控股股东拟实施前条所述行为之前，应当提前 10 个工作日将下列事项书面
通知投资方：拟转让股权、设立信托或担保等意向，所涉股权数额，拟转让股权、
设立信托或担保的价格、条款和条件，拟受让方等其他交易当事人的基本情况。
投资方在收到前述通知后 30 日内应以书面方式答复是否同意相关股权转让
等交易事项，是否行使本补充协议优先受让权与优先出售权所述权利及相关股权
数量。投资方未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使本补充协议优先受让
权与优先出售权所述权利。
如控股股东违反前述约定，将直接或间接持有的目标公司部分或全部股权
（“股权转让数量”）以一定价格（“股权转让价格”）转让给现有股东或本补
充协议之外的第三方的，则投资方有权要求其在 30 个工作日内回购投资方所持
目标公司的部分或全部股权，投资方要求控股股东回购投资方所持目标公司股权
的价格按以下两者较高者确定：
（1）以投资方的投资价款为本金按 8%年利率计算的自交割日起至回购日
（投资方收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）×股权转
让数量占投资方持有的目标公司的全部股权的比例。其计算公式为：回购价款＝
该投资方的投资价款总额× 1+ n×8%÷365×m， n=自交割日起至回购日止的
日历天数，m=股权转让数量÷投资方持有的目标公司的全部股权，0＜m≤1；
（2）回购价格=股权转让数量×股权转让价格（当股权转让数量＞投资方持
有的目标公司的全部股权，则股权转让数量以投资方持有的目标公司的全部股权
为计算基数）。
控股股东需在 30 个工作日内向投资方支付前述约定的回购价款，如有逾期，
每逾期一天，应另向投资方支付回购价款的万分之五作为违约金。
五、担保的必要性和合理性
（一）被担保人基本情况
被担保人永久进出口为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请
参见本公告之“三、交易标的基本情况”。
（二）担保的必要性和合理性
本次子公司永久进出口增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足子公司的
经营发展需要，有利于永久进出口的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日
常资金使用及业务需求，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益
的情况。
六、对公司的影响
永久进出口本次增资扩股引入外部投资者，将有效增强永久进出口的资金储
备，并为其带来新的商业机会和资源共享的可能性，有利于促进公司的良性运营
和可持续发展，符合公司的整体战略规划和长期利益。
本次交易完成后，公司仍将作为永久进出口的控股股东，保持对永久进出口
的实际控制权。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均系为控股子公司提供的担保，除本次“类
担保”外，公司对控股子公司提供的担保余额为3,200万元，占公司2023年度经
审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.25%。公司未对控股股东和实际控
制人及其关联人提供担保。目前，公司无逾期担保的情形。
八、风险提示
本次交易尚需提交股东大会审议并办理协议签署、资金交割、工商变更登记
等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。
本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司永久进出口承担了无法完
全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融
负债，计提财务费用。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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