招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
以债转股方式向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”）首次公开发行股票
并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东瑞股份以债转股方式向全资
子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到账情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1009 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）31,670,000 股，发行价格 63.38 元/股，募集资金总额为人民
币 2,007,244,600 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）
第 440C000190 号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377 号）批复同意，东瑞股份向
特定对象发行人民币普通股（A 股）44,978,401 股，发行价格为 20.56 元/股，
募集资金总额为人民币 924,755,924.56 元，扣除发行费用后公司募集资金净额
为人民币 911,012,049.54 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023
年 12 月 12 日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《东瑞食品集团股份有限公司验资报告》
（致同验字（2023）第 440C000578 号）。
上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集
资金投资项目：
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
紫金东瑞农业发展有限公司富竹生
态养殖项目
连平东瑞农牧发展有限公司传统养
殖改高床养殖节能减排增效项目
和平东瑞农牧发展有限公司高床生
态养殖项目
东瑞食品集团股份有限公司致富猪
场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目
河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设
项目
合计 229,408.44 181,047.03
注：经第三届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，“惠州东
瑞多层楼房生猪养殖项目”已终止并将募集资金永久补充流动资金。
（二）向特定对象发行股票
公司向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募
集资金投资项目：
单位:人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县
地）
序号 项目名称 项目投资总额 计划投入募集资金金额
合计 103,300.00 91,101.20
三、本次增资事项概述
为进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其
资金使用效率，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟对 5 家全资子公司进
行增资。具体增资情况如下：
（一）东源东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司东源东瑞农牧发展有限公司（以
下简称“东源东瑞”）增资 80,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成
的债权为 23,596.38 万元、由公司募集资金形成的债权 56,403.62 万元。本次增
资完成后，东源东瑞注册资本将由 70,000 万元增加至 150,000 万元，仍为公司
的全资子公司。
因公司实施募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合
体项目（黄沙基地）”，东源东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“东源东瑞
农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”募集资金专户
转入 65,101.20 万元，故在募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现
代农业综合体项目（黄沙基地）”中，公司对东源东瑞形成债权 65,101.20 万元。
（二）连平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司连平东瑞农牧发展有限公司（以
下简称“连平东瑞”）增资 30,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成
的债权为 28,790.00 万元、由公司募集资金形成的债权 1,210.00 万元。本次增
资完成后，连平东瑞注册资本将由 30,000 万元增加至 60,000 万元，仍为公司的
全资子公司。
因公司实施募投项目“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能
减排增效项目”，连平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“连平东瑞农牧发
展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”募集资金专户转入
殖节能减排增效项目”中，公司对连平东瑞形成债权 19,138.59 万元。
（三）紫金东瑞农业发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司紫金东瑞农业发展有限公司（以
下简称“紫金农业”）增资 20,000 万元，全部来源于公司募集资金产生的债权。
本次增资完成后，紫金农业注册资本将由 20,000 万元增加至 40,000 万元，仍为
公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”，紫
金农业作为实施主体，公司以借款形式向“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态
养殖项目”募集资金专户转入 43,000.00 万元，故在募投项目“紫金东瑞农业发
展有限公司富竹生态养殖项目”中，公司对紫金农业形成债权 43,000.00 万元。
（四）和平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司和平东瑞农牧发展有限公司（以
下简称“和平东瑞”）增资 10,000 万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成
的债权为 4,185.00 万元、由公司募集资金形成的债权 5,815.00 万元。本次增资
完成后，和平东瑞注册资本将由 5,000 万元增加至 15,000 万元，仍为公司的全
资子公司。
因公司实施募投项目“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”，和
平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态
养殖项目”募集资金专户转入 20,000.00 万元，故在募投项目“和平东瑞农牧发
展有限公司高床生态养殖项目”中，公司对和平东瑞形成债权 20,000.00 万元。
（五）河源市东瑞肉类食品有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司河源市东瑞肉类食品有限公司
（以下简称“东瑞肉食”）增资 8,000 万元，全部来源于公司自有资金及自筹资
金资金产生的债权。本次增资完成后，东瑞肉食注册资本将由 5,000 万元增加至
根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关规定，上述增资事项属于董
事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
四、本次增资对象基本情况
（一）东源东瑞
企业名称：东源东瑞农牧发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年4月1日
注册资本：70,000万元人民币
注册地址：东源县船塘镇黄沙村唐屋小组
经营范围：许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽
生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：花卉种植；
水果种植；牲畜销售；粮食收购；肥料销售；非居住房地产租赁；农林牧渔业废
弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位:人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 223,330.78 267,216.05
负债总额 172,359.15 216,963.32
净资产 50,971.62 50,252.72
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 7,694.35 41,352.08
净利润 -14,404.99 -718.90
（二）连平东瑞
企业名称：连平东瑞农牧发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2005年9月23日
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：连平县三角镇塘背村茶树岭
经营范围：生猪养殖、销售；销售：饲料、有机肥料、发酵猪粪；收购农副
产品；生产、销售：杜洛克、长白纯种猪精液、长大、大长杂交种母猪、杜长大
商品代仔猪；养殖技术咨询服务；普通货运；自营和代理各类产品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位:人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 77,648.79 83,414.99
负债总额 58,760.76 69,271.18
净资产 18,888.03 14,143.82
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 10,929.73 981.23
净利润 -18,368.67 -4,744.21
（三）紫金农业
企业名称：紫金东瑞农业发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2019年12月4日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：紫金县九和镇富竹村黄金坑
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养；种畜禽
生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；
畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
单位:人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 45,650.51 57,550.03
负债总额 35,598.98 50,390.98
净资产 10,051.53 7,159.05
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 8,310.19 1,089.20
净利润 -8,045.95 -2,892.48
（四）和平东瑞
企业名称：和平东瑞农牧发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2017年5月17日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：和平县贝墩镇石村村九峰嶂
经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输
（不含危险货物）；餐饮服务。一般项目：牲畜销售；肥料销售；初级农产品收
购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
单位:人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 43,479.04 41,163.61
负债总额 38,014.82 34,800.28
净资产 5,464.22 6,363.33
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 24,085.38 20,083.36
净利润 -259.48 899.12
（五）东瑞肉食
企业名称：河源市东瑞肉类食品有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年3月10日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：东源县灯塔镇黄土岭村
经营范围：许可项目：牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；动物无害化处理；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
鲜肉批发；鲜肉零售；畜禽收购；牲畜销售；农副产品销售；洗车服务；非居住
房地产租赁；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
单位:人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,884.08 20,583.75
负债总额 16,324.69 18,183.42
净资产 3,559.39 2,400.33
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,518.58 4,834.27
净利润 -881.82 -1,159.06
五、本次以债转股方式增资目的及对公司的影响
本次增资对象为公司全资子公司，公司将以债权转股权的方式分别对东源东
瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食进行增资，相关债权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封或者冻结等司法措施。
本次以债转股方式向全资子公司增资事项是公司基于经营管理需要，进一步
提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其资金使用效率，
加强其融资能力及抗风险融资能力。增资事项完成后，增资对象仍为公司全资子
公司，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
本次以债转股方式向全资子公司增资事项还需在市场监督管理部门进行变
更登记，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况
履行相应的信息披露义务。
六、公司决策程序
（一）董事会审议情况
经第三届董事会第十四次会议审议，董事会同意以债转股方式向东源东瑞、
连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食增资。本次增资可以优化全资子公司
资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。
（二）监事会审议情况
经第三届监事会第十三次会议审议，监事会认为：公司本次使用募集资金相
关债权、自有资金及自筹资金相关债权向全资子公司东源东瑞、连平东瑞、紫金
农业、和平东瑞、东瑞肉食增资，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
七、保荐机构核查意见
本次公司以债转股方式向全资子公司增资已经公司第三届董事会第十四次
会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
经核查，招商证券认为：本次事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法规的要求，公司本次使用募集资金相关债权及自有资金相关债
权向全资子公司东源东瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食增资，符
合募集金使用计划，未改变募集资金投向，符合相关法律法规及规范性文件的有
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小利益的
情形。
综上所述，保荐机构对公司本次以债转股方式向全资子公司增资的事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
以债转股方式向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
罗 虎 伍飞宁
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