广西能源股份有限公司
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一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案
广西能源股份有限公司
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西能源股份有限公司
一、现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 15:00
网络投票时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东大会决议；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案：关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 1 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表
示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方
格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容
的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
股东大会议案
关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将公司拟以非公开协议转让方式将持有的控股子公司贺州市上程电力有限公司
（以下简称“上程电力”）96.954%股权转让给控股股东广西广投正润发展集团有限公
司（以下简称“正润集团”）相关事宜向大家报告，请予审议。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为集中精力建设新能源项目，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力
有限公司评估后的上程电力 96.954%股权评估值 1,628.03 万元为基础，确定交易价格
为 1,628.03 万元。同时，上程电力所欠公司的内部借款本息 19,954.64 万元（该数据
为截至 2024 年 9 月 30 日的数据，实际以还款日的借款本息为准），由正润集团代上程
电力在股权工商变更完成前向公司清偿，本次股权转让完成后，公司不再持有上程电力
股权。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
票弃权审议通过了《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案》，公
司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力 96.954%股权转让给控股股东正润
集团，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计 3 次（不含本次），金
额合计为 30,280.11 万元。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日、9 月 7 日、12 月 7
日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公
司关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关
于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》
《广西
能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司 14%股权暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
正润集团持有公司 33.91%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。
（二）关联方基本情况
资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建
设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 2,146,097.81 2,531,235.38
总负债 1,743,705.65 2,062,309.68
净资产 402,392.16 468,925.70
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 1,775,295.02 920,405.88
净利润 -25,027.95 42,057.92
注：上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司向控股股东正润集团出售持有的上程电力 96.954%股权，属于出售资产的交易
类别。正润集团为公司关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
公司持有的上程电力 96.954%股权权属关系清晰，不存在抵押、质押或设定第三方
权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）上程电力基本情况及主要财务信息
部门批准后方可开展经营活动。）
上程电力目前主要业务为正在建设大田水电站工程，工程主要建筑物为发电厂大
坝、厂房、导流洞及移民安置点主体工程等，该在建工程尚未完工。
（三）上程电力审计及评估情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贺州市上程电力有限公司审计报
告》（利安达审字2024第 0806 号），截止 2024 年 6 月 30 日，上程电力经审计后的资
产状况和经营业绩如下：
单位：万元
科目 2024 年 1 月 1 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 21,398.60 21,327.82
负债 19,211.51 19,682.43
净资产 2,187.09 1,645.39
科目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0.92 -
净利润 1.79 -541.71
根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日对上程
电力的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟股权转让而涉及的贺州市上程
电力有限公司的 96.954%股权市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字 2024040
号），上程电力股东全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值为
经评估测算，广西能源股份持有的上程电力 96.954%股权市场价值为人民币壹仟陆
佰贰拾捌万零叁佰元整（?16,280,300.00），增值额人民币叁拾贰万柒仟陆佰元整
（?327,600.00），增值率为 2.05%。评估汇总情况详见下表所示：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 64.83 64.83 - 0.00
非流动资产 21,262.99 21,296.78 33.79 0.16
其中：固定资产 13.47 47.26 33.79 250.85
在建工程 21,249.52 21,249.52 0.00 0.00
资产总计 21,327.82 21,361.61 33.79 0.16
流动负债 19,682.43 19,682.43 0.00 0.00
非流动负债 - - -
负债总计 19,682.43 19,682.43 0.00 0.00
净资产 1,645.39 1,679.18 33.79 2.05
持有相应份额的价值
（96.954%）
（四）本次标的股权转让完成后，上程电力股权结构变化如下：
股权转让前的 股权转让后的
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100 100
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日
对上程电力的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟股权转让而涉及的贺州市
上程电力有限公司的 96.954%股权市场价值资产评估报告》
（深鹏晨资评估报字 2024040
号）。上程电力股东全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值为
好协商，本次上程电力 96.954%股权转让价格确定为 1,628.03 万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方：广西能源股份有限公司
乙方：广西广投正润发展集团有限公司
（一）转让标的
万元，实缴出资额 12,604.026 万元，以下简称“标的股权”）。
（二）股权转让价款及支付
根据深圳鹏晨评估公司出具的《资产评估报告》，上程电力的全部股东权益在评估
基准日（2024 年 6 月 30 日）的评估价值为 1,679.18 万元，上程电力 96.954%股权公
允市场价值为 1,628.03 万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标
的股权的转让价格为 1,628.03 万元。协议生效之日起 5 个工作日内，乙方将标的股权
转让价款 1,628.03 万元通过银行转账方式支付至甲方指定收款账户。
（三）标的股权交割
内部借款本息。在上程电力偿还完毕全部内部借款本息后，甲乙双方配合上程电力于
乙方名下的登记手续。
的公司经营权，上程电力变更股东名册且向乙方出具出资证明书，乙方即成为标的股权
的合法所有者，依法行使股东权利。
（四）过渡期间损益享有及承担
（五）滚存未分配利润归属
甲乙双方同意，上程电力在评估基准日之前滚存的未分配利润分别由股权转让后的
股东按持股比例享有。
（六）债权债务处置
上程电力所涉及的全部合法有效的债权债务，均由上程电力享有和承担。其中，上
程电力向甲方的内部借款本息为 19,954.64 万元（该数据为截至 2024 年 9 月 30 日的数
据，实际以还款日的借款本息为准），乙方应代上程电力在 2024 年 12 月 31 日前向甲方
偿还上述内部借款本息的 51%，在股权工商变更完成前向甲方偿还剩余 49%内部借款本
息。
（七）违约责任
义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不
限于案件受理费、财产保全费、财产保全费保险费、律师费、差旅费、执行费等。
额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过 30 日仍未支付完毕的，甲方有权
单方解除协议，并要求乙方支付股权转让价款 2%的违约金。
应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过 30 日甲方仍不配合办理
的，乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付股权转让价款 2%的违约金。
六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
（一）上程电力目前在建的大田水电站项目尚未完工，鉴于贺州抽水蓄能项目正在
组织开展前期报审报批工作，项目的核准尚需一定的时间，对大田水电站项目的规划和
建设的影响暂无法确定。公司将持有的上程电力 96.954%股权转让给公司控股股东正润
集团，由正润集团协调统筹安排大田水电站项目后续相关工作，有利于公司集中精力做
好目前一批新能源项目建设工作。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也
不会对公司财务状况和现有业务的正常开展造成不利影响。
（二）本次交易完成后，上程电力将不再纳入上市公司合并报表范围。公司及各级
子公司不存在为上程电力及其子公司担保、委托理财的情况。截至 2024 年 9 月 30 日，
上程电力所欠公司的内部借款本息为 19,954.64 万元，由正润集团代上程电力在 2024
年 12 月 31 日前向公司偿还上述内部借款本息的 51%，在股权工商变更完成前向公司偿
还剩余 49%内部借款本息。
七、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第九届董事会第十七次会议以同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案》，
关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第九届监事会第十二次会议以 5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权，审议通过《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第七次会议，经全体独
立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的
议案》，同意公司本次将持有的上程电力 96.954%转让给正润集团暨关联交易事项。
（四）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会认为，公司本次将控股子公司上程电力 96.954%股权转让给
控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、
合理。因此，我们同意公司本次将持有的上程电力 96.954%股权转让给控股股东正润集
团暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
请各位股东（代表）审议。
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