国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（七）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律
师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》中的含义相同。
《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行
《第三轮审核问询函》 指 可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函
2024120058 号）
本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘
本补充法律意见书 指 潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（七）》
根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订
稿）》
上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于
ICC 鑫椤资讯 指 锂电池及其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平
台
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的
GGII 指
研究机构
北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产
EVTanK 指
业领域研究和咨询的第三方智库
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（七）
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协
议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 8 日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘
潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电
化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 16 日出具的《第三轮审
核问询函》，本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事
项进行核查，现就《第三轮审核问询函》所涉相关法律事项进行补充核查验证
并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
补充法律意见书。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法
律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所
提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供
的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关
取得；
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等；
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
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本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（五）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解；
（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目
的。
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第二节 正文
一、《第三轮审核问询函》之问题 2 第（1）问
发行人问询回复中多次引用 ICC 鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，
报告预测 2025 年国内锰酸锂需求量预计为 17.95 万吨，2030 年将增长至 41.56
万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，
并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发
行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为 68.42%，最低为 39.32%。
请发行人补充说明：（1）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、
市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否
专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明
相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消
化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合 2024 年 1-9 月行业情况、同行业可比
公司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品
及优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市
场空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资
金扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题（1），本所律师履行了以下主要核查程序：
站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；
员的访谈记录；
况；
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在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出
具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性
ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属于上海鑫迪华数据技术有限公司，专注
于锂电池及其原材料相关产业的市场价格、行情动态等资讯的搜集与研究，是
中国领先的专业产业研究和信息顾问平台。
根据 ICC 鑫椤资讯官方网站（http://www.iccsino.com.cn/）简介，ICC 鑫椤
资讯研究中心研究领域包含锂电池、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业及上下游
产业的商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务、软件技术开发与支持服
务等。
ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数
据源。ICC 鑫椤资讯对锂电行业研究具备如下优势：
（1）研究时间长，拥有较为完善的产业数据库
常年跟踪行业内数百家生产企业，拥有完善的产业数据库。ICC 鑫椤资讯
深耕锂电池产业链十几年，根据产业链公司的公开信息、投资者互动平台等资
讯，结合自身调研构建产业数据库，为行业发展提供价格参考、数据信息、价
格预测、产业调研等服务。
（2）产业链研究数据覆盖范围较广，可以对全产业链上下游数据进行交叉
验证
ICC 鑫椤资讯在锂电池产业链数据覆盖范围比较宽泛，围绕锂电池为中心，
向上覆盖一级材料正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔、功能材料等，二级材
料三元前驱体、磷酸铁、石油焦、针状焦、球化石墨、六氟磷酸锂、溶剂、添
加剂等，三级材料碳酸锂、氢氧化锂、硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等以及相关上
游矿产；向下覆盖 3C 数码消费、两轮电动车、新能源汽车、储能等应用市场，
可以充分利用全产业链上下游数据进行交叉验证，来推导锂电产业链相关数据。
（1）ICC 鑫椤资讯的报告数据被广泛引用
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新能源行业上市公司在其公告或融资相关文件中引用 ICC 鑫椤资讯的相关
数据的情况较为常见。A 股市场多起 IPO、再融资项目引用 ICC 鑫椤资讯数据
资料，2022 年以来部分案例列示如下：
公司 类型 项目状态 引用数据
科恒股份 再融资（向特 2023-07-20 注 募集说明中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
（300340.SZ） 定对象发行） 册生效 的钴酸锂、三元材料等市场数据
天际股份 再融资（向特 2023-06-29 注 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
（002759.SZ） 定对象发行） 册生效 计的电解液及六氟磷酸锂等市场数据
先惠技术 再融资（向特 2023-05-22 注 审核问询函的回复中引用了 ICC 鑫椤
（688155.SH） 定对象发行） 册生效 资讯统计的储能电池等市场数据
川金诺 再融资（向特 2023-05-16 注 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
（300505.SZ） 定对象发行） 册生效 计的储能电池等市场数据
首轮审核问询函的回复中引用了 ICC
振华新材 再融资（向特 2023-02-03 注
鑫椤资讯统计的三元正极材料等市场
（688707.SH） 定对象发行） 册生效
数据
募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
长远锂科 再融资（可转 2022-08-24 注
计的三元正极材料、钴酸锂等市场数
（688779.SH） 债） 册生效
据
募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
厦钨新能 再融资（向特 2022-07-20 注
计的三元正极材料、钴酸锂等市场数
（688778.SH） 定对象发行） 册生效
据
发行人及保荐机构关于第三轮审核问
盟固利 2023-08-09 上 询函的回复意见中引用了 ICC 鑫椤资
创业板 IPO
（301487.SZ） 市 讯统计的三元正极材料、钴酸锂等市
场数据
金杨股份 2023-06-30 上 招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
创业板 IPO
（301210.SZ） 市 计的全球新增储能等市场数据
招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统
帕瓦股份 2022-09-19 上
科创板 IPO 计的国内单晶三元正极材料等市场数
（688184.SH） 市
据
ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数
据源，其研究数据具有较为广泛的行业影响力，公司在申报文件中引用 ICC 鑫
椤资讯的数据符合行业惯例。
（2）从历史统计数据看，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研
究机构差异较小
从历史统计数据来看，ICC 鑫椤资讯与 GGII、EVTank 等不同机构统计的
锰酸锂出货量历史数据均较为接近，差异较小，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量
的统计值与其他研究机构统计数据对比如下：
单位：万吨
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统计年度 ICC 鑫椤资讯 GGII EVTank
GGII 与 EVTanK 均为专注于国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，
GGII 与 EVTanK 在锂电池和新能源材料产业研究数据被多家上市公司引用，其
研究数据具备一定行业影响力，根据 GGII 与 EVTanK 官网查询，其基本情况如
下：
GGII 是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴
产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、
LED 照明与显示、机器人、新材料等。GGII 每年通过实地走访和电话调研 500
家以上产业链企业，积累大量的市场信息和行业数据，为企业、金融机构和地
方政府提供全方位咨询服务。
EVTanK 是在国家主管部门支持下依法设立的一家专注于新兴产业领域研
究和咨询的第三方智库，研究院下设汽车产业研究中心、节能环保产业研究中
心、电子信息产业研究中心、智能制造产业研究中心、新能源新材料产业研究
中心等专业研究中心。EVTanK 主要服务政府、企业和金融机构，提供产业规
划、招商服务、市场调研、行业研究、企业管理咨询、投融资咨询、可行性研
究等专业服务。研究院总部位于北京，在上海、深圳、重庆等地方设有分支机
构。
（3）从 2023 年及 2024 年上半年数据看，ICC 鑫椤资讯作出锰酸锂的预测
与实际情况较为接近
公司在申报文件中引用的锰酸锂行业空间预测数据系 ICC 鑫椤资讯于 2023
年 2 月在《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中作出，
在该文中 ICC 鑫椤资讯预测锰酸锂 2023 年、2024 年出货量分别为 9.74 万吨、
从实际情况来看，根据 ICC 鑫椤资讯统计，2023 年锰酸锂实际出货量为
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同比增长 45.17%，与其预测的 2024 年增速（45.59%）接近。ICC 鑫椤资讯统计
数据与其他研究机构的统计数据亦较为接近，具体情况如下：
研究机构统计的实际出货量
ICC 鑫椤资讯预计
统计年度 ICC 鑫椤资
出货量 GGII EVTank
讯
注：2024 年 ICC 鑫椤资讯预计出货量为全年预计数据，研究机构统计的实际出货量为
因此，从 2023 年及 2024 年上半年数据看，ICC 鑫椤资讯作出的预测与实际
情况较为接近。
综上所述，ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常
用的行业数据源，ICC 鑫椤资讯作为独立的行业研究机构，具有权威性；其研
究数据与其他具备一定行业影响力的专业研究机构研究数据较为相近，具有可
比性；ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据资料来源具备真实性且结合实际统计
的锰酸锂出货量，其预测数据与实际情况较为接近。据此，本所律师认为，公
司在申报文件中引用 ICC 鑫椤资讯的数据符合行业惯例，其出具报告的相关数
据具有锂电池行业广泛的市场影响力与权威性。
（二）是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，
如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发
行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎
经核查，发行人引用 ICC 鑫椤资讯公开数据主要情况如下：
涉及的本次可 引用的 ICC 鑫椤
发布
转债的主要申 引用的主要内容 发布时间 资讯的公开数据
方式
报文件 来源
ICC 鑫椤资讯预测了 2023 年-
《锰基正极材料
中 2025 年国内锰酸锂需求量为 公开
《募集说明书》 月 市场空间或超万
《审核问询函回 亿》
复》
根据 ICC 鑫椤资讯公开统计， 《2022 年锰酸锂
《第二轮审核问
询函回复》 2023 年 1
酸锂出货量分别为 10.2 万吨、 公开 场总量下滑，博
月
吨，2022 年至 2024 年上半年同 尘》
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涉及的本次可 引用的 ICC 鑫椤
发布
转债的主要申 引用的主要内容 发布时间 资讯的公开数据
方式
报文件 来源
比 增 长 -35.29% 、 36.21% 、 《2023 年锰酸锂
网络
公开
各头部企业的出货量以及据此 月 高科稳居第一》
发布
计算的市场占有率。
《2024 年 H1 锰
网络
公开
月 高增长，博石高
发布
科蝉联第一》
如上表所述，本次可转债的申报文件所引用的 ICC 鑫椤资讯报告数据的出
具时间具有时效性，均通过网络公开发布，发行人申报文件引用数据系通过网
络查询方式无偿取得，不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人未为引用
相关报告数据付费定制。
另外，为充分核查 ICC 鑫椤资讯 2023 年 2 月发布的《锰基正极材料有“锰”
料，未来市场空间或超万亿》一文中关于锰酸锂市场需求的预测数据的具体测
算依据和方法，2024 年 8 月，发行人获取了《ICC 鑫椤资讯关于锰酸锂市场空
间测算的说明》，支付了相关的服务费用 9.98 万元。该事项发生在 ICC 鑫椤资
讯公开发表锰酸锂市场需求的预测数据之后 18 个月，不影响预测数据的客观性。
综上所述，本所律师认为，发行人引用 ICC 鑫椤资讯报告数据系通过公开
网络查询方式无偿获得，ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，
发行人亦未为引用相关报告数据付费定制。
二、《第三轮审核问询函》之问题 3
报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化
集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、
湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一
主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工
程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，
以及对其他主体部分款项未结清的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工
资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；
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（2）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项
结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否
存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）
结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规
范性等是否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
险费用往来明细，人员名单，相关人员的劳动合同、社保缴费明细、结算对账
文件等；
生的背景、原因，并获取了相应的制度；
和合同中结算方式约定；查阅了上述关联交易的结算资料和凭证；
回款单；
告期内公司关联交易履行的审批程序。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行
为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形
及其子公司和湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“聚宝金昊”）及其
子公司有关员工工资和社会保险费的具体情况
报告期内，发行人涉及和关联方潭州新能源及其子公司和聚宝金昊及其子
公司有关员工工资和社会保险费用往来的具体情况如下：
单位：元
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实际用工单 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9
人员名单 服务期间
位 发生额 发生额 月发生额
朱** 2024.07-2024.09 - - 18,607.13
唐* 2023.09-2023.12 - 46,921.76 2,187. 32
吴** 2023.01-2023.03 - 50,897.22 -
左* 2023.03-2023.05 - 28,988.12 -
潭州新能源
陈* 2023.05 及其子公司 - 8,003.86. -
袁** 2022.11 5,115.97 - -
周** 2022.11 2,289.12 - -
李* 2023.03 - 2,620.60 -
王* 2022.09-2024.09 36,647.68 117,382.14 77,973.81
邓** 2024.07-2024.09 - - 55,800.94
廖** 2024.07-2024.09 - - 52,939. 08
聚宝金昊及
李** 2024.07-2024.09 - - 39,880.86
其子公司
彭* 2024.07-2024.09 - - 27,156.70
谷** 2024.07-2024.09 - - 23,229.07
刘* 2023.08-2023.11 - 18,754. 41 -
小计 44,052.77 273,568.11 297,774.91
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金
往来及占用上市公司资金的情形规定如下：
“第五条：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿
地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人
及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）
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代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
经核查，发行人与关联方之间就上述人员工资、社保的资金往来不涉及控
股股东非经营性占用发行人资金的情形，具体理由如下：
（1）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间人员工资、社保资金的往来具有
合理的商业背景，不存在发行人为关联方承担成本的情形
发行人为湘潭市市属国有企业，在人力资源管理中积极践行企业社会责任，
将稳定就业、维护社会稳定作为人员调配管理的重要原则。自 2022 年起，因部
分产线检修、下游需求紧缩，新建新能源产品产线智能化、自动化大幅提升，
对劳动力需求有所降低。一方面为保持产品的人力成本竞争力，有效提升公司
经营效益，优化人岗匹配，发行人一直持续推进定岗定编精简人员制度改革，
将富余人员分流至待岗就业中心，避免解除劳动合同造成人员失业，维护职工
稳定就业。另一方面，发行人积极推进富余人员的分流安置，如电化集团、产
业集团及下属子公司在业务开展中存在用工需求时，发行人与相关员工沟通后，
推荐上述人员至有用工需求的关联方提供服务，如经考核通过且相关企业有长
期用工需求时，上述人员方与新单位签署劳动合同，建立正式劳动关系。发行
人通过这种方式最大程度地保证富余人员的整体就业。在与新单位建立正式的
劳动关系前，上述人员仍与发行人之间存在劳动关系，其薪酬、福利仍由发行
人发放，由实际用工单位据实和发行人进行结算，按双方约定汇付至发行人。
据此，发行人人员工资、社保的资金往来发生的背景系为妥善解决发行人
富余人员的安置问题，具有合理的商业背景。发行人推荐待岗中心人员至潭州
新能源、聚宝金昊提供服务对应的用工成本由关联方据实和发行人进行结算，
不存在发行人为潭州新能源、聚宝金昊承担成本的情形。
（2）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间未实际形成资金占用的事实
发行人与潭州新能源、聚宝金昊就人员工资、社保等费用的结算安排如下：
上述人员的劳动关系仍保留在湘潭电化，对应的薪酬福利由潭州新能源、聚宝
金昊据实向发行人结算；若潭州新能源、聚宝金昊未及时支付的，发行人有权
根据与潭州新能源、聚宝金昊之间的实际应收应付情况，从应付潭州新能源、
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
聚宝金昊的电费/物资采购款中扣除该等员工对应的用工成本资金。
经核查，报告期各期末，发行人与潭州新能源和聚宝金昊涉及用工工资和
社会保险费结算的往来款项余额如下表：
其他应收款-用工
工资和社会保险
时 点 公司名称 备注
费结算余额（万
元）
源全资子公司湘潭市雨湖区潭州
新 能 源 有 限 公 司 电 费 168.55 万
元，应付潭州新能源全资子公司
靖西潭州新能源有限公司电费
潭州新能源 18.91 万元
及其子公司 2023 年末公司应付湘潭市雨湖区
潭州新能源有限公司电费 80.46 万
元，应付靖西潭州新能源有限公
司电费 23.67 万元
生物辅材物资采购款 35.11 万元
① 潭州新能源
如上表所示，2022 年度，潭州新能源及时与发行人结算，在 2022 年末无应
付未付的情形；自 2023 年起，发行人向潭州新能源及其子公司电力采购额的增
加，发行人存在应付潭州新能源及其子公司采购电力款项的情形，根据双方之
间的约定，发行人可从应付电力采购款进行扣除。发行人应付潭州新能源及其
子公司电力采购款金额远超公司应收潭州新能源及其子公司的用工工资和社会
保险费的结算款，因此，在抵消后未形成潭州新能源非经营性占用发行人资金
的情形。
② 聚宝金昊
如上表所示，2022 年、2023 年度，聚宝金昊及时与发行人结算，在 2022 年
末、2023 年末均无应付未付的情形；在 2024 年期间，发行人向聚宝金昊物资采
购额增加，发行人存在应付聚宝金昊采购物资款项的情形，根据双方之间的约
定，发行人可从应付物资款中对工资及社保费进行扣除。发行人应付聚宝金昊
物资采购款金额远超公司应收聚宝金昊的用工工资和社会保险费的结算款。因
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
此，在抵消后未形成聚宝金昊非经营性占用发行人资金的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与潭州新能源、聚宝金昊及其子公司有
关员工工资和社会保险费用往来的行为不涉及控股股东非经营性占用发行人资
金的情形。
（二）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来
款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，
是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形
前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收
情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的
情形
（1）与电化集团及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称
账面余额 账龄 往来款项结算情况
湘潭市雨湖区
工程款，仅剩余质保金因未满质
潭州新能源有 64.01 1 年内
保期故未结算
限公司
湘潭县潭州新 工程款质保金，因未满质保期故
能源有限公司 未结算
湘乡市潭州新 工程款，仅剩余质保金因未满质
能源有限公司 保期故未结算
靖西潭州新能 工程款，仅剩余质保金因未满质
应收账款 源有限公司 保期故未结算
湘潭市九华潭
州新能源有限 180.59 1 年内 工程款，确认的进度款已结算
公司
湘潭市岳塘区
潭州新能源有 40.22 1 年内 工程款，已结算
限公司
江西聚宝生物
科技有限公司
房屋租赁押金保证金，租赁合同
电化集团 3.38 元，5 年以上 2
尚在履行，保证金未收回
其他应收 万元
款 1 年内 6.09 万
湖南潭州新能
源有限公司
万元
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湘潭市雨湖区
潭州新能源有 14.12 1 年内 已结算
限公司
湘乡市潭州新
能源有限公司
湘潭市九华潭
工程履约保证金，工程尚未完
州新能源有限 33.66 1 年内
工，保证金未收回
公司
湘潭市岳塘区
潭州新能源有 9.22 1 年内 已结算
限公司
湘潭电化铁路
有限公司
湖南聚宝金昊
生物科技有限 19.90 1 年内 已结算
公司
靖西潭州新能
源有限公司
应付账款 湖 南 聚 宝 金 昊
辅材物资采购款，已结算 30.18 万
生物科技有限 35.11 1 年内
元
公司
元 ， 1-2 年
主要为房屋土地租赁款，尚未结
电化集团 717.73 366.63 万 元 ，
算
元
其他应付
湘潭电化裕丰
款
房地产开发有 8.48 5 年以上 往来款，未结清
限公司
湘潭市雨湖区
潭州新能源有 168.55 1 年内 主要为电费采购款，尚未结算
限公司
湖南潭州新能
源有限公司
元 ， 1-2 年
长期应付
电化集团 5,283.52 元 ， 3-4 年 未结算
款注
元，5 年以上
注公司对电化集团的长期应付款为整体搬迁及环境治理项目所形成。产业集团和湘
潭市国有资产经营管理有限责任公司（系产业集团全资子公司，以下简称“国资公司”）以
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及湘潭市人民政府与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署《投资合同》
(编号为 4310201506100000475 号)，四方约定国开基金对国资公司增资 8,800 万元，投资收
益率为 1.2%/年，增资缴付日为 2015 年 12 月 30 日，股权转让交割日或减资时间为 2029 年
体搬迁及环境治理项目(以下简称整体搬迁及环境治理项目)。2016 年 1 月 18 日，产业集团、
国资公司与电化集团三方共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合
同》获得的款项 8,800 万元出借给电化集团，借款年利率为 1.2%，期限为 2015 年 12 月 29
日至 2029 年 12 月 29 日，专项用于电化整体搬迁及环境治理项目。电化集团为公司母公司，
公司为整体搬迁及环境治理项目主要实施主体，2016 年 1 月 21 日，经公司第六届董事会第
九次会议审议通过，公司与电化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的 2,900
万元出借给公司。2016 年 3 月 9 日，经公司第六届董事会第十次会议决议通过，公司与电
化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的 5,900 万元出借给公司，借款年利率
为 1.2%，期限为 2015 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月 29 日。实际上电化集团借给公司累计
金 4,795.00 万元，应付利息余额为 488.52 万元。
除公司对电化集团的长期应付款外，公司与电化集团及其子公司往来款项
主要系工程、物料、水电等销售和采购交易及本补充法律意见书中描述的事项
形成，截至本补充法律意见书出具之日基本已正常结算。
（2）截至本补充法律意见书出具之日与电化集团及其子公司尚未结算的应
收款项、相应应收款项账期情况
单位：万元
是否存在
截至本补充法律
应收未
科 目 单位名称 应收款项账期 收、超期
账面余额 往来款项结算情
未收等情
况
形
出具开工令后预付
剩余款项为工程 15%；项目 完成 支架 安
湘潭市雨湖 质保金，合同约 装及直流线缆到货验收
应收账款 区潭州新能 64.01 定 2 年质保期满 1 后支付至 50%；并网发 否
源有限公司 年时支付，尚未 电运行正常后支付至
到约定回款账期 70%；验收 合格 后试 运
行 30 天并审核确定最终
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结算价款后支付至
保期满 1 年时支付
出具开工令后预付
装及直流线缆到货验收
剩余款项为工程
后支付至 50%；并网发
湘潭县潭州 质保金，合同约
电运行正常后支付至
新能源有限 0.31 定 2 年质保期满 1 否
公司 年时支付，尚未
行 30 天并审核确定最终
到约定回款账期
结算价款后支付至
保期满 1 年时支付
出具开工令后预付
装及直流线缆到货验收
剩余款项为工程
后支付至 50%；并网发
湘乡市潭州 质保金，合同约
电运行正常后支付至
新能源有限 7.86 定 2 年质保期满 1 否
公司 年时支付，尚未
行 30 天并审核确定最终
到约定回款账期
结算价款后支付至
保期满 1 年时支付
完成电站报装、并网资
剩余款项为工程
料提交后支付 85%；完
靖西潭州新 质保金，合同约
成系统并网及发电用户
能源有限公 206.61 定质保金满 1 年时 否
绑定后支付 12%；剩余
司 支付，尚未到约
定回款账期
每年 1%进行支付
房屋租赁押金保
证金，租赁合同 租赁期满或解除租赁后
电化集团 3.38 否
尚在履行，保证 进行退还
其他应收 金未收回
款 工程履约保证
湘潭市九华
金，工程尚未完 项目竣工验收并办理移
潭州新能源 33.66 否
工，保证金未收 交生产运营手续后退还
有限公司
回
截至本补充法律意见书出具之日，2024 年 9 月末公司与电化集团及其子公
司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不
存在资金被非经营性占用的情形。
前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收
情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的
情形
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（1）与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称 2024.9.30 账龄
账面余额 具之日往来款项结算情况
广西裕能 1.02 1 年内 水电等服务费，已结算
四川裕能 109.88 2-3 年 工程款，已结算
应收账款
四川裕宁 131.52 1-2 年 工程款，已结算
电、租赁费等服务费，已
广西裕宁 0.99 1 年内
结算
四川裕能 48.00 2-3 年 工程款，已结算
合同资产 1-2 年 177.03 万元，
四川裕宁 219.35 工程款，已结算
公司与湖南裕能及其子公司往来款项主要系工程、水电、租赁的销售交易
形成，往来款项结算正常。
（2）截至本补充法律意见书出具之日与湖南裕能及其子公司尚未结算的应
收款项、相应应收款项账期情况
截至本补充法律意见书出具之日，2024 年 9 月末公司与湖南裕能及其子公
司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不
存在资金被非经营性占用的情形。
结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否
存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形
（1）与中天新能往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称
账面余额 龄 来款项结算情况
应收账款 中天新能 27.48 1-2 年 已结算
公司与中天新能往来款项主要系商品销售交易形成，截至本补充法律意见
书出具之日已进行结算。
（2）截至本补充法律意见书出具之日与中天新能尚未结算的应收款项、相
应应收款项账期情况
截至本补充法律意见书出具之日，2024 年 9 月末公司与中天新能应收款项
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已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被
非经营性占用的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相
关主体之间不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的
情形。
（三）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执
行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规
定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作
细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部
审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息
披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《财务管理制度》等内部规章制度，并对资金管理、网银管理、
备用金管理、票据管理、往来账款管理、成本费用管理分别制定了制度文件，
将内部控制贯穿公司决策、执行和监督的全过程。公司对往来账款管理相关规
定主要如下：
（1）所有往来账均应以相应客商设置往来明细核算。往来账款的管理部门
为公司财务部和相关业务部门。财务部负责数据的传递与信息的反馈，月终对
各往来款项的余额列出分户清单，反馈给各业务部门，以便有关责任部门组织
催收或及时结算；
（2）财务部每季度对应收账款账龄进行分析，对长账龄往来情况进行分析，
对公司的债权，查明拖欠原因并报相关部门。并督促相关部门及责任人抓紧催
收，及时解决存在问题，以防止产生坏账，加快资金周转；
（3）发生坏账损失，应由有关责任部门和财务部共同提出书面报告。单笔
金额在万元以下的报经总经理审查批准，单笔金额在万元以上的报经理办公会
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审议批准后，财务部方可作坏账损失账务处理。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，有效地控制了公
司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整。公司制定的与关联交易、往来
账款相关的内部控制制度较为全面、完善，且实际运行有效，能够控制公司相
关经营风险。同时公司设立了监审部，监审部按照相关法律法规及规章制度的
规定独立开展内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行监督检查。
公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》等制度中
对关联交易的决策权限进行了明确规定，公司在事前会根据制度规定对关联交
易上会与否进行判断，发行人报告期内关联交易根据相关制度均已履行对应的
审批程序。
告
报告期内，公司年审会计师天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了
《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审20232-250号）
《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审20242-294
号）。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司内部控制制度健全有效且有效执
行，财务规范性符合《注册管理办法》第九条相关规定。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（七）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
罗 峥 董亚杰
_________________
陈秋月
_________________
黄淑敏
首页
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