股票简称：湘潭电化 股票代码：002125
关于湘潭电化科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 16 日出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕120058
号）已收悉，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申
请人”或“湘潭电化”）已会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”
或“保荐机构”）、国浩律师（长沙）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）
与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”或“天健会计师”）
对审核问询函所列问题进行了认真核查与落实，回复说明如下。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的相同。
二、本问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改发行申请文件的内容
三、本问询函回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
问题 1
本次募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。根据前次问询回
复，本次募投项目的预测毛利率为 15.00%，最近一年一期，发行人同类产品毛
利率为-6.33%和 0.71%，同行业可比公司 2023 年平均毛利率水平为-59.00%，
募投项目预计毛利率与发行人自身及同行业可比公司同类业务平均毛利率水平
差别较大。发行人对前次募投项目的“承诺效益”和“截止日累计实现效益”
均表述为“不适用”。
请发行人补充说明：（1）结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成
及价格变动趋势、产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平
均毛利率水平等，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预
测的合理性和谨慎性；（2）结合发行人对前次募投项目的效益预测情况、前次
《募集说明书》中的披露情况、本次的回复情况，说明对前次募投项目均表述
为“不适用”是否合理，相关披露是否真实、准确、完整。
请发行人对（1）作重大事项提示。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成及价格变动趋势、
产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平等，
说明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预测的合理性和谨慎
性；
可行性研究报告。受到新能源市场供需错配因素的影响，当前公司原材料碳酸锂
的采购价格、锰酸锂销售价格以及毛利率等效益测算数据相较首次可行性研究报
告出具日发生了较大的变化，且前次可行性研究报告时间已超过一年。根据《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，对于
披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类
文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告
超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容
及对效益测算的影响进行补充说明。
根据实际情况，遵循谨慎性原则，公司委托原可研报告的编制机构于 2024
年 12 月出具《可行性研究报告（更新）》。参考 2024 年 1-9 月公司碳酸锂平均
采购价格，结合碳酸锂行业研究报告以及碳酸锂期货价格走势，公司将本次募投
项目碳酸锂的采购单价调整为 8 万元/吨（不含税）；参考 2024 年 1-9 月公司的
锰酸锂平均销售价格，同时考虑产品细分类型和应用领域扩展等因素确定，公司
将本次募投项目锰酸锂的销售单价调整为 3.3 万元/吨（不含税）。
进行上述调整后，本次募投项目的销售收入、毛利、毛利率重新测算如下：
年产 3 万吨尖晶石型
首次效益测算（2023 年 8 月） 更新效益测算（2024 年 12 月）
锰酸锂电池材料项目
年均营业收入 165,000 万元 锰酸锂销售单价 5.5 万元/吨 99,000 万元 锰酸锂销售单价 3.3 万元/吨
根据成本加成原理，公司募投 参考 2024 年 1-9 月的锰酸锂
项目按照 15.00%的毛利率计 销售价格，同时考虑产品细
锰酸锂销售价格 5.5 万元/吨 3.3 万元/吨
算销售价格（取整）为 5.5 万 分类型和应用领域扩展等
元/吨。 因素确定。
参考 2024 年 1-9 月的碳酸锂
参考市场上碳酸锂价格的走势
采购价格，并结合碳酸锂行
并结合碳酸锂行业研究报告、
碳酸锂采购价格 15 万元/吨 8 万元/吨 业研究报告和碳酸锂期货
媒体信息和碳酸锂期货对未来
价格走势对未来碳酸锂价
碳酸锂价格进行预测
格进行预测
锰系前驱体 参考了公司产品的历史对外销售价格，并考虑公司原材料自给优势
达产毛利率 15.28% 7.92%
达产平均净利润 7,342.63 万元 3,844.17 万元
内部收益率（税后） 15.45% 10.53%
投资回收期（税后） 7.44 年 8.36 年
最近一年一期，公司锰酸锂业务直接材料成本占其营业成本比重分别为
锰系前驱体占锰酸锂业务营业成本的比重分别为 13.81%和 27.54%，碳酸锂占锰
酸锂业务营业成本的比重分别为 72.30%和 57.63%。
内容 本次募投可研报告 2024 年 1-9 月 2023 年度
内容 本次募投可研报告 2024 年 1-9 月 2023 年度
单位成本（万元/吨） 3.04 3.17 5.87
其中：单位材料成本（万元/吨） 2.71 2.84 5.51
单位材料成本占比 89.21% 89.55% 93.87%
碳酸锂成本占比 59.24% 57.63% 72.30%
锰系前驱体占比 29.29% 27.54% 13.81%
本次募投项目产品锰酸锂的营业成本主要包括原材料成本、人工成本、固定
资产折旧、无形资产摊销、燃料动力成本等，单位材料成本占比 89.21%，其中
锰系前驱体的成本占比为 29.29%，碳酸锂成本占比 59.24%，与 2024 年 1-9 月广
西立劲锰酸锂业务单位材料成本占比较为接近。
公司募投项目锰系前躯体测算的采购价格高于公司锰系材料的成本，低于对
外销售价格，公司锰系前躯体的成本低于锰酸锂同行业公司的采购价格，体现了
公司原材料自给优势。
最近一年一期，碳酸锂价格波动下跌。2023 年一季度碳酸锂的价格从近 60
万元/吨的高位急速跌落至约 18 万元/吨，2023 年二季度回升至约 30 万元/吨，2023
年 6 月底开始持续下跌。2024 年一季度，碳酸锂价格趋于稳定，5 月份短期回升
后缓慢波动下跌。截至 2024 年 12 月 18 日，上海有色网电池级碳酸锂均价 7.59
万元/吨，工业级碳酸锂均价 7.26 万元/吨。
碳酸锂价格在 2024 年 12 月中旬降至 7.5 万元/吨左右，已接近生产成本区间，
进一步大幅下跌的可能性较低。碳酸锂期货主力及远期合约最近 2 个月价格在
万元/吨-10 万元/吨运行。
公司碳酸锂的采购价格情况
原材料 2024 年 1-9 月 2023 年度
广西立劲碳酸锂采购价格（万元/吨） 7.89 17.89
募投项目碳酸锂采购价格（万元/吨） 8.00
综上，参考 2024 年 1-9 月广西立劲碳酸锂平均采购价格、碳酸锂期货主力
及远期合约的交易情况及碳酸锂行业研究报告，公司将本次募投项目碳酸锂采购
价格设定为 8 万元/吨（不含税），具有合理性。
（1）产品供需关系
①锰酸锂行业供需情况
根据 IFinD 金融数据库，2021 年至 2024 年 1-9 月，国内锰酸锂产量统计如
下表所示：
单位：万吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
锰酸锂产量 7.02 8.41 7.29 10.35
同比增减 14.64% 15.58% -29.65% -
数据来源：IFinD 金融数据库，同花顺金融
起，碳酸锂价格大幅上升，锰酸锂价格同步提升，下游企业对于锰酸锂涨价接受
度不高，因此 2022 年锰酸锂产量同比降低 29.65%；2023 年，随着碳酸锂价格波
动下跌，锰酸锂价格下降，市场需求有所恢复，产量同比上升 15.58%；2024 年，
碳酸锂价格低位波动，锰酸锂行业产能进一步释放。根据 IFinD 数据库，2024
年 1-9 月锰酸锂产量为 7.02 吨，已达 2023 年全年产量的 83.42%，同比增长 14.64%。
截至 2024 年 11 月，锰酸锂产量已累计至 9.14 吨，2024 年全年锰酸锂产量有望
恢复至 2021 年的水平。
从行业需求端来看，根据 ICC 鑫椤资讯统计，2021 年-2024 年上半年，国内
锰酸锂出货量如下表所示：
单位：万吨
项目 2024 年 H1 2023 年 2022 年 2021 年
锰酸锂行业出货量 6.01 8.99 6.6 10.2
同比增减 45.17% 36.21% -35.29% -
注：另外根据 GGII 高工锂电统计，国内锰酸锂 2024 年 1-9 月出货量为 9.4 万吨，
同比增长 31%。
幅上升，锰酸锂价格上涨，出货量降至 6.6 万吨，同比下降了 35.29%；2023 年，
因碳酸锂价格大幅下降，锰酸锂价格下降，出货量重回涨势，全年总出货量为
锂材料及电芯性价比凸显，叠加下游需求放量，锰酸锂出货量大幅上升，2024
年上半年锰酸锂材料出货量达 6.01 万吨，同比增长 45.17%。根据 GGII 高工锂
电统计，2024 年 1-9 月锰酸锂材料出货量达 9.4 万吨，同比增长 31%。
综上所述，2022 年碳酸锂价格快速上升至历史高位约 60 万/吨，锰酸锂行业
整体产量、出货量出现较大下滑。2023 年以来，碳酸锂价格大幅下跌并逐渐趋
于稳定，锰酸锂行业整体产量、出货量均处于快速修复中，呈现供需两旺的局面。
②公司锰酸锂供需情况
公司锰酸锂业务自开展以来，产量和销量持续上升。2021 年-2024 年 1-9 月，
公司锰酸锂产销情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 2021 年
产量（万吨） 1.03 1.30 0.46 0.21
销量（万吨） 0.96 1.37 0.43 0.13
产销率 93.76% 105.38% 92.07% 59.08%
报告期内，公司锰酸锂销量分别为 0.13 万吨、0.43 万吨、1.37 万吨和 0.96
万吨，同比增速分别为 140.70%、221.21%和 6.72%；产量分别为 0.21 万吨、0.46
万吨、1.30 万吨和 1.03 万吨，同比增速分别为 72.92%、181.11%和 12.36%。2023
年以来，公司锰酸锂产销量保持与同行业相似的增长趋势。
（2）价格变动趋势
碳酸锂是锰酸锂的主要原材料，报告期内，锰酸锂的价格与碳酸锂的价格变
动趋势基本一致，具体如下：
波动而进行相应调整，主要参考上海有色网的现货价格和客户协商浮动定价。锰
酸锂市场价格与碳酸锂市场价格的变动趋势基本保持一致。
根据上图，2023 年锰酸锂价格呈现急剧下跌的行情，年度降幅达 72.07%，
碳酸锂市场价格波动幅度有限，随之公司锰酸锂的市场价格也将趋于相对稳定。
本次募投项目效益测算将锰酸锂的销售单价调整为 3.30 万元/吨，主要基于
以下考虑：一是广西立劲 2024 年 1-9 月锰酸锂的平均销售价格 3.19 万元/吨，二
是广西立劲报告期内主要销售容量型锰酸锂，本次募投项目产品主要为动力型锰
酸锂，平均市场价格高于容量型锰酸锂，具体情况如下：
锰酸锂
均价 锂市场销售均价
锰酸锂（万元/吨） 3.19 3.60
募投项目锰酸锂销售均价
（万元/吨）
注：2024 年 1-9 月动力型锰酸锂市场销售均价来自同花顺 IFinD。
三是随着技术突破、逐步应用于固态电池、掺杂其他正极材料使用以及新政
策的实施，锰酸锂有望拓宽应用领域，有利于提升募投项目产品价格。
综上所述，募投项目效益测算更新后锰酸锂的销售价格设定为 3.3 万元/吨，
略高于公司 2024 年 1-9 月锰酸锂销售均价，具有合理性和谨慎性。
公司本次募投项目平均毛利率水平与同行业可比公司锰酸锂产品的毛利率
对比情况如下：
锰酸锂业务毛利率
公司简称
博石高科 16.35% 6.23%
智锂科技
-13.57% -151.84% 30.23% 25.95%
(873906.NQ)
中天新能
(870309.NQ)
晶石能源
-2.84% -6.95% 22.97% 18.14%
(872440.NQ)
平均值 -0.92% -59.00% 20.55% 17.28%
湘潭电化
(002125.SZ)
注：博石高科已于 2023 年 9 月撤回 IPO 申请，未更新 2022 年以后的数据。晶石能源
未单独披露锰酸锂业务的毛利率，用综合毛利率代替。智锂科技、中天新能、晶石能源未披
露 2024 年三季度报告。为保持可比性，2024 年采用半年报数据进行对比。另外，2024 年
下降，原因系锰酸锂市场价格和碳酸锂价格相关性强，价格传导速度快，碳酸锂
经历了大幅下跌，锰酸锂市场价格随之快速下降。受锰酸锂生产周期和备货影响，
锰酸锂行业的销售价格与成本出现倒挂。智锂科技于 2023 年锰酸锂业务毛利为
-151.84%，主要原因为下游客户订单量不足，上游碳酸锂原材料价格快速下跌，
为应对产品价格波动风险，主动缩减业务规模，导致当期收入同比降幅较大所致，
剔除 2023 年智锂科技锰酸锂产品业务对行业毛利率平均值的影响后，行业平均
毛利率为-12.59%，公司锰酸锂业务毛利率为-6.33%，优于行业平均水平。
综上所述，2023 年碳酸锂市场处于持续波动下跌的非理性时期，锰酸锂行
业毛利率出现了负数。2024 年上半年，随着碳酸锂价格低位波动，锰酸锂市场
需求增加，行业毛利率较 2023 年已经明显改善，其中中天新能 2024 年上半年的
毛利率上升至 13.64%。本次募投项目测算的毛利率为 7.92%，高于公司及同行
业晶石能源和智锂科技 2024 年上半年的平均毛利率，低于中天新能 2024 年上半
年的毛利率。
慎性
（1）本次募投项目首次效益预测
产品为尖晶石型锰酸锂材料，主要原材料为碳酸锂。募投项目碳酸锂的价格系参
考当时碳酸锂市场价格的走势并结合碳酸锂行业研究报告、媒体信息和碳酸锂期
货信息进行预测，确定为 15 万元/吨；同时，公司锰酸锂的产品价格随着碳酸锂
价格的剧烈波动而波动，公司短期历史销售价格不具有代表性。因此项目投产后
产品销售单价根据公司销售定价策略，参考行业长期和 2021 年-2022 年毛利率水
平，按照成本加成方式进行测算。公司根据成本加成原理，公司募投项目按照
价格（取整）为 5.5 万元/吨，据此调整后计算得出本次募投项目毛利率为 15.28%。
募投项目首次效益预测毛利率为 15.28%，与公司 2022 年实际毛利率 15.20%
接近。长期来看，2012 年-2021 年上半年，碳酸锂价格在 10 万元/吨左右且波动
较为平稳，同行业公司锰酸锂毛利率维持在 20%左右。2021 年-2022 年，可比公
司的平均毛利率水平分别为 17.28%和 20.55%，处于 15%-20%毛利率区间，首次
效益预测的毛利率水平与同行业可比公司的毛利率不存在较大差异。首次效益预
测锰酸锂的销售价格根据成本加成方式进行测算，销售价格为 5.5 万元/吨，与
时的实际情况，相关效益预测具有合理性。
（2）本次募投项目更新效益预测
公司结合实际情况，基于谨慎性原则，对本次募投项目的效益测算进行调整。
调整前本项目内部收益率 15.45%（税后），总投资回收期 7.44 年（税后），达
产毛利率 15.28%；调整后本项目内部收益率 10.53%（税后），总投资回收期 8.36
年（税后），达产毛利率 7.92%。
如上文所述，对比分析最近一年一期锰酸锂行业及公司相关情况，公司本次
募投项目销售收入、毛利、毛利率等效益预测具有谨慎性和合理性。具体分析如
下：
①销售收入预测合理性和谨慎性
募投项目的收入根据收益期间的销量以及单价进行计算。公司结合现有产品
价格及市场行情，对本次募投项目产品的销量及定价进行预测，具体情况如下：
项目 第3年 第 4-12 年
单价（万元/吨） 3.30 3.30
销量（吨） 24,000.00 30,000.00
营业收入（万元） 79,200.00 99,000.00
本次募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。产品锰酸锂的销
售价格参考 2024 年 1-9 月公司的锰酸锂平均销售价格，同时考虑产品细分类型
和应用领域扩展等因素确定。募投项目锰酸锂产能 3 万吨，计算期 12 年，其中
建设期为 2 年，计算期第 3 年达产率为 80%，第 4 年开始达产率为 100%。目前
公司锰酸锂业务产销率较高，产能利用率也正逐步回升。
目前市场锂电池需求的增长，带动锂电正极材料需求快速增长。锰酸锂具有
资源丰富、材料成本较低、电压平台高、安全性更优、倍率性能及低温性能好等
优势，已经广泛应用于 3C 数码、电动两轮车、电动工具等领域，具有良好的市
场前景。未来随着碳酸锂价格回归，锰酸锂的市场将会较快增长。伴随锰酸锂技
术突破、在固态电池中的应用、以及掺混磷酸锰铁锂正极材料的使用，未来有望
给锰酸锂市场带来更大的市场容量。
公司锰酸锂产品拥有客户基础，意向订单已覆盖公司现有产能，多家知名客
户新增需求预计较大，公司的技术研发优势和前驱体优势为公司新增产能建设提
供了坚实的技术基础和良好的供应基础、成本优势。
综上所述，本次募投项目锰酸锂预测销售价格略高于 2024 年 1-9 月广西立
劲锰酸锂的平均销售价格，低于 2024 年 1-9 月动力型锰酸锂市场销售均价。未
来锰酸锂市场具有较大的市场空间，锰酸锂产能缺口较大，公司拥有客户基础，
具有技术研发优势和前驱体优势，为项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础
和比较优势。因此，公司本次募投项目测算销售收入具有合理性和谨慎性。
②毛利、毛利率的谨慎性和合理性
A.从锰酸锂行业毛利率整体角度，募投项目毛利率具有谨慎性
锰酸锂同行业可比公司中，中天新能、晶石能源有较长的历史数据，其长期
毛利率情况如下：
数据来源：IFinD 金融数据库。
根据上图，长期来看，仅在碳酸锂价格暴跌的情况下，锰酸锂毛利率会受到
较大的负面影响。在碳酸锂价格较低的 2021 年上半年及以前年度，碳酸锂价格
在 10 万元/吨左右且波动较为平稳时，锰酸锂行业毛利率维持在 20%左右。
自 2023 年初以来，由于碳酸锂价格高位下跌，波动较大，受锰酸锂生产周
期和备货影响，锰酸锂销售价格与成本倒挂使得行业出现了负毛利率，具有特殊
性，非行业常态。2024 年以来，锰酸锂行业随着碳酸锂向理性价格回归开始逐
渐回暖，公司与同行业可比公司 2024 年 1-6 月毛利率较 2023 年均有提升。随着
未来碳酸锂价格回归理性、波动减小，锰酸锂市场需求上涨，公司锰酸锂业务的
毛利率也将逐渐回归正常的毛利率水平。
本次募投项目测算修订后的毛利率为 7.92%，低于 2021 年之前锰酸锂行业
平稳时期约 20%的毛利率，高于公司锰酸锂业务最近一年一期毛利率。2024 年
回升，2024 年 1-6 月同行业企业中天新能毛利率达到 13.64%，毛利率修复明显。
最近一年一期公司锰酸锂业务的毛利率波动较大并非公司常态。目前碳酸锂价格
已经近碳酸锂生产成本区间，进一步大幅下跌的可能性较小，随着未来碳酸锂价
格回归理性、波动减小，锰酸锂业务的毛利率也将逐渐回归正常的毛利率水平。
基于锰酸锂行业历史正常毛利率状况、最近一年一期行业毛利率变动原因及趋势，
公司募投项目本次效益测算的毛利率具有合理性及谨慎性。
B.募投项目湘潭立劲具有自身优势，有利于提升毛利率水平
公司本次募投项目由广西立劲全资子公司湘潭立劲实施，对比广西立劲现有
产能，本次募投项目如下优势：a、能耗成本优势：湘潭立劲采用储能供电，谷
充峰放价差比广西立劲优惠，通过合理的储能系统配置和科学的用电策略节省电
费，电价具有成本优势；b、规模化优势：湘潭立劲规模为 3 万吨，高于广西立
劲 2 万吨产能，相比规模增加；同时，湘潭立劲设备自动化程度更高，人力成本
相对更低；c、地域优势：湘潭立劲地处湘潭，交通更为便利，公司锰酸锂客户
主要分部在江西、江浙和广东，产品运输成本相比广西立劲存在优势。湘潭立劲
上述优势有助于募投项目的毛利率的提升。
C.获得高新技术企业资质有助于提升项目效益
本次募投项目效益测算的所得税率为 25%。本次募投项目由湘潭立劲实施，
项目投产运行后，可以合理预计湘潭立劲能取得高新技术企业资质证书，享受
投资内部收益率、缩短投资回收期。
综上所述，根据最近一年一期锰酸锂市场行情和公司锰酸锂业务运营情况，
基于谨慎性原则，公司调整了本次募投项目的效益测算。本次募投项目销售收入、
毛利、毛利率等效益预测具有合理性和谨慎性。
（二）结合发行人对前次募投项目的效益预测情况、前次《募集说明书》
中的披露情况、本次的回复情况，说明对前次募投项目均表述为“不适用”是
否合理，相关披露是否真实、准确、完整
发行人在前次再融资申报文件中对募投项目的效益预测及披露情况如下：
序
前次募投项目名称 项目经济效益预测情况
号
靖西湘潭电化科技有
限公司年产 2 万吨高 经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为
性能锰酸锂电池正极 13.74%，所得税后的投资回收期为 6.76 年（含建设期）。
材料项目
本项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材
湘潭电化新能源材料 料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的
研究院建设项目 基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，
从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
湘潭电化年产 2 万吨
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为
设项目
靖西湘潭电化科技有
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为
高纯硫酸锰项目
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已经使用完毕，发行人前次募
集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投
最近三年 截止日 是否达
资项目累 承诺
及一期实 累计实 到预计
序号 项目名称 计产能利 效益
际效益 现效益 效益
用率
靖西湘潭电化科技有限公司年
极材料项目
湘潭电化新能源材料研究院建
设项目
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸
锰生产线建设项目
靖西湘潭电化科技有限公司年
产 30000 吨高纯硫酸锰项目
（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项
目
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目（以下简称“靖西电化
募投项目”）与靖西电化其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单
独核算效益，主要原因是生产过程中与其他产品在硫酸锰制液、成品加工等工序
存在交叉、混合的情况，无法单独核算募投项目的效益数据，发行人在《关于湘
潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
的回复》中对靖西电化募投项目未单独核算效益的原因进行了解释说明，具体说
明如下。
①基本原理
高性能锰酸锂电池正极材料主要应用于锰系二次电池正极材料，生产流程包
括硫酸锰制液、电解和成品加工三大工序，其中硫酸锰制液和成品加工工序是可
逆、可反复加工的，电解工序是不可逆的、一次成型的关键过程。高性能锰酸锂
电池正极材料的制造原理、工艺流程和使用的主要设备与靖西电化原有产线产品
基本相同，不同产品主要通过不同的原料配比、工艺参数的控制而获得。因此，
靖西电化募投项目生产线和靖西电化其他生产线设备类似、工艺通用性较强。
②靖西电化募投项目实施
靖西电化系靖西电化募投项目实施主体，靖西电化募投项目建设完成后，主
要增加了靖西电化的生产设备，建设前后的情况如下：
工艺 募投项目建设之前 靖西电化募投项目建设后新增
名称
流程 数量 基本规格 数量 基本规格
化合
桶
中转
无 无 5个 300m3
桶
硫化
硫酸锰 桶
制液 除钼
桶
精滤
液池
废液
池
电解 电解 1/2/3/4 线 5/6/7 线
漂洗
桶
雷蒙
成品加 机
工 掺粉
塔
包装 2 个包装 1 个吨包接口，1 个散 4 个包装 2 个吨包接口，2 个散包
设备 接口 包接口 接口 接口
靖西电化募投项目建设投资的生产设备可对应到三大工序（即硫酸锰制液、
电解和成品加工），其中只有电解工序（靖西电化募投项目建设的三条电解线简
称为“5/6/7 线”）按照控制参数分线运行；其余两个工序中，硫酸锰制液工序
为充分提高设备使用效率、提升制造系统对各类原料的适应性，使用两种工艺搭
配生产，靖西电化募投项目生产线与其他原有产线调剂互补，存在交叉、混合、
轮流为各电解线供液的情况；成品加工工序为充分提高设备利用率，按不同的产
品型号选择相应的工艺处理参数，靖西电化募投项目建设新增的生产设备、装置
和原有的成品加工线互相调整使用。
综上，前次募投项目实施主体靖西电化除募投生产线外，还有其他原有生产
线，募投生产线和其他原有生产线都是由靖西电化统一运营管理，在同一个生产
基地统一采购、销售，且募投生产线和其他原有生产线在部分工序上存在交叉和
互相调剂使用的情况。公司基于募投项目实施主体的实际情况，同一个子公司主
体下不同项目的收入、成本、费用未分开核算，故公司无法直接准确核算单个项
目的效益，因此未单独核算效益。
③靖西电化募投项目效益模拟测算
靖西电化募投项目产线和原有产线部分工序设备交替搭配使用，各产线产品
销售成本无法独立核算。因此，以靖西电化募投项目电解线和原产线电解线的生
产量为基础，按月确定比例系数，模拟计算靖西电化募投项目的销售数量、销售
收入和销售成本，从而模拟测算靖西电化募投项目的经济效益，具有合理性，具
体方法如下：
序
内容
号
靖西电化募投项目甲产品销售数量、销售收入和销售成本比例系数 A=（上月前募生产
数量+本月靖西电化甲产品全部生产量）
靖西电化募投项目生产的甲产品销售数量、销售收入和销售成本 B=A*当月甲产品的
总销售数量、销售收入和销售成本
当年靖西电化募投项目的销售收入 C=Σ 靖西电化募投项目生产的甲、乙……产品销售
收入
靖西电化募投项目除营业收入、营业成本之外的利润表其他科目比例系数 D=当年靖西
电化募投项目的销售收入 C/靖西电化当年总的销售收入
报告期内，靖西电化募投项目模拟测算效益情况如下：
项目 可研测算数据（万元） 模拟测算数据（万元）
营业收入 23,724.38 25,683.83
净利润 2,560.23 1,430.74
营业收入 23,724.38 25,782.11
净利润 2,560.23 4,262.93
营业收入 23,724.38 31,442.94
净利润 2,560.23 5,081.48
营业收入 17,793.29 27,212.11
净利润 1,920.17 5,453.12
营业收入 88,966.43 110,120.99
合计
净利润 9,600.86 16,228.27
注：2024 年 1-9 月可研测算数据根据全年进行了换算。
根据上述方法进行模拟测算结果，靖西电化募投项目投产后逐渐释放效益，
整体运营情况良好，累计收益达到并超过了可研报告的预测效益。2021 年度，
由于产品毛利率相对较低，同时靖西电化募投项目投产运营需要一定的磨合期，
导致靖西电化募投项目的净利润较低；2022 年至 2024 年 1-9 月靖西电化募投项
目运营情况良好，产品涨价、毛利率上升，模拟测算的营业收入及净利润基本达
到并超过了可研测算数据。
扣除靖西电化募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的业绩数据如下：
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
募投项目实施前 5 年的平均值 26,541.03 2,504.37
募投项目实施后扣除募投项目
模拟测算数据之后的平均值
平均值增长率 49.58% 84.69%
近年来，靖西电化业绩整体向好，既有靖西电化募投项目的贡献，也有原有
产线的贡献。在扣除靖西电化募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的经营业绩
纵向对比也呈现整体增长趋势。取靖西电化募投项目实施前 5 年的平均数据作为
基准，靖西电化募投项目实施后，靖西电化扣除募投项目的业绩亦整体向好，营
业收入增长 49.58%，净利润增长 84.69%。
④相关信息披露
委托广西工业建筑设计研究院有限公司出具了《年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正
极材料项目的可行性研究报告》，上述报告中对该募投项目的经济效益分析是公
司投资决策的参考依据。公司按可研报告的工艺路线和设备清单对该募投项目进
行建设，该项目实际总投资 24,917.70 万元，和披露的计划投资总额相符。项目
建成投产后，在实际生产运营过程中，为了提升设备的综合使用效率、节约成本，
在靖西电化原有的二氧化锰生产设备和新建的 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材
料设备的前端--硫酸锰制液和后端--成品加工工序进行交替搭配混合使用，导致
前次募投项目无法独立核算财务数据，靖西电化上述生产运营安排实际上进一步
提升了整体经济效益，符合化工行业的实际生产特点。
因此，自 2021 年 2 月（公司披露 2020 年年度报告）开始，公司相关文件就
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目效益核算情况均披露为：靖
西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘
潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核
算效益。
发行人在年度报告中披露了靖西电化的财务数据，具体情况如下：
年度 年报中关于靖西电化财务数据的信息披露情况
报告期内,靖西电化全年生产电解二氧化锰产品 5.81 万吨,实现营业收入 60,466.05 万
元，同比增长 14.45%;实现净利润 1,805.01 万元，同比下降 60.34%，业绩下滑的主
年度
要原因系 2020 年受经济环境和同行业激烈竞争影响，产品销售价格下降。
年度 5,011.74 万元，同比增长 177.66%，业绩增长的主要原因系其电池材料产品量价齐升。
报告期内，靖西电化实现营业收入 67,741.01 万元，同比增长 2.89%；实现净利润
年度
率同比增加。
年度 11,663.65 万元，同比增长 4.77%，业绩增长主要系原材料采购价格下跌，销售毛利
率同比增加。
靖西电化募投项目无法单独核算效益，所以“截止日累计实现效益”无法单
独核算并披露，“承诺效益”不具可比性，故均表述为“不适用”。
综上所述，发行人靖西电化募投项目无法单独核算效益具备合理性，经过模
拟测算已经达到并超过了可研测算数据，因此将与靖西电化募投项目效益相关的
数据表述为“不适用”具有合理性。
（2）湘潭电化新能源材料研究院建设项目
“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”有助进一步促进公司新能源材料产
业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈
利水平，促进公司的可持续发展，但项目本身不直接产生经济效益，故不适用“承
诺效益”或“截止日累计实现效益”。
发行人于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结
项，并将该项目的节余募集资金永久性补充流动资金。2023 年 4 月 14 日，发行
人 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
因此将与“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”效益相关的数据表述为
“不适用”具有合理性。
（3）湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目和靖西湘潭电化科技
有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目
前次募投项目中“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖
西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”已终止，未产生经济效
益，具体原因如下：
①主要应用领域需求发生变化
高纯硫酸锰主要应用于镍钴锰三元材料的合成，2017 年拟投资该项目时期
三元材料 5 系、6 系产品相对较多，对高纯硫酸锰的需求大，但随着下游市场对
三元比容量要求的日益增高，中国三元材料企业的技术路线发生了变化，高镍 8
系产品成为发展方向。单耗方面，8 系或 9 系的高镍三元前驱体使用的高纯硫酸
锰的量小于 5 系或 6 系的三元前驱体。根据 Mysteel 新能源调研，8 系三元正极
硫酸锰单耗约为 220 吨/GWh，5 系三元正极硫酸锰单耗约为 550 吨/GWh。中低
镍三元正极硫酸锰的单耗约为高镍三元正极的 2.5 倍。
据高工锂电网统计，2020 年三元 5 系及以下材料占比同比下降 9%，NCM811
（镍钴锰三元材料，各元素占比为 8：1：1）材料市场占比同比提升 9%，带动
三元材料企业 8 系产品出货量增长。三元材料企业新增产能以高镍为主，可能成
为未来三元动力电池的发展方向。因此，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存
在不确定性。
三元前驱体各型号产量占比
注：数据来源于 Mysteel 新能源
由上图可知，从 2019 年到 2022 年，高镍三元前驱体的占比在逐渐提升。2022
年 8 系和 9 系的占比已经接近 50%，约为 5 系和 6 系之和。预计 2023 年高镍三
元的占比将进一步增加，高镍三元的占比增加对整体硫酸锰需求的带动有限。
②原材料价格大幅上涨
本项目计划以国外进口氧化锰矿石为主要原料还原、溶浸、结晶生产，受国
际锰行情持续高位影响，进口锰矿价格上涨并持续较高的状态。
注：数据来源于同花顺 IFinD。
由上图可知，自 2020 年下半年起，电解金属锰价格大幅上涨，且在募投项
目建设期间整体保持高位，给高纯硫酸锰生产成本带来不可控因素。
因此，若按原募集资金投资计划投资建设高纯硫酸锰项目，项目经济效益、
发展前景将难以达到预期目标。
③相关信息披露
发行人于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰
生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”，
并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
综上所述，“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘
潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”的终止实施是公司基于未来
经济效益及发展前景对募投项目的整体建设进行的优化调整，是经审慎考虑后决
定的，已履行了必要的程序。前述两项高纯硫酸锰项目因为已终止，已不具备产
生经济效益的实现可能，所以“截止日累计实现效益”无法单独核算，“承诺效
益”不具可比性，故均表述为“不适用”。因此将与前述两项高纯硫酸锰项目效
益相关的数据表述为“不适用”具有合理性。
（4）补充流动资金
发行人上述“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭
电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”终止后，其剩余募集资金余额
永久性补充流动资金。发行人上述“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项
后，其节余募集资金永久性补充流动资金。
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目未单独承诺和核
算效益，因此将与“补充流动资金”效益相关的数据表述为“不适用”具有合理
性。
确、完整
发行人已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件要求披露与前次募投
项目相关的信息，相关披露信息真实、准确、完整。
综上所述，发行人对前次募投项目均表述为“不适用”具有合理性，相关披
露信息真实、准确、完整。
（三）请发行人对（1）作重大事项提示。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、提请投资者重点关注的风险”
之“（二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”和“第三节 风险因素”
之“一、与发行人相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“3、募
集资金投资项目无法产生预期收益的风险”中补充披露如下：
“募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
经测算，本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为 10.53%，税后静
态投资回收期（含建设期）为 8.36 年，锰酸锂毛利率为 7.92%。报告期内，受
碳酸锂价格大幅波动的影响，发行人锰酸锂毛利率分别为 19.03%、15.20%、-6.33%
和 0.71%。本次募投项目预计毛利率水平高于发行人锰酸锂产品当前毛利率。若
项目投产后，市场状况发生不利变化导致行业竞争加剧、主要原料价格大幅波动、
下游需求不及预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预
期，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。”
二、中介机构核查
（一） 核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
行业研究报告，通过 IFinD 金融数据库检索行业相关数据；
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件；
预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，结合原材料构成及价格变动趋势、
产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平等，分
析更新的可研报告销售收入、毛利、毛利率等效益预测的合理性和谨慎性；
使用情况报告等历史信息披露资料；
电化募投项目实施主体的生产方式、靖西电化募投项目募投前后工艺流程及设备
的变动情况，获取公司内部模拟测算靖西电化募投项目的效益，并复核其模拟测
算过程；
募投项目终止的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司调整了本次募投项目的效益测算。调整后募投项目的销售收入、毛利、毛利
率等效益预测指标具有谨慎性和合理性。
真实、准确、完整。
的风险”之“（二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”和“第三节 风
险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之
“3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”中对（1）作重大事项提示。
问题 2
发行人问询回复中多次引用 ICC 鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，
报告预测 2025 年国内锰酸锂需求量预计为 17.95 万吨，2030 年将增长至 41.56
万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，
并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发行人
尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为 68.42%，最低为 39.32%。
请发行人补充说明：（1）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、
市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否
专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明
相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消
化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合 2024 年 1-9 月行业情况、同行业可比公
司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及
优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场
空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资金
扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出
具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否专门为此次募投
项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，
相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合
理、谨慎
ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属于上海鑫迪华数据技术有限公司，专注
于锂电池及其原材料相关产业的市场价格、行情动态等资讯的搜集与研究，是中
国领先的专业产业研究和信息顾问平台。
根据 ICC 鑫椤资讯官方网站（http://www.iccsino.com.cn/）简介，ICC 鑫椤
资讯研究中心研究领域包含锂电池、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业及上下游产
业的商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务、软件技术开发与支持服务等。
ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据
源。ICC 鑫椤资讯对锂电行业研究具备如下优势：
（1）研究时间长，拥有较为完善的产业数据库
常年跟踪行业内数百家生产企业，拥有完善的产业数据库。ICC 鑫椤资讯深
耕锂电池产业链十几年，根据产业链公司的公开信息、投资者互动平台等资讯，
结合自身调研构建产业数据库，为行业发展提供价格参考、数据信息、价格预测、
产业调研等服务。
（2）产业链研究数据覆盖范围较广，可以对全产业链上下游数据进行交叉
验证
ICC 鑫椤资讯在锂电池产业链数据覆盖范围比较宽泛，围绕锂电池为中心，
向上覆盖一级材料正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔、功能材料等，二级材料
三元前驱体、磷酸铁、石油焦、针状焦、球化石墨、六氟磷酸锂、溶剂、添加剂
等，三级材料碳酸锂、氢氧化锂、硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等以及相关上游矿产；
向下覆盖 3C 数码消费、两轮电动车、新能源汽车、储能等应用市场，可以充分
利用全产业链上下游数据进行交叉验证，来推导锂电产业链相关数据。
（1）ICC 鑫椤资讯的报告数据被广泛引用
新能源行业上市公司在其公告或融资相关文件中引用 ICC 鑫椤资讯的相关
数据的情况较为常见。A 股市场多起 IPO、再融资项目引用 ICC 鑫椤资讯数据资
料，2022 年以来部分成功注册或上市的案例列示如下：
公司 类型 项目状态 引用数据
科恒股份 再融资（
（向特定对 2023-07-20 注册 募集说明中引用了 ICC 鑫椤资讯统计的
（300340.SZ） 象发行） 生效 钴酸锂、三元材料等市场数据
天际股份 再融资（
（向特定对 2023-06-29 注册 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
（002759.SZ） 象发行） 生效 的电解液及六氟磷酸锂等市场数据
先惠技术 再融资（
（向特定对 2023-05-22 注册 审核问询函的回复中引用了 ICC 鑫椤资
（688155.SH） 象发行） 生效 讯统计的储能电池等市场数据
川金诺 再融资（
（向特定对 2023-05-16 注册 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
（300505.SZ） 象发行） 生效 的储能电池等市场数据
振华新材 再融资（
（向特定对 2023-02-03 注册 首轮审核问询函的回复中引用了 ICC 鑫
（688707.SH） 象发行） 生效 椤资讯统计的三元正极材料等市场数据
长远锂科 再融资（可转债） 2022-08-24 注册 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
公司 类型 项目状态 引用数据
（688779.SH） 生效 的三元正极材料、钴酸锂等市场数据
厦钨新能 再融资（
（向特定对 2022-07-20 注册 募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
（688778.SH） 象发行） 生效 的三元正极材料、钴酸锂等市场数据
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询
盟固利
创业板 IPO 2023-08-09 上市 函的回复意见中引用了 ICC 鑫椤资讯统
（301487.SZ）
计的三元正极材料、钴酸锂等市场数据
金杨股份 招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
创业板 IPO 2023-06-30 上市
（301210.SZ） 的全球新增储能等市场数据
帕瓦股份 招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统计
科创板 IPO 2022-09-19 上市
（688184.SH） 的国内单晶三元正极材料等市场数据
ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据
源，其研究数据具有较为广泛的行业影响力，公司在申报文件中引用 ICC 鑫椤
资讯的数据符合行业惯例。
（2）从历史统计数据看，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研
究机构差异较小
从历史统计数据来看，ICC 鑫椤资讯与 GGII、EVTank 等不同机构统计的锰
酸锂出货量历史数据均较为接近，差异较小，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统
计值与其他研究机构统计数据对比如下：
单位：万吨
统计年度 ICC 鑫椤资讯 GGII EVTank
GGII 与 EVTanK 均为专注于国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，
GGII 与 EVTanK 在锂电池和新能源材料产业研究数据被多家上市公司引用，其
研究数据具备一定行业影响力，根据 GGII 与 EVTanK 官网查询，其基本情况如
下：
GGII 是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴
产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED
照明与显示、机器人、新材料等。GGII 每年通过实地走访和电话调研 500 家以
上产业链企业，积累大量的市场信息和行业数据，为企业、金融机构和地方政府
提供全方位咨询服务。
EVTanK 是一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库，研究院下设
汽车产业研究中心、节能环保产业研究中心、电子信息产业研究中心、智能制造
产业研究中心、新能源新材料产业研究中心等专业研究中心。EVTanK 主要服务
政府、企业和金融机构，提供产业规划、招商服务、市场调研、行业研究、企业
管理咨询、投融资咨询、可行性研究等专业服务。研究院总部位于北京，在上海、
深圳、重庆等地方设有分支机构。
（3）从 2023 年及 2024 年上半年数据看，ICC 鑫椤资讯作出锰酸锂的预测
与实际情况较为接近
公司在申报文件中引用的锰酸锂行业空间预测数据系 ICC 鑫椤资讯于 2023
年 2 月在《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中作出，在
该文中 ICC 鑫椤资讯预测锰酸锂 2023 年、2024 年出货量分别为 9.74 万吨、14.18
万吨，其中 2024 年较 2023 年增长 45.59%。
从实际情况来看，根据 ICC 鑫椤资讯统计，2023 年锰酸锂实际出货量为 8.99
万吨，达到预测值的 92.30%；2024 年 1-6 月锰酸锂实际出货量为 6.01 万吨，同
比增长 45.17%，与其预测的 2024 年增速（45.59%）接近。ICC 鑫椤资讯统计数
据与其他研究机构的统计数据亦较为接近。
ICC 鑫椤资讯预 研究机构统计的实际出货量
统计年度
计出货量 ICC 鑫椤资讯 GGII EVTank
注：2024 年 ICC 鑫椤资讯预计出货量为全年预计数据，研究机构统计的实际出货量为
因此，从 2023 年及 2024 年上半年数据看，ICC 鑫椤资讯作出的预测与实际
情况较为接近。
综上所述，ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用
的行业数据源，ICC 鑫椤资讯作为独立的行业研究机构，具有权威性；其研究数
据与其他具备一定行业影响力的专业研究机构研究数据较为相近，具有可比性；
ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据资料来源具备真实性且结合实际统计的锰酸
锂出货量，其预测数据与实际情况较为接近。据此，公司在申报文件中引用 ICC
鑫椤资讯的数据符合行业惯例，其出具报告的相关数据具有锂电池行业广泛的市
场影响力与权威性。
告付费
发行人引用 ICC 鑫椤资讯公开数据主要情况如下：
涉及的本次可转债 发布方 引用的 ICC 鑫椤资
引用的主要内容 发布时间
的主要申报文件 式 讯的公开数据来源
ICC 鑫椤资讯预测了 2023 年-2030
《锰基正极材料有
年国内锰酸锂的需求，其中 2025 年 网络公
国内锰酸锂需求量为 17.95 万吨， 开发布
间或超万亿》
《2022 年锰酸锂市
《募集说明书》 网络公 场盘点——市场总
根据 ICC 鑫椤资讯公开统计，2021 2023 年 1 月
《审核问询函回 开发布 量下滑，博石高科
年至 2024 年上半年国内锰酸锂出
复》 一骑绝尘》
货量分别为 10.2 万吨、6.6 万吨、
《第二轮审核问询 《2023 年锰酸锂市
函回复》 2024 年 1 月 场盘点，博石高科
年 上 半 年 同 比 增 长 -35.29% 、 开发布
稳居第一》
《2024 年 H1 锰酸
计的各头部企业的出货量以及据此
网络公 锂盘点：行业高增
计算的市场占有率。 2024 年 7 月
开发布 长，博石高科蝉联
第一》
如上表所述，本次可转债的申报文件所引用的 ICC 鑫椤资讯报告数据的出
具时间具有时效性，均通过网络公开发布，发行人申报文件引用数据系通过网络
查询方式无偿取得，不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人未为引用相关
报告数据付费定制。
另外，为充分核查 ICC 鑫椤资讯 2023 年 2 月《锰基正极材料有“锰”料，
未来市场空间或超万亿》一文中关于锰酸锂市场需求的预测数据的具体测算依据
和方法，2024 年 8 月，发行人获取了《ICC 鑫椤资讯关于锰酸锂市场空间测算
的说明》，支付了相关的服务费用 9.98 万元。该事项发生在 ICC 鑫椤资讯公开
发表锰酸锂市场需求的预测数据之后 18 个月，不影响预测数据的客观性。
综上所述，发行人引用 ICC 鑫椤资讯报告数据系通过公开网络查询方式无
偿获得，ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人亦未为引用
相关报告数据付费定制。
（二）结合 2024 年 1-9 月行业情况、同行业可比公司的在建项目及扩产计
划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及优劣势比较、其他产业
数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；
发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资金扩产的必要性、合理性，
并充分说明产能消化的具体措施
锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及优劣势比较、其他产业数据
来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；
（1）2024 年 1-9 月行业情况
①锰酸锂市场
根据国家工信部数据，2024 年 1－10 月，我国锂电池产业延续增长态势。
根据锂电池行业规范公告企业信息和行业协会测算，1－10 月全国锂电池总产量
行业利润同比增长 39.4%，正极材料产量约为 240 万吨，同比增长超过 21%。
根据 ICC 鑫椤资讯统计，2023 年，因碳酸锂价格大幅下降，锰酸锂的出货
量重回涨势，全年总出货量为 8.99 万吨，同比增长了 36.21%。随着 2024 年碳酸
锂价格总体保持在低位波动，使得锰酸锂材料及电芯性价比凸显，叠加下游需求
放量，锰酸锂出货量大幅增加，2024 年上半年锰酸锂材料出货量达 6.01 万吨，
同比增长 45.17%，与 ICC 鑫椤资讯全年预计增速 45.59%接近。根据 GGII 统计，
受 3C 数码市场带动，2024 年 1-9 月锰酸锂材料出货量达 9.4 万吨，同比增长 31%。
统计年度 ICC 鑫椤资讯 GGII
②电动两轮车市场
根据长江证券研报，截至 2024 年 9 月，我国电动两轮车年销售量突破 5,400
万辆，已接近 2023 年全年销售量，2024 年全年销量预计超过 7000 万辆。根据
海关统计数据，2024 年 1-9 月中国电动摩托车及脚踏车出口数量为 1671 万辆，
相比上年同期增长了 506 万辆，同比增长 43.7%。ICC 鑫椤资讯 2023 年预测，
国家统计局数据显示，截至 2023 年，中国两轮电动车保有量已超 3.5 亿辆。
根据艾瑞咨询，2023 年中国电动两轮车销量为 5,500 万台。电动两轮车领域持续
出台支持政策，未来 2024-2026 年电动两轮车行业有望继续增长的驱动因素主要
有以下几方面：
A.碳酸锂价格下跌利好锂电池在两轮电动车的渗透率
从售价上来看，目前大部分两轮电动车品牌销量排名靠前的车型价位在 1000
元-4000 元区间。由于消费者对价格敏感，目前传统的电动车品牌仍然都是以具
备一定价格优势的铅酸电池为主。
根据 2024 年 8 月 30 日五部门联合印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》
答新华社记者问，近年来铅酸蓄电池在电动自行车用电池中占比接近 80%。但随
着碳酸锂价格的跌落，锂电池成本的不断走低，伴随政府制定电动两轮车行业标
准的出台，两轮锂电车与两轮铅酸电车的价差将不断降低，未来锂电池的市场渗
透率将会快速上升。
相较铅酸车，锂电车还有诸多性能优势。在循环寿命方面，锂电池循环寿命
为 1200-2000 次，铅酸电池循环寿命仅有 500-900 次，在相同的使用条件下，锂
电池的寿命为铅酸电池的 2-3 倍以上。锂电池能量密度远高于铅酸电池，且低温
性能表现更好。如常温续航为 50 公里的两轮电动车，在气温 0℃时，铅酸车续
航只有 25 公里，而锂电车续航能保持在 40 公里及以上。
综上，随着碳酸锂价格的下跌，锂电池成本的下降有利于两轮锂电车渗透率
的提升。
B.超标电动车的置换带来增量市场
随着新国标电动车过渡期在全国各地的陆续结束，超标电动车的淘汰与换购
将稳步推进。同时，各地政府基于对民生的考虑，对超标电动车设置过渡期，不
仅是郑州，从 2019 年开始国内不少城市对超标电动车设置 3 年至 5 年不等的过
渡期。
省市 政策
陕西省 延长 3 年超标电动两轮车过渡期至 2025 年 6 月 30 日
广西壮族自治区过渡期为 3 年，起始时间为 2022 年 2 月 1 日，
截止时间为 2025
广西省
年2月1日
安徽省在 2022 年 9 月 27 日拟实施 3 年最长过渡期，截止时间大概为 2025 年
安徽省
底
挂有临时号牌的超标电动两轮车，将于 2023 年 8 月 31 日后禁止上路；已取
得正式号牌的超标电动两轮车，有效期为十年，按照车辆注册登记之日起计
南宁市
算，最早注册的在 2013 年可使用至 2023 年，最晚注册的在 2019 年，可使用
至 2029 年
河北省电动车过渡期三年，起始时间为 2022 年 5 月 1 日，截止时间为 2025
河北省
年 4 月 30 日
数据来源：各地政府官网
政府鼓励超标电动自行车所有人采取置换、报废等方式加快车辆淘汰更新。
过渡期延期届满后，超标电动自行车不得上道路行驶。对于超标电动车的换购将
进一步促进电动两轮车的增长。
C.电动自行车锂电池技术规范强制实施
电动自行车强制性国家标准
公布时间 实施日期 标准名称 规范内容
规定电动自行车整车安全、机械安全、
要求。
规定电动自行车用充电器的防触电保
护类别、安全性、标志、警示语和说明
日 充电器安全技术要求》
日 气安全要求》 强度、振动与冲击等要求
规定电动自行车用锂离子蓄电池单体
(GB43854-2024)《电动自行车用 的安全要求，从电气安全、机械安全、
锂离子蓄电池安全技术规范》 环境安全等七个方面设置电池组的产
品安全准入门楹
从防触电保护角度，禁止车载形式电动
充电器安全技术要求》第 1 号修 永久性标识及对应试验方法。同时，明
改单 确“不适用于电动自行车的充/换电柜、
充电桩、快速充电站等充电设施。
(GB42295-2022)《电动自行车电 加严关键安全指标，强化相关标准的协
气安全要求第 1 号修改单 调性，提升标准的可操作性。
数据来源：应急管理局宣传教育中心
为进一步提升电动自行车锂离子蓄电池质量安全水平，促进行业安全健康发
展，由工业和信息化部负责组织起草的《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规
范》（以下简称“《技术规范》”）（GB43854—2024）强制性国家标准已由市
场监管总局（国家标准委）发布，于 2024 年 11 月 1 日正式实施。
《技术规范》作为电动自行车用锂离子电池安全强制性国家标准，通过规范
电动自行车用锂离子蓄电池产品设计、生产和销售过程，将有效提升电动自行车
用锂离子蓄电池的本质安全水平，减少使用过程中火灾等安全事故发生率，保障
消费者人身健康与生命财产安全，促进电动自行车行业健康有序发展。
《技术规范》仅适用于 GB17761《电动自行车安全技术规范》中规定的、
最大输出电压不超过 60V 的电动自行车用锂离子蓄电池。不适用于电动滑板车、
平衡车、电动摩托车、电动三轮车等车辆使用的锂离子蓄电池。
常见的电动自行车用锂离子蓄电池主要有锰酸锂电池、磷酸亚铁锂电池和三
元锂电池等。其中三元锂电池又可以分为高镍体系的镍钴锰电池、镍钴铝电池以
及无镍的磷酸锰铁锂电池等。
《技术规范》针对单体电池规定了严格的过充电（1.5 倍）、针刺等测试，
高镍体系三元锂电池很难通过上述测试，今后将难以应用在电动自行车领域。
因此，随着“新国标”的实施，锂离子电池在电动两轮车的占比逐步提高，
部分三元锂电池的淘汰将进一步提高锰酸锂作为技术路线之一的市场占比，同时，
相较于磷酸铁锂而言，锰酸锂更具有价格方面的优势。
电池正极材料的价格走势（万元/吨）
数据来源：Wind
D.政府资金支持
时间 部门 政策 主要内容
月 13 日 新行动方案》 旧换新工作
月 25 日 起草，市场监管总 子蓄电池安全技术规
局（国家标准委） 范 》 (GB43854-2024)
发布 强制性国家标准
月 29 日 国 家 市 场 监 督 管 范条件》和《电动自 给端。焊接自动化率达到 70%以上;
理总局、国家消防 行车行业规范公告管 电动或气动装配工具达到流水线上
救援局三部门 理办法》 产品工艺设计总工位的 70%；必备
检验检测设备原值不少于 100 万元；
每年自主开发车型不少于 10 款；研
发投入不少于上一年主营业务收入
的 2%等。
月 25 日 用锂离子蓄电池、电 车用锂离子蓄电池、电动自行车用
动自行车用充电器实 充电器应当经过 CCC 认证并标注
施强制性产品认证管 CCC 认证标志，方可出厂、销售、
理的公告》 进口或者在其他经营活动中使用。
月 30 日 行车行业规范条件企 玛、台铃、绿源共计 4 个品牌入选
业名单(第一批)公
示》
月 19 日 术规范（征求意见 全、电气安全、防火阻燃、塑料件
稿）》主要修订内容 占比、北斗定位功能、通信功能、
说明与公开意见征集 防篡改、使用说明书、企业质量保
证能力和产品一致性等技术要求和
试验方法。整体划定行业准入门槛。
月 27 日 行车行业规范条件企 台铃这四个头部品牌依然在列，同
业名单（第二批）公 时新增了新日、小刀、立马五星钻
示》 豹、极核、绿驹、富士达、小鸟、
斯波兹曼和五羊-本田等 10 个品牌。
自 2024 年年初开始,工信部等部陆续推出两轮车标准和政策，从供给侧角度
提升全行业安全标准。具体包括：1）锂电池及充电器安全规范；2）公布行业规
范与管理办法，明确“白名单准入条件，供给端监管力度上新；3）修改电气安
全要求，配合电池及充电器技术规范；4）实施产品 3C 认证，严控供给侧产品
端；5）公示《电动自行车安全技术规范征求意见稿》。
设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，其中明确将电动自行车纳入以旧换新
支持范围，并计划投入高达 3000 亿元的资金来推动这一进程。此举不仅旨在加
速非标电动车的淘汰，提升道路交通安全，更在于通过政策激励，激活电动车市
场的消费潜力，实现多方共赢。
综上所述，电动两轮车市场行情良好，叠加相关利好政策的出台及落地，有
望进一步释放电动两轮车的市场需求。
③3C 数码等消费产品市场
在 3C 数码等消费产品领域，锰酸锂正极材料应用主要集中在可穿戴设备、
蓝牙耳机、扫地机器人等消费智能产品领域。上述产品领域 2024 年 1-9 月国内
出货量及同比增速如下：
智能产品领域 2024 年 1-9 月出货量（万台） 同比增长率
腕戴设备 4,576 20.10%
蓝牙耳机 7,338 19.50%
智能扫地机器人 132.10 17.00%
注：数据来源为 IDC 数据；蓝牙耳机为 2024 年 1-8 月数据。
根据财达证券研报，2024 年以来，消费电子行业终端需求温和复苏，全球
智能手机、PC 和智能穿戴等代表性产品出货量呈不同幅度增长，与此同时，AI
技术应用渗透推动消费电子终端创新加速，带动终端产品总量以及零部件的增长，
产业链盈利状况总体改善。根据同花顺 IFinD 数据，2024 年前三季度消费电子
行业上市公司营收 1.16 万亿元，同比增长 21.83%，净利润 486.69 亿元，同比增
长 15.96%，实现盈利的企业占比近八成，且超 50%的企业实现净利润同比增长。
在可穿戴设备领域，目前可穿戴设备主要应用在智能手表、智能手环、蓝牙
耳机，核心技术的进步将更加丰富可穿戴设备的功能，创造更多的应用场景。根
据 IDC 数据统计，2024 年前三季度中国腕戴设备市场出货量为 4,576 万台，同
比增长 20.1%，是最大的腕戴设备出货市场。腕戴设备市场包含智能手表和手环
产品，中国智能手表市场出货量 3,286 万台，同比增长 23.3%；中国手环市场出
货量 1,291 万台，同比增长 12.6%。据 IDC 数据统计，2024 年 1-8 月中国蓝牙耳
机市场累计出货量达到 7,338 万台，同比增长 19.5%。
在扫地机器人领域，根据奥维云网相关数据，我国扫地机器人销售额已从
售量和零售额将分别达到 690 万台和 155 亿元。根据 IDC 数据，2024 年前三季
度，国内智能扫地机器人出货量 132.1 万台，同比增长 17%。根据欧睿数据，
我国清洁电器目前整体渗透率为 34%，其中新兴品类扫地机器人和洗地机的渗透
率均未超过 10%，而国外大多国家的清洁电器渗透率均已超过 80%，相比之下
我国清洁电器行业、扫地机器人行业具有很强的成长性。
根据 GGII 数据统计，2024 年 1-6 月我国数码锂电池产量为 23GWh。ICC 鑫
椤资讯 2023 年预测，2024 年我国数码锂电池产量可达 52.9GWh，与上述数据较
为接近。
④新能源汽车市场
根据中汽协的数据，2023 年我国新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产
销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有
率达到 31.6%，高于上年同期 5.9 个百分点；2024 年 1-9 月，新能源汽车产销量
分别达 831.6 万辆和 832 万辆，同比分别增长 31.7%和 32.5%。
中国新能源汽车销量及增速
年度 2023 年 2024 年 1-9 月
销量（万辆） 949.50 832
增速 37.90% 32.5%
另外，2024 年 1－11 月，汽车产销分别完成 2,790.3 万辆和 2,794 万辆，同
比分别增长 2.9%和 3.7%。其中新能源汽车产销分别完成 1,134.5 万辆和 1,126.2
万辆，同比分别增长 34.6%和 35.6%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量
的 40.3%。
根据行业机构数据，2023 年 A00 级新能源乘用车共销售 71.3 万辆，同比下
降 33.20%，2024 年 1-9 月销量 79.6 万辆，同比增长 29.2%；2023 年全国新能源
商用车累计销量（零售）为 30.86 万辆，同比增长 29.83%，2024 年 1-9 月份新
能源商用车销量 38 万台，同比增长 91%。
项目
销量（万辆） 增长率 销量（万辆） 增长率
A00 71.3 -33.20% 79.6 29.2%
新能源商用车 30.86 29.83% 38 91%
根据中国电动汽车百人会预计，2024 年中国新能源汽车市场仍将保持高速
增长，预计产销规模有望达到 1,300 万辆，增速约 40%，整体渗透率超过 40%。
中国汽车工业协会预测，2024 年汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现
出汽车“以旧换新”补贴政策：对符合条件的汽车报废更新，支持购买新能源乘
用车。2024 年 7 月 4 日，国务院办公厅印发《政府采购领域“整顿市场秩序、
建设法规体系、促进产业发展”三年行动方案（2024—2026 年）》的通知，其
中提到分类制定政府采购需求标准：研究制定市政基础设施和电子电器、新能源
汽车等产品绿色采购需求标准，开展政府采购支持公路绿色发展试点，适时将碳
足迹管理有关要求纳入政府采购需求标准，扩大政府绿色采购范围。2024 年 7
月 16 日，国家能源局综合司公告，为构建高质量充电基础设施体系，加快建设
有效覆盖的农村地区充电网络，支持新能源汽车下乡和乡村振兴。未来新能源汽
车的发展得到更进一步的支持，渗透率会进一步提升，新能源汽车的销量将持续
增长。
ICC 鑫椤资讯 2023 年预测，2024 年我国动力电池产量为 959GWh，同比增
速为 27.70%。根据中国动力电池产业创新联盟数据，国内 2024 年 1-6 月动力电
池产量 345.5GWh,同比增速为 24.00%，增速较为接近。
（2）同行业可比公司的在建项目及扩产计划
因看好行业发展，锰酸锂行业部分公司存在产能扩张计划，具体情况如下：
当前产能（吨/ 产能扩张计划（吨 预计投产后的合计
企业名称 预计投产时间
年） /年） 产能（吨/年）
博石高科 28,024.00 17,280.00 未披露 45,304.00
新乡弘力 20,000.00 - - 20,000.00
南方锰业 20,000.00 - - 20,000.00
多氟多 15,000.00 - - 15,000.00
预计 2025 年第四
湘潭电化 20,000.00 30,000.00 季度全部建设完 50,000.00
成
贵州百思特 6,000.00 14,000.00 未披露 20,000.00
中天新能 6,000.00 - - 6,000.00
智锂科技 6,000.00 - - 6,000.00
根据湖南海利之
前的公开信息，预
计 2023 年 12 月投
湖南海利 4,000.00 2,000.00 6,000.00
产，截至目前湖南
海利尚未披露后
续进展
晶石能源 3,000.00 10,000.00 未披露 13,000.00
合计 128,024.00 73,280.00 201,304.00
注：数据来自公开披露文件或官网信息。
博石高科、贵州百思特、湖南海利、晶石能源等锰酸锂行业知名公司均存在
产能扩张计划。另外，广东嘉尚新能源科技有限公司已在贵州投产锰酸锂生产线，
实际投产的进度尚无具体数据；赣州捷兴材料科技有限公司已在赣州市投产锰酸
锂生产线，实际投产的进度无具体数据。根据锰酸锂行业多家知名公司的扩产计
划可以看出，行业内企业看好市场未来的发展前景，对市场空间未来的成长性保
持较为乐观的态度。
（3）锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及优劣势比较
锂电正极材料是锂电池的核心关键材料，也是决定锂电池性能和制造成本的
关键组成部分之一。锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化
应用的包括磷酸铁锂、三元正极材料、锰酸锂、钴酸锂等。在市场导向下，不同
技术路线的正极材料各有其特点和优势，适应不同的应用领域和应用场景，满足
不同市场需求，未来锂电池正极材料行业多种材料共存的格局仍将持续。近年来
随着材料改性技术的进步，且鉴于锰基材料具有锰源丰富、成本低廉、电压较高
等特点，锰基正极材料受到了诸如特斯拉、比亚迪、宁德时代、国轩高科等主流
电池厂商的重视，已经成为了业内动力电池研发的一个突破点。从长远来看，庞
大的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇。
目前主流的正极材料包括三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂和钴酸锂等，其性能
对比情况如下：
型号 锰酸锂 磷酸铁锂 三元正极材料 钴酸锂
化学式 ????2?4 ??????4 ??（?????????）?2 ?????2
比容量（mAh/g） 100-120 130-140 150-220 140-150
相应电池电芯的
质量比能量 130-180 130-160 180-240 180-240
（Wh/kg）
压实密度（g/cm
>3.0 2.1-2.5 3.7-3.9 4.1-4.3
?）
循环性/次 500~2000 >2000 1500~2000 500~2000
-20℃相对于
-20℃相对于 25℃ -20℃相对于 25℃的 -20℃时容
低温性能 25℃的容量为
的容量为 90% 容量为 70% 量快速衰退
振实密度
价格相对较低，高
高安全性，循环 能量密度高、低温性 大、能量密
优势 安全性，高倍率性，
寿命长 能好 度高、工作
低温性能好
电压高
能量密度低、高温 能量密度较低， 高温易胀气、循环性
劣势 成本高
循环性能差 低温性能较差 和安全性较差
电动自行车、低端
电动汽车及大 传统 3C 电
应用领域 电动车、数码电子 电动汽车
规模储能 子产品
产品
资料来源：公开资料整理
从同属于正极材料的角度看来，锂电池各正极材料之间具有一定的可替代性；
从各个正极材料特性分析，锰酸锂在低温环境和性价比方面具有比较优势。
调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，规定 2024 年 1 月 1 日
汽车产品技术要求，其中新增低温里程衰减技术指标要求。锰酸锂材料与其他正
极材料相比，具有明显的低温性能优势，针对低温性能的要求，锰酸锂材料单独
或与其他正极材料混合使用，不仅可以提高电池的低温性能，还可以降低电池的
成本、提高电池的安全性，可以通过调整锰酸锂与其他正极材料的使用占比来满
足细分市场的不同需求。
锰酸锂具有成本低廉、高倍率性及低温性能好等优点，但其高温锰溶出的特
性限制了其应用。随着技术进步及电池结构优化设计，特别是当前固态电池技术
的开发，电池体系中减少液态电解液甚至是无液态电解液，从根本上解决了锰酸
锂的高温锰溶出，锰酸锂的高温循环将得到大幅改善，这也将进一步拓宽锰酸锂
的应用场景。
（4）其他产业数据来源等
发行人产品主要应用于 3C 数码等消费产品、电动两轮车，正在积极开发新
能源汽车市场。
当前，3C 数码电子产品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小化的方向发
展，对体积小、容量大、重量轻、能量密度高的锂电池需求呈现出进一步快速增
长的趋势。此外，5G 技术的出现也对 3C 数码锂电池的续航时间、充电速度等
提出新的要求，因此 3C 数码锂电池需求仍有望保持一定幅度增长。GGII 预计
ICC 鑫椤资讯 2023 年预测 2027 年全球和中国 3C 数码锂电池出货量分别将达到
电动两轮车锂电替代铅酸为大势所趋。一方面消费端受益于电动自行车新国
标的强制推行，主机厂采购锂电替换铅酸的规模不断扩大；另一方面锂电池成本
下降，锂电两轮车更具有性价比。同时，锂电平衡车也处于高速发展阶段，GGII
预计 2027 两轮车及平衡车锂电池出货量将达到 45.5GWh。ICC 鑫椤资讯 2023
年预测 2027 年国内两轮车锂电池出货量将达 52.6GWh，与前述数据较为接近。
全球电动汽车渗透率加速上升，汽车电动化趋势强化，尤其是中国欧美等国
家地区乘用车电动化提速，渗透率加速上扬，起点研究院（SPIR）预计 2022-2030
年全球汽车动力电池复合增速分别为 26.3%。ICC 鑫椤资讯预测 2022-2030 年全
球汽车动力电池复合增速分别为 21.01%，与前述数据较为接近。
综上，其他产业数据对于锰酸锂下游行业未来发展的预期，与 ICC 鑫椤资
讯预测不存在重大差异。
（5）发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理
回升，经营利润大幅减亏。锰酸锂下游市场情况良好，市场需求回暖。锰酸锂同
行业部分可比公司存在产能扩张计划，看好市场未来的发展前景，对市场空间未
来的成长性保持较为乐观的态度。锰酸锂材料与其他正极材料相比，具有明显的
低温性能优势和性价比优势。其他产业数据也表明市场空间预测具有一定的合理
性，锰酸锂下游市场需求呈现增长趋势。
综上所述，公司在申报文件中引用的 ICC 鑫椤资讯相关预测数据与研究机
构统计数据差异较小，与上述锰酸锂行业相关情况亦不存在明显冲突。因此，发
行人引用 ICC 鑫椤资讯相关数据对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测具有
合理性。
另外，行业预测不可避免地需要作出一系列假设，具有一定的主观性和局限
性，但锰酸锂市场长期增长的方向是确定的，对行业未来的预判和预测是公司制
定战略的重要参考，公司在战略实施过程中也会根据实际情况进行动态调整。
合理性，并充分说明产能消化的具体措施
（1）发行人目前产能利用率情况
①锰酸锂市场情况
性价比是锰酸锂的重要竞争优势。2020 年至 2022 年，随着碳酸锂价格大幅
上涨，锰酸锂的性价比优势不断被削弱，导致锰酸锂市场总规模增速下降甚至出
现负增长。根据 ICC 鑫椤资讯公开数据，2018-2021 年我国锰酸锂出货量逐年上
升，年均复合增长率达到 22.86%，2021 年出货量达 10.2 万吨。2022 年受碳酸锂
价格空前成倍上涨等因素影响，锰酸锂出货量为 6.6 万吨，同比下降 35.29%。2024
年上半年碳酸锂价格处于低位，在 8-12 万元/吨波动，因此锰酸锂正极材料性价
比凸显，叠加下游需求放量，锰酸锂出货量增加。2024 上半年国内锰酸锂出货
量 6.01 万吨，同比增长 45.17%。
锰酸锂出货量
-35.29%
- -40.00%
出货量（万吨） 增速
②报告期内发行人锰酸锂产能利用率情况
的实际运营主体，广西立劲使用自有资金投资建设尖晶石型锰酸锂生产线，2021
年 6 月，广西立劲第一条年产 1 万吨锰酸锂生产线完工试运行，2022 年第四季
度，广西立劲第二条年产 1 万吨锰酸锂生产线完工试运行。截至目前，广西立劲
锰酸锂产能为 2 万吨/年。
除本次募投项目“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”外，公司无其
他利用自有资金在建或拟建扩产的尖晶石型锰酸锂相关项目。目前该项目已经开
工建设。该项目建设期为 2 年，预计 2025 年第四季度正式投产，投产后 2026 年
公司尖晶石型锰酸锂产能将达到 5 万吨/年。
公司尖晶石型锰酸锂产能变动情况如下：
利用自有资金在建 2025 年第四季度本次募投项目
公司现有产能 本次募投项目产能
及拟建扩产项目 投产后，2026 年的有效产能
报告期内，公司尖晶石型锰酸锂产能利用情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 2021 年
产量（万吨） 1.03 1.30 0.46 0.21
产能（万吨） 1.50 2.00 1.18 0.50
产能利用率 68.42% 65.04% 39.32% 42.80%
年产 1 万吨锰酸锂生产线于 2021 年 6 月份建成试运行。因新设公司进行产线调
试、市场开拓、产品试验认证等均需要一定的时间，2021 年锰酸锂产量处于爬
坡阶段，产能利用率较低。
续高位运行，从而锰酸锂价格上升、性价比减弱，锰酸锂市场总体萎缩，行业出
货量较 2021 年下降 35.29%，公司产能利用率也随之下降。
利用率也逐步修复。2023 年公司锰酸锂产能利用率为 65.04%，较 2022 年已明显
提升；2024 年 1-9 月，公司锰酸锂产能利用率进一步提升至 68.42%。
另外，2023 年度虽然整体产能利用率为 65.04%，但由于碳酸锂价格短期企
稳反弹，市场需求提振，公司 2023 年 5-6 月产量分别为 1,922.48 吨、1,989.88
吨，产能利用率分别为 115.35%、119.39%，现有产线已满负荷运转。2024 年一
季度，公司锰酸锂产能利用率接近 80%，10 月、11 月产能利用率均超过 80%。
因此，在最近一年一期的生产旺季时期，公司现有产线已经出现产能不足的压力。
（2）发行人利用募集资金扩产的必要性、合理性
①发行人锰酸锂产能利用率已经逐步改善
当前碳酸锂市场价格已经降至约 8 万元/吨，接近碳酸锂生产成本区间，进
一步大幅下跌的可能性较低。随着原材料价格下降，锰酸锂性价比优势凸显，根
据 GGII 统计数据，2024 年 1-9 月国内锰酸锂出货量为 9.4 万吨，同比增长 31%。
锰酸锂市场下游需求回暖。
未来随着动力型锰酸锂关键技术指标突破，半固态、固态电池技术突破，锰
酸锂有望能够与固态、半固态电解质在电池使用中较好结合，锰酸锂电池的耐高
温性能、循环性能将显著提升，锰酸锂电池的应用领域将更广泛。广西立劲 2021
年开展锰酸锂业务，2023 年出货量已经达到行业前三。2023 年以来，制约行业
市场需求的不利因素已大幅改善，产能利用率已明显回升，2023 年及 2024 年 1-9
月产能利用率分别为 65.04%、68.42%，最近一年一期生产旺季期间存在产能紧
张情形。
②发行人存在产能不足的压力，需要前瞻性扩产来应对市场需求的上升。
公司锰酸锂客户开发工作卓有成效，主要客户预计需求量与各年有效产能匹
配情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 E 2026 年 E
已实现批量供货的客户框架合同/意向需求（13
家）
其余 47 家已批量供货客户 2,350 2,350
批量供货（存量市场）小计 25,451 31,496
开展送样工作的客户中已深度对接的重点客户
（10 家）
其余 50 家开展送样工作的客户 1,250 2,500
客户开发（增量市场）小计 3,050 8,100
锰酸锂客户需求量合计1 28,501 39,596
公司各年尖晶石型锰酸锂有效产能2 30,000 50,000
已实现批量供货的客户需求的产能覆盖率 95.00% 79.19%
注 1：上述数据为测算数据，不代表公司的实际经营情况，亦不构成业绩承诺。
注 2：公司各年尖晶石型锰酸锂有效产能，目前为 2 万吨；本次募投项目建设期为 2 年，
按照 2024 年第四季度建成 1 万吨，次年按照 100%计入有效产能；2025 年底建成 2 万吨，
次年按照 100%计入有效产能。
根据上表，仅从目前已知客户预测需求量看，预计公司锰酸锂新增产能能够
有效消化，未来两年客户需求量对产能的覆盖率较高。同时，客户开发是一个长
期、持续的过程，客户对产品的具体采购意向也是逐步释放的，上表中列示的客
户需求并不能代表公司未来全部潜在业务，随着时间推移、行业发展、公司市场
地位提升、客户开发工作持续深入，将会有更多针对 2025 年、2026 年的客户需
求或订单意向明确，本次募投项目新增产能消化将更有保障。
发行人 2021 年新增锰酸锂业务，初始产能为 1 万吨，2022 年底年扩产至 2
万吨/年，在经历约 3 年的发展后，2024 年 1-9 月整体产能利用率已经接近 70%。
公司除了上述存量客户维护和增量客户开发外，还积极开发固态、半固态电池、
掺杂使用、低温领域、储能领域等方面的应用。公司现有客户、开发客户和潜在
增量客户的后续需求已经超过当前产能，因此需要前瞻性扩产来应对市场需求增
长。
③本次募投项目符合新质生产力的导向
公司本次募投项目并非对前期已投产锰酸锂产能的简单复制，而是充分吸取
过往经验，对动力型锰酸锂生产制造改进和优化产线设计，在设备大型化、降低
能耗、提高氨水回收利用率和在保证产品质量前提下寻求更低成本辅材等方面进
行了诸多改进，能够有效降低生产成本。另外，本次募投项目自动化程度更高，
通过产线优化设计，节约了人工成本，并将 5G、大数据等技术与生产制造深度
融合，打造智能化工厂。本次募投项目有利于提升全要素生产率，符合新质生产
力的导向。
在混料环节采用超高速混合机（高混机）代替原有的斜式混合机，保证了混
合的充分均匀性，同时不破坏颗粒形貌，保障动力型锰酸锂的球形度，从而保障
锰酸锂的加工性能。
在破碎环节新增机械磨及分级机，保证产品的粒度分布均匀，同时通过分级
机将细粉去除，从而将产品的压实密度得到较大的提升，粒度由原有的 2.75g/cm3
提升到 2.9g/cm3，提升了电池的体积能量密度。通过将细粉剔除后，锰酸锂后续
打浆更加稳定，解决了细粉对于电池存储、循环及产气等方面的负面影响。
对于主要生产设备窑炉进行了大型化升级，增加了窑炉长度，提高产能的同
时降低了能耗，同时对窑炉气氛进行了优化设计，从而改善了窑炉的温度均匀性，
保障产品的一致性。
④本次募投项目有利于发行人发挥锰系资源综合优势
公司是国内领先的电解二氧化锰企业，一直重视产业链布局，向上游资源拓
展，确保高品质原料供应和低成本生产；向下游产业纵深发展，形成了电解二氧
化锰、四氧化三锰+锰酸锂的产业链，通过发挥产业链协同效应，提高竞争力。
发行人锰源充足，可以用于生产锰酸锂前驱体，进而生产尖晶石型锰酸锂。本次
募投项目也有利于发行人二氧化锰产能的利用，提升公司的整体效益。发行人自
给锰源可以保证锰酸锂的产品质量、发挥成本优势，有利于提升市场竞争力。
⑤发行人锰酸锂业务盈利具备好转趋势
报告期内，公司尖晶石型锰酸锂业务的毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售收入（万元） 30,693.50 75,552.59 45,653.56 5,628.99
销售单价（万元/吨） 3.19 5.52 10.72 4.45
单吨毛利（万元/吨） 0.02 -0.35 1.63 0.85
毛利率 0.71% -6.33% 15.20% 19.03%
注：数据尾差为四舍五入所致。
年尖晶石型锰酸锂业务毛利率为 19.03%，2022 年毛利率为 15.20%。2023 年，
碳酸锂价格经历了断崖式下跌，公司锰酸锂产品的销售价格和销售成本均大幅下
跌，且销售价格与成本出现倒挂，毛利率下降至-6.33%。2024 年 1-9 月，碳酸锂
价格总体处于低位波动状态，锰酸锂市场整体需求回升，公司锰酸锂业务毛利率
回升至 0.71%。
由于前期新能源汽车及储能飞速发展，其原材料碳酸锂出现供不应求局面，
上游锂矿开采及碳酸锂产能扩张无法同步跟进，导致碳酸锂价格短期内大幅上涨
至约 60 万元/吨，涨幅超 10 倍。2023 年以来，碳酸锂市场处于价格大幅下降的
非理性时期，截至 2024 年 9 月，碳酸锂价格从约 50 万元/吨跌至约 8 万元/吨，
导致锰酸锂行业出现不盈利情况，这并非行业的发展常态。
率回升至 13.64%水平。2012 年至 2021 年上半年，碳酸锂价格在 10 万元/吨左右
且波动较为平稳时，锰酸锂行业毛利率维持在 20%左右。因此，长远看来，碳酸
锂价格不会一直大幅下降，在锰酸锂市场需求呈增长趋势情况下，在碳酸锂价格
相对合理、平稳的大多数时期，锰酸锂行业盈利预计能回升并实现合理的利润。
⑥本次募投项目的实施有利于发行人持续发展
本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，
公司资产负债率将有所上升，但公司的资金实力会得到增强。随着投资者陆续将
可转换公司债券转换为公司 A 股股票，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债
率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。本次发行可转换公司债券，发行对象
以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，
其带来的经济效益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况将进一步
优化。
本次募投项目实施后，将进一步优化公司的产业布局和产品结构。公司将实
现募投项目与现有业务板块的联动，新增业务收入和利润，提高综合竞争力，有
利于公司的可持续发展，增强投资者回报水平。
综上所述，2024 年 1-9 月发行人锰酸锂产能利用率为 68.42%，已经逐步改
善，锰酸锂业务趋势向好。本次募投项目改进和优化了生产工艺，有利于发行人
发挥锰系资源优势、增强投资者回报水平。因此，发行人利用募集资金扩产具有
必要性、合理性。
（3）发行人产能消化的具体措施
①合理统筹订单管理
广西立劲锰酸锂产品客户对公司的下单机制主要有三种：A.框架合同+订单，
客户与公司签订框架合同，合同中通常约定最低采购数量，但不约定采购单价，
而是每月向公司下订单，下单频率高且单笔订单的采购数量小；B.框架合同+长
协订单，客户与公司签订框架购销合同，合同中通常约定每月最低采购数量和按
公式计算的采购金额，每周或每两周向公司下订单，下单频率高；C.单笔采购合
同，客户与公司直接签订单笔采购合同。客户为了减少资金占用和存货库存，通
常会增加下单频率，但减少单笔订单的采购数量。同时，公司根据锰酸锂产能释
放速度接受客户订单，以防止盲目接单无法满足客户需求。
截至 2024 年 12 月 18 日，公司锰酸锂在手即时订单为 1,560.00 吨，长协订
单数量为 9,600.00 吨/年。公司将积极争取开发更多长协订单，长期、稳定满足
客户需求，深度锁定优质客户，保障公司产能释放。
②加强客户维护与开发
公司产能规划具有坚实的客户基础。公司对每家现有客户和意向客户需求进
行了充分的调研，客户意向订单已覆盖公司现有产能，多家知名客户新增需求预
计较大，需要通过产能扩张来满足客户日益增长的需求。
针对电动两轮车领域的主要客户如星恒电源、厦门新能安以及超威动力，公
司加大营销力度并取得了阶段性成绩，厦门新能安、星恒电源已经开始初步合作，
超威动力的小批量试制已基本通过。当前，公司已经与比亚迪、厦门新能安、星
恒电源等签订销售合同并开始小批量供货。公司通过积极送样、验证测试等方式
拓展客户资源及推介产品，进行市场渗透。对于行业中出现的潜力客户，公司也
将瞄准机会，深入沟通合作，实现共同发展，长期合作共赢。
③持续进行研发投入
公司已在锰系电池材料行业持续耕耘几十年，具有先进、成熟、稳定的生产
工艺。公司建有生产线、实验室、中试线、研究院，有完善的配套实验设施，能
够承担生产工艺的开发和产品制备；同时具有较为完整的上下游产业链资源，能
够实现资源的高效化利用；研发团队成员均为专业技术人员，理论知识丰富，创
新性强，能够完成实验设计、新工艺的探索、新产品的开发等科研工作。
报告期内，发行人研发人员情况如下：
项目 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
研发人员数量（人） 205 228 231 214
研发人员数量占比 20.77% 22.55% 21.98% 20.04%
报告期内，公司技术研发人员数量基本保持稳定，符合公司经营需要。公司
及主要子公司均为高新技术企业。公司成立了新能源材料研究院，以锰系新能源
材料研究为核心，并同步开展矿山采选技术开发、数智化应用研究、环保科技与
资源循环研究，构建 1+3 现代化产业研发体系。
报告期内，发行人研发投入情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
研发投入总额（万元） 6,062.05 9,802.52 8,621.77 6,873.49
营业收入（万元） 138,342.30 216,346.30 210,030.29 187,153.42
研发支出总额占营业收入的
比例
报告期各期，公司研发投入金额分别为 6,873.49 万元、8,621.77 万元、9,802.52
万元和 6,062.05 万元，占营业收入的比例分别为 3.67%、4.11%、4.53%和 4.38%。
随着公司不断加大产品的开发，以及新增锰酸锂业务及研发，公司的研发投入持
续增长。
公司重点围绕动力型锰酸锂开发、“锰酸锂+”的新型锰基正极电池材料、
锰酸锂前驱体降本提质等关键技术，积极推动技术攻关和成果转化，加快形成新
质生产力。
④积极协同开发应用场景
广西立劲锰酸锂已经通过 IATF16949:2016 和 ISO9001 认证，产品具备在动
力汽车电芯中直接使用的资质，为规模应用于新能源汽车领域奠定了基础。在
A00 级轿车动力汽车领域，公司已经与宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等建立了合
作关系，积极开拓新能源汽车市场。
公司正在积极探索新的技术合作及应用领域。公司与固态、半固态电池领域
内的部分头部企业签订了战略合作、联合开发相关协议，将在锰基正极材料及锰
基电池领域开展技术交流与合作，合作进行锰酸锂正极材料研究开发。另外，公
司在掺杂使用、低温应用及储能领域也开始规划布局。
综上所述，发行人通过采取合理统筹订单管理、加强客户维护与开发、持续
进行研发投入、积极协同开发应用场景等措施，能有效消化本次募投项目的产能。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；
复中引用 ICC 鑫椤资讯报告相关数据信息来源，对比分析 ICC 鑫椤资讯与 GGII、
EVTank 等研究机构的统计数据；
员的访谈记录；
的在建项目及扩产计划，从国家工信部官网查询锂电池行业和新能源汽车行业的
情况，查询其他产业数据；
的长期毛利率，获取发行人锰酸锂在手订单、广西立劲 IATF16949:2016 和
ISO9001 认证文件、发行人与固态、半固态电池领域内的部分头部企业签订的战
略合作、联合开发相关协议。
对于问题（1）发行人律师履行了如下核查程序：
站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；
员的访谈记录；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
数据源，其研究数据具有较为广泛的行业影响力，公司在申报文件中引用 ICC
鑫椤资讯的数据符合行业惯例。发行人引用 ICC 鑫椤资讯报告数据系通过公开
网络查询方式无偿获得，ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，发
行人亦未为引用相关报告数据付费定制。
据差异较小，与上述锰酸锂行业相关情况亦不存在明显冲突。因此，发行人引用
ICC 鑫椤资讯相关数据对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测具有合理性。虽
然 2024 年 1-9 月发行人锰酸锂产能利用率为 68.42%，但公司锰酸锂业务趋势向
好，本次募投符合公司的战略规划、改进和优化了生产工艺、有利于发行人持续
发展。因此，发行人利用募集资金扩产具有必要性、合理性。发行人通过采取合
理统筹订单管理、加强客户维护与开发、持续进行研发投入、积极协同开发应用
场景等措施，能有效消化本次募投项目的产能。
经核查，对于问题（1）发行人律师认为：
的相关数据具有锂电池行业广泛的市场影响力与权威性。
ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人亦未为引用相关报告
数据付费定制。
问题 3
报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化
集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、
湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一
主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工
程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，
以及对其他主体部分款项未结清的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资
（2）
和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；
截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情
况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应
收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）结合上
述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等
是否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行
为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；
和湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“聚宝金昊”）有关员工工资和
社会保险费的具体情况
报告期内，发行人涉及和关联方潭州新能源和聚宝金昊有关员工工资和社会
保险费往来的具体情况如下：
人员名单 服务期间 实际用工单位
生额（元） 生额（元） 发生额（元）
朱** 2024.07-2024.09 潭州新能源及 - - 18,607.13
唐* 2023.09-2023.12 其子公司 - 46,921.76 2,187.32
人员名单 服务期间 实际用工单位
生额（元） 生额（元） 发生额（元）
吴** 2023.01-2023.03 - 50,897.22 -
左* 2023.03-2023.05 - 28,988.12 -
陈* 2023.05 - 8,003.86 -
袁** 2022.11 5,115.97 - -
周** 2022.11 2,289.12 - -
李* 2023.03 2,620.60
王* 2022.08-2024.09 36,647.68 117,382.14 77,973.81
邓** 2024.07-2024.09 - - 55,800.94
廖** 2024.07-2024.09 - - 52,939.08
聚宝金昊及其
李** 2024.07-2024.09 - - 39,880.86
子公司
彭* 2024.07-2024.09 - - 27,156.70
谷** 2024.07-2024.09 - - 23,229.07
刘* 2023.08-2023.11 - 18,754.41 -
小计 44,052.77 273,568.11 297,774.91
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来
及占用上市公司资金的情形规定如下：
“第五条：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿
地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人
及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代
控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
经核查，公司与关联方之间就上述人员工资、社保的资金往来不涉及控股股
东非经营性占用公司资金的情形，具体理由如下：
（1）公司与潭州新能源、聚宝金昊之间人员工资、社保资金的往来具有合
理的商业背景，不存在公司为关联方承担成本的情形
发行人为湘潭市市属国有企业，在人力资源管理中积极践行企业社会责任，
将稳定就业、维护社会稳定作为人员调配管理的重要原则。自 2022 年起，因部
分产线检修、下游需求紧缩，新建新能源产品产线智能化、自动化大幅提升，对
劳动力需求有所降低。一方面为保持产品的人力成本竞争力，有效提升公司经营
效益，优化人岗匹配，发行人一直持续推进定岗定编精简人员制度改革，将富余
人员分流至待岗就业中心，避免解除劳动合同造成人员失业，维护职工稳定就业。
另一方面，发行人积极推进富余人员的分流安置，如电化集团、产业集团及下属
子公司在业务开展中存在用工需求时，发行人与相关员工沟通后，推荐上述人员
至有用工需求的关联方提供服务，如经考核通过且相关企业有长期用工需求时上
述人员方与新单位签署劳动合同，建立正式劳动关系。发行人通过这种方式最大
程度地保证富余人员的整体就业。在与新单位建立正式的劳动关系前，上述人员
仍与发行人之间存在劳动关系，其薪酬、福利仍由发行人发放，由实际用工单位
如实和发行人进行结算，用工成本资金按双方约定汇付至发行人。
据此，发行人上述人员工资、社保的资金往来发生的背景系为妥善解决发行
人富余人员的安置问题，具有合理的商业背景。发行人推荐至潭州新能源、聚宝
金昊提供服务人员对应的用工成本由关联方如实和发行人进行结算，不存在发行
人为潭州新能源、聚宝金昊承担成本的情形。
（2）公司与潭州新能源、聚宝金昊之间未实际形成资金占用的事实
公司与潭州新能源、聚宝金昊就人员工资、社保等费用的结算安排如下：上
述人员的劳动关系仍保留在湘潭电化，对应的薪酬福利由潭州新能源、聚宝金昊
如实向发行人结算；若潭州新能源、聚宝金昊未及时支付的，发行人有权根据与
潭州新能源、聚宝金昊之间的实际应收应付情况，从应付潭州新能源、聚宝金昊
的电费/物资采购款中扣除该等员工对应的用工成本资金。
经核查，报告期各期末，发行人与潭州新能源和聚宝金昊涉及用工工资和社
会保险费结算的往来款项余额如下表：
其他应收款-用工工
时 点 公司名称 资和社会保险费结算 备注
余额（万元）
子公司湘潭市雨湖区潭州新能源有限公
资子公司靖西潭州新能源有限公司电费
潭州新能 18.91 万元
源 2023 年末公司应付湘潭市雨湖区潭州新
潭州新能源有限公司电费 23.67 万元
资采购款 35.11 万元
① 潭州新能源
如上表所示，2022 年度，潭州新能源及时与公司结算，在 2022 年末无应付
未付的情形；自 2023 年起，公司向潭州新能源及其子公司电力采购额的增加，
公司存在应付潭州新能源及其子公司采购电力款项的情形，根据双方之间的约定，
公司可从应付电力采购款进行扣除。公司应付潭州新能源及其子公司电力采购款
金额远超公司应收潭州新能源及其子公司用工工资和社会保险费的结算款，因此，
在抵消后未形成潭州新能源非经营性占用发行人资金的情形。
②聚宝金昊
如上表所示，2022 年度、2023 年度，聚宝金昊及时与公司结算，在 2022 年
末、2023 年末均无应付未付的情形；在 2024 年期间，因公司存在应付聚宝金昊
采购物资款项的情形，根据双方之间的约定，公司可从应付物资款中进行扣除。
公司应付聚宝金昊物资采购款金额远超公司应收聚宝金昊的用工工资和社会保
险费的结算款。因此，在抵消后未形成聚宝金昊非经营性占用发行人资金的情形。
综上所述，公司与潭州新能源、聚宝金昊及其子公司有关人员工资和社会保
险费用往来行为不涉及控股股东非经营性占用公司资金的情形。
（二）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来
款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，
是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；
至目前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后
回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占
用的情形
（1）与电化集团公司及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称
账面余额 账龄 来款项结算情况
湘潭市雨湖区潭州新 工程款，仅剩余质保金因未满质保
能源有限公司 期故未结算
湘潭县潭州新能源有 工程款质保金，因未满质保期故未
限公司 结算
湘乡市潭州新能源有 工程款，仅剩余质保金因未满质保
限公司 期故未结算
靖西潭州新能源有限 工程款，仅剩余质保金因未满质保
应收账款 206.61 1 年内
公司 期故未结算
湘潭市九华潭州新能
源有限公司
湘潭市岳塘区潭州新
能源有限公司
江西聚宝生物科技有
限公司
房屋租赁押金保证金，租赁合同尚
电化集团公司 3.38 元，5 年以上 2
在履行，保证金未收回
万元
湖南潭州新能源有限
公司
万元
湘潭市雨湖区潭州新
能源有限公司
其他应收
款 湘乡市潭州新能源有
限公司
湘潭市九华潭州新能 工程履约保证金，工程尚未完工，
源有限公司 保证金未收回
湘潭市岳塘区潭州新
能源有限公司
湘潭电化铁路有限公
司
湖南聚宝金昊生物科
技有限公司
靖西潭州新能源有限
公司
应付账款
湖南聚宝金昊生物科
技有限公司
元，1-2 年
电化集团公司 717.73 366.63 万元， 主要为房屋土地租赁款，尚未结算
元
其他应付
款 湘潭电化裕丰房地产
开发有限公司
湘潭市雨湖区潭州新
能源有限公司
湖南潭州新能源有限
公司
元，1-2 年 57.54
万元，2-3 年
长期应付 57.54 万元，3-4
电化集团公司 5,283.52 未结算
款 年 57.54 万元，
元，5 年以上
注：公司对电化集团的长期应付款为整体搬迁及环境治理项目所形成。上述工程款全部
为子公司机电公司应收款项，属于机电公司日常业务产生的往来款。
湘潭产业投资发展集团有限公司(以下简称产业集团)和湘潭市国有资产经
营管理有限责任公司(系产业集团全资子公司，以下简称国资公司)以及湘潭市人
民政府与国开发展基金有限公司(以下简称国开基金)签署《投资合同》(编号为
收益率为 1.2%/年，增资缴付日为 2015 年 12 月 30 日，股权转让交割日或减资时
间为 2029 年 12 月 29 日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭市竹
埠港老工业区电化集团公司整体搬迁及环境治理项目（以下简称整体搬迁及环境
治理项目）。2016 年 1 月 18 日，产业集团、国资公司与电化集团公司三方共同
签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合同》获得的款项
日至 2029 年 12 月 29 日，专项用于电化整体搬迁及环境治理项目。电化集团公
司为公司控股股东，公司为整体搬迁及环境治理项目主要实施主体，2016 年 1
月 21 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与电化集团公司签署
了专项借款协议，电化集团公司将所借款项中的 2,900 万元出借给公司。2016 年
了专项借款协议，电化集团公司将所借款项中的 5,900 万元出借给公司，借款年
利率为 1.2%，期限为 2015 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月 29 日。实际上电化集
团公司借给公司累计 4,795.00 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司尚欠电化集团
公司整体搬迁及环境治理专项借款本金 4,795.00 万元，应付利息余额为 488.52
万元。
除公司对电化集团公司的长期应付款外，公司与电化集团公司及其子公司往
来款项主要系工程、物料、水电等销售和采购交易及问题 3/（一）中描述的事项
形成，截至本审核问询函回复出具之日基本已正常结算。
（2）截至本审核问询函回复出具之日与电化集团公司及其子公司尚未结算
的应收款项、相应应收款项账期情况
单位：万元
截至本审核问询
是否存在应
科 目 单位名称 应收款项账期 收未收、超期
账面余额 往来款项结算情
未收等情形
况
出具开工令后预付 15%；项目
完成支架安装及直流线缆到
剩余款项为工程
货验收后支付至 50%；并网发
湘潭市雨湖 质保金，合同约
电运行正常后支付至 70%；验
区潭州新能 64.01 定 2 年质保期满 否
收合格后试运行 30 天并审核
源有限公司 1 年时支付，尚未
确定最终结算价款后支付至
到约定回款账期
出具开工令后预付 15%；项目
完成支架安装及直流线缆到
剩余款项为工程
货验收后支付至 50%；并网发
湘潭县潭州 质保金，合同约
应收账款 电运行正常后支付至 70%；验
新能源有限 0.31 定 2 年质保期满 否
收合格后试运行 30 天并审核
公司 1 年时支付，尚未
确定最终结算价款后支付至
到约定回款账期
出具开工令后预付 15%；项目
剩余款项为工程 完成支架安装及直流线缆到
湘乡市潭州 质保金，合同约 货验收后支付至 50%；并网发
新能源有限 7.86 定 2 年质保期满 电运行正常后支付至 70%；验 否
公司 1 年时支付，尚未 收合格后试运行 30 天并审核
到约定回款账期 确定最终结算价款后支付至
剩余款项为工程 完成电站报装、并网资料提交
靖西潭州新 质保金，合同约 后支付 85%；完成系统并网及
能源有限公 206.61 定质保金满 1 年 发电用户绑定后支付 12%；剩 否
司 时支付，尚未到 余 3%在 3 年质保期内按照每
约定回款账期 年 1%进行支付
房屋租赁押金保
电化集团公 证金，租赁合同 租赁期满或解除租赁后进行
司 尚在履行，保证 退还
其他应收 金未收回
款 工程履约保证
湘潭市九华
金，工程尚未完 项目竣工验收并办理移交生
潭州新能源 33.66 否
工，保证金未收 产运营手续后退还
有限公司
回
回复出具之日已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不
存在资金被非经营性占用的情形。
前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收
情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的
情形
（1）与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称 2024.9.30 账龄
账面余额 往来款项结算情况
广西裕能 1.02 1 年内 水电等服务费，已结算
四川裕能 109.88 2-3 年 工程款，已结算
应收账款
四川裕宁 131.52 1-2 年 工程款，已结算
广西裕宁 0.99 1 年内 电、租赁费等服务费，已结算
四川裕能 48.00 2-3 年 工程款，已结算
合同资产 1-2 年 177.03 万
四川裕宁 219.35 元，2-3 年 42.32 万 工程款，已结算
元
公司与湖南裕能及其子公司往来款项主要系工程、水电、租赁的销售交易形
成，往来款项结算正常。
（2）截至本审核问询函回复出具之日与湖南裕能及其子公司尚未结算的应
收款项、相应应收款项账期情况
出具之日已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在
资金被非经营性占用的情形。
结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否
存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形
（1）与中天新能往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
单位：万元
科 目 单位名称
账面余额 龄 来款项结算情况
应收账款 中天新能 27.48 1-2 年 已结算
公司与中天新能往来款项主要系商品销售交易形成，截至本审核问询函回复
出具之日已进行结算。
（2）截至本审核问询函回复出具之日与中天新能尚未结算的应收款项、相
应应收款项账期情况
按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经
营性占用的情形。
（三）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执
行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定
和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并
不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等
重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《财务管理制度》等内部规章制度，并对资金管理、网银管理、
备用金管理、票据管理、往来账款管理、成本费用管理分别制定了制度文件，将
内部控制贯穿公司决策、执行和监督的全过程。公司对往来账款管理相关规定主
要如下：
（1）所有往来账均应以相应客商设置往来明细核算。往来账款的管理部门
为公司财务部和相关业务部门。财务部负责数据的传递与信息的反馈，月终对各
往来款项的余额列出分户清单，反馈给各业务部门，以便有关责任部门组织催收
或及时结算；
（2）财务部每季度对应收账款账龄进行分析，对长账龄往来情况进行分析，
对公司的债权，查明拖欠原因并报相关部门。并督促相关部门及责任人抓紧催收，
及时解决存在问题，以防止产生坏账，加快资金周转；
（3）发生坏账损失，应由有关责任部门和财务部共同提出书面报告。单笔
金额在万元以下的报经总经理审查批准，单笔金额在万元以上的报经理办公会审
议批准后，财务部方可作坏账损失账务处理.
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，有效地控制了公司
的经营风险，保护了公司资产的安全、完整。公司制定的与关联交易、往来账款
相关的内部控制制度较为全面、完善，且实际运行有效，能够控制公司相关经营
风险。公司设立了监审部，监审部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展
内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施
等情况进行监督检查。
公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》等制度中对
关联交易的决策权限进行了明确规定，公司在事前会根据制度规定对关联交易上
会与否进行判断，公司报告期内关联交易根据相关制度均已履行对应的审批程序。
综上所述，报告期内公司内部控制制度健全有效且有效执行，财务规范性符
合《注册管理办法》第九条相关规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
公司有关人员工资和社会保险费用的原因；获取相关人员推荐表、入职离职协议、
职工考勤记录和社保证明、结算对账文件等明细，并对相关人员进行访谈确认是
否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；
结算情况及期后收回情况；
期，检查是否存在应收未收、超期未收等情形，分析关联公司是否存在资金占用
的情形。
联方资金往来是否均按照公司制度履行了对应的审批程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
行为具有合理的商业背景，不涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；
收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形；
的相关规定。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
【回复】
一、发行人说明
公司于 2023 年 8 月 22 日公告《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》，从公告预案日至本问询函回复出具之日，以“湘潭电
化”为关键词，通过百度资讯、微信、企查查等工具进行检索，剔除公告及公告
相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：
序 媒体
时间 文章标题 主要关注事项
号 名称
低的情况下本次募投项目实施的必
要性、合理性
过度融资？湘潭电化融资
月 15 日 网 3、对湖南裕能投资收益占利润比例
利润源自投资所得！
大，投资收益的稳定性，是否构成财
务性投资
行业尚未完全恢复之际，湘
欲扩产亏损产品
经 济 计划发行可转债募资 4.87
报 利能力待考
大，投资收益的稳定性，是否构成财
务性投资
综上，自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围
较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露
或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息
披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
二、中介机构核查
（一）核查程序
发行人保荐机构履行了如下核查程序：
通过百度资讯、微信、企查查等工具检索公司自本次发行预案公告日至本问
询函回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或
媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，发行人保荐机构及律师认为：
自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、
可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说
明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关该项目的
媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，将及时进行核查。
（以下无正文）
本页无正文，为《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
湘潭电化科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为财信证券股份有限公司《关于湘潭电化科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
郑志强 胡楚风
财信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：_______________
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
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