国泰君安证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”），作为
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）以简易程
序向特定发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对诚迈科技本次关联交
易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门
会议审议通过了《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司第
四届董事会第十五次会议审议。公司于 2024 年 12 月 20 日召开第四届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》，同意公司
及子公司 2025 年度预计与关联方发生日常关联交易总额不超过 10,500 万元人民
币。其中：
公司及子公司拟向关联方宝马诚迈信息技术有限公司（以下简称“宝马诚迈”）
提供技术服务，预计金额不超过人民币 2,500 万元；
公司及子公司拟采购关联方统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）
及其子公司操作系统软件与服务，预计金额不超过 6,000 万元；
公司子公司龙迈科技（南京）有限公司（以下简称“龙迈科技”）拟与关联
方太原阿凡达机器人科技有限公司（以下简称“太原阿凡达”）签署代理协议，
授权其代理销售龙迈科技各类产品和服务（包括但不限于望龙信创电脑、龙页生
态适配系统等），预计金额不超过 2,000 万元。
关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行
了回避表决。保荐机构出具了专项核查意见。本次 2025 年预计关联交易事项在
公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
已发生金
预计交易金
关联交易 关联交易内 关联交易 交易日 额（截至
关联人 额（不超
类别 容 定价原则 期 2024年11
过）
月末）
向关联方 提供技术服
宝马诚迈 市场价格 2025年 2,500.00 1,602.19
提供劳务 务
向关联人
统信软件 采购商品 市场价格 2025年 6,000.00 178.20
采购商品
向关联人 授权关联方
太 原阿凡
销 售 产 代理销售产 市场价格 2025年 2,000.00 0.00
达
品、服务 品及服务
合计 10,500.00 1,780.39
注：截至披露日已发生金额为2024年度截至目前已发生金额，此数据未经审计。
（三）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关 实际发生 实际发生
关联交 关联交 金额（截 预计金 披露日期及索
联 额占同类 额与预计
易类别 易内容 至2024年 额 引
人 业务比例 金额差异
披 露的《关 于
宝 向关联 提供技
马 方提供 术 服
诚 劳务、销 务、销
的公告》（公告
迈 售产品 售产品
编 号 ： 2024-
合计 1,602.19 2,500.00 0.92% 35.91% -
公司董事会对日常关联
公司根据可能发生交易的金额上限进行预计，后续根据经营进
交易实际发生情况与预
展按需发生，此外，因统计的实际发生金额截止至2024年11月，
计存在较大差异的说明
（如适用）
生差异。
公司独立董事对日常关 公司2024年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异
联交易实际发生情况与 系因正常的经营行为产生，情形合理。关联交易实际发生额未
预计存在较大差异的说 超过2024年度的预计金额，符合公司实际情况和发展需要，未
明（如适用） 损害公司及全体股东利益。
注：2024年度实际发生金额及实际发生额占同类业务比例未经审计。
二、关联人介绍及关联关系
（一）宝马诚迈信息技术有限公司
名称：宝马诚迈信息技术有限公司
统一信用代码：91320100MA25KXAC6X
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：Nicolai Alexander Kraemer
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2021 年 04 月 01 日
住所：南京市雨花台区安德门大街 23 号金地威新雨花创新中心 A 幢 6 层
经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件开发；
信息技术咨询服务；汽车零部件研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试
验发展；汽车零部件及配件制造；货物进出口；智能车载设备制造；智能车载设
备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；专业设计服务；平面设计（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：宝马（中国）投资有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司分
别持股 50%
主要财务指标：
宝马诚迈最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年1-9月 2023年度
营业收入 22,889.70 23,569.36
营业利润 1,849.88 1,504.49
净利润 1,572.31 1,263.16
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 16,123.14 13,818.66
负债总额 7,014.96 6,282.78
净资产 9,108.18 7,535.88
注：宝马诚迈2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
宝马诚迈为公司参股公司，公司董事长王继平先生任宝马诚迈副董事长，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝马诚迈为公司关联方。
宝马诚迈依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公
司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宝马诚迈不是失信被执行人。
（二）统信软件技术有限公司
名称：统信软件技术有限公司
统一信用代码：91110302MA01NP925M
注册资本：69,683.8728 万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 11 月 14 日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 18 层
经营范围：计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术推广、技术转让；基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信
息处理和存储支持服务（不含数据中心）；设计、制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要股东：诚迈科技（南京）股份有限公司、北京嘉树投资有限公司、北京
一路创科网络技术有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、南京友联信创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京深度创科网络技术有限公司、宁波深度
汭溥投资管理中心（有限合伙）、北京嘉连科技合伙企业（有限合伙）、北京信息
产业发展投资基金（有限合伙）、北京神州绿盟信息技术有限公司、北京亦庄国
际新兴产业投资中心（有限合伙）、河南鲲鹏统信股权投资基金（有限合伙）、南
京创熠软件谷咨询管理合伙企业（有限合伙）、山西信创引导私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海会畅通讯股份有限公司、苏州元晰企业管理合伙企
业（有限合伙）、南京创云信管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州元晰一号创业
投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）、苏州
元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合先行创业投资企业（有限合伙）、
深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙）
统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 19,156.16 36,366.34
营业利润 -14,028.43 -56,175.94
净利润 -13,930.76 -54,557.28
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 136,216.02 108,239.93
负债总额 80,276.28 44,817.98
净资产 55,939.74 63,421.95
注：统信软件2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生任统信软件副董事长，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。
统信软件依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公
司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，统信软件不是失信被执行人。
（三）太原阿凡达机器人科技有限公司
名称：太原阿凡达机器人科技有限公司
统一信用代码：91140105MA0KH1H84C
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：张全胜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019-04-25
注册地址：山西省太原市小店区龙兴街 57 号金谷仓大厦 A 座 6 层 01 号
主营业务：一般项目：智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业
应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机系统服务；智能无人飞行器销售；信息安全设备销售；人工智能应用
软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械销售；数字内
容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南京德博投资管理有限公司持股 60.00%、南京斯克里普管理咨
询合伙企业（有限合伙）持股 40.00%
太原阿凡达最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年1-9月 2023年度
营业收入 206.80 722.81
营业利润 -225.26 -111.39
净利润 -205.26 -86.37
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 7,926.61 7,776.23
负债总额 2,939.48 25,83.84
净资产 4,987.13 5,192.39
注：以上为太原阿凡达2023年度、2024年1-9月单体财务数据且未经审计。
太原阿凡达的控股股东为公司控股股东南京德博投资管理有限公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，太原阿凡达为公司关联方。
太原阿凡达依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，
公司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，太原阿凡达不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司 2025 年预计日常关联交易类型主要包括向关联方提供劳务、向关联人
采购商品、向关联人销售产品、服务等。
原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购
业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立
性。
代理协议，协议各方将按照协议的相关约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当的行
为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商
一致、共同发展的原则。
相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
议通过了《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司
及下属子公司 2025 年度与关联方的日常关联交易是公司经营活动所需，对公司
财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同
意将《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司上述 2025 年度预
计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进
行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审
批程序；公司关于 2025 年度日常关联交易的预计，符合公司实际的经营与业务
需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价
公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构同意上述关于公司 2025 年度预计日常关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限
公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 胜 嵇 坤
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