北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
京天股字（2024）第 666 号
致：国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称公司）2024 年第四次临时股东大会（以下简
称本次股东大会）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 12
月 23 日（周一）下午 2:30 在深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼
召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加
本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》
（以下简称《股
东大会规则》）以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国信证券股份有限公司第五届董事会第
三十六次会议（临时）决议公告》《国信证券股份有限公司第五届监事会第二十次
《国信证券股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东
会议（临时）决议公告》
大会的通知》
（以下简称《召开股东大会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2024 年 12 月 6 日召开第三十六次会议（临时）作出决议
召集本次股东大会并于 2024 年 12 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东
大会通知》，
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 12 月 23 日（周一）下午 2:30 在深圳市福田区福华一路 125 号国信
金融大厦裙楼 3 楼召开，由董事长张纳沙女士主持，完成了全部会议议程。本次股
东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的
具体时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15—15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 558 人，
共计持有公司有表决权股份 7,883,660,998 股，占公司股份总数的 82.0153%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 5,817,370,905
股，占公司股份总数的 60.5193%。
投票的股东共计 552 人，共计持有公司有表决权股份 2,066,290,093 股，占公司股
份总数的 21.4960%。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东或股东代理人）555 人，代表公司
有表决权股份数 911,920,934 股，占公司股份总数的 9.4869%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
表决情况：同意7,882,358,207股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9835%；反对1,025,454股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,618,143股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8571%；反对1,025,454股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.1125%；弃权277,337股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.0304%。
表决结果：通过。
（二）
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，各议项均需获得出席本次股东大会非关
联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控
股有限公司回避表决。
表决情况：同意4,659,172,033股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9705%；反对1,113,681股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,546,353股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8493%；反对1,113,681股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1221%；弃权260,900股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0286%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,153,923股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9701%；反对996,444股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,528,243股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8473%；反对996,444股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1093%；弃权396,247股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0435%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,169,223股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9704%；反对1,035,754股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,543,543股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8490%；反对1,035,754股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1136%；弃权341,637股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,164,823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9704%；反对1,152,791股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,539,143股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8485%；反对1,152,791股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1264%；弃权229,000股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0251%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,181,233股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9707%；反对1,015,444股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,555,553股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8503%；反对1,015,444股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1114%；弃权349,937股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0384%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,131,823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9696%；反对1,014,444股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,506,143股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8449%；反对1,014,444股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权400,347股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0439%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,085,823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9687%；反对1,229,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,460,143股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8398%；反对1,229,591股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1348%；弃权231,200股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0254%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,153,633股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9701%；反对1,013,644股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,527,953股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8472%；反对1,013,644股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权379,337股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0416%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,082,223股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9686%；反对1,033,754股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,456,543股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8394%；反对1,033,754股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1134%；弃权430,637股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0472%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,191,923股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9709%；反对949,344股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,566,243股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8514%；反对949,344股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1041%；弃权405,347股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0445%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,213,733股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9714%；反对939,144股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,588,053股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8538%；反对939,144股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1030%；弃权393,737股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0432%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,176,833股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9706%；反对986,744股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,551,153股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8498%；反对986,744股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权383,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0420%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,188,323股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9709%；反对954,154股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,562,643股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8511%；反对954,154股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.1046%；弃权404,137股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0443%。
表决结果：通过。
表决情况：同意4,659,194,823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9710%；反对997,754股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,569,143股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8518%；反对997,754股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1094%；弃权354,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0388%。
表决结果：通过。
（三）
《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,210,833股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9713%；反对936,344股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,585,153股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8535%；反对936,344股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1027%；弃权399,437股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0438%。
表决结果：通过。
（四）
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,196,723股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9710%；反对999,954股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,571,043股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8520%；反对999,954股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1097%；弃权349,937股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0384%。
表决结果：通过。
（五）
《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,175,233股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9706%；反对933,844股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,549,553股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8496%；反对933,844股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1024%；弃权437,537股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0480%。
表决结果：通过。
（六）
《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,175,733股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9706%；反对1,016,944股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,550,053股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8497%；反对1,016,944股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1115%；弃权353,937股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0388%。
表决结果：通过。
（七）
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,181,833股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9707%；反对965,744股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,556,153股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8503%；反对965,744股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1059%；弃权399,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0438%。
表决结果：通过。
（八）
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,217,533股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9715%；反对930,644股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,591,853股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8543%；反对930,644股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1021%；弃权398,437股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0437%。
表决结果：通过。
（九）
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,181,633股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9707%；反对977,944股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,555,953股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8503%；反对977,944股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1072%；弃权387,037股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0424%。
表决结果：通过。
（十）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,214,133股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9714%；反对984,344股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,588,453股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8539%；反对984,344股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1079%；弃权348,137股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0382%。
表决结果：通过。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,195,623股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9710%；反对907,854股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,569,943股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8519%；反对907,854股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0996%；弃权443,137股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0486%。
表决结果：通过。
（十二）《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,149,623股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9700%；反对995,154股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,523,943股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8468%；反对995,154股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1091%；弃权401,837股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0441%。
表决结果：通过。
（十三）《关于<国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报
规划>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
表决情况：同意7,882,367,407股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9836%；反对938,054股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,627,343股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8581%；反对938,054股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.1029%；弃权355,537股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.0390%。
表决结果：通过。
（十四）
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜
的议案》
本议案涉及特别决议事项及关联交易，需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公
司回避表决。
表决情况：同意4,659,204,033股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9712％；反对1,146,581股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,578,353股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.8528%；反对1,146,581股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.1257%；弃权196,000股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0215%。
表决结果：通过。
（十五）《关于聘请2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意7,882,341,017股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9833％；反对866,244股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意910,600,953股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8553％；反对866,244股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0950％；弃权453,737股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.0498％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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