三一重能股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强三一重能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及
《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人及关联交易的界定
第四条 公司关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，
包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
的法人或其他组织；
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
员或其他主要负责人；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有本条第一款第（一）、（二）项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易的定价
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列定价原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照第七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四章 关联交易的披露和决策程序
第九条 公司与关联人发生的以下交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%或市值
交易金额未达到本条前款规定标准的关联交易，由董事长审批。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上的交易，应当按照《科
创板股票上市规则》的相关规定提供审计报告或评估报告，并在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
股东大会前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 适用本办法第九条、第十条的情形，公司应当对下列交易，按照
连续12个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的协议
或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）关联董事、关联股东按本办法的规定回避表决。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第五条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条的规定）;
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关
联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作
出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的;
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
第十八条 公司与关联方发生的以下的交易，可免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第十九条 由公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照
本办法的有关规定执行。
第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十年。
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《科创板股票上
市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理办法与有关法
律、法规、《科创板股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、《科创板股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法由董事会制定并负责解释。
第二十三条 本办法经股东大会批准之后生效并实施，修订时亦同。
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