三一重能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《三一重能股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情
况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》《上市规则》《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务维护公司和全体股东利益。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人（含职工董事 1 名）、
独立董事 3 人。设董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 公司董事会应当决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收
购或出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发
项目（以下简称“交易”）、关联交易（公司提供担保除外）等事项的权限范围。
公司发生的交易事项的审批权限为：
（一）公司发生下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、批准后实施：
最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
司市值的 50%；
上，但低于公司市值的 50%；
一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超过 1000 万元，但低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额不超过 5,000 万元；
过 500 万元；
年度经审计净利润的 10%以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。
（二）公司发生的交易事项超过本条第（一）款规定的标准的，须提交公司
股东大会审议；未达到本条第（一)款规定的标准的，由公司董事会授权董事长审
批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则执行。
（三）公司关联交易的决策权限为：
人民币 30 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以下或者虽超过人民币 300 万元，但低于公司最近一期经审计总资产或公
司市值 0.1%的关联交易。
民币 30 万元以上，但在人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币 3,000 万元但
低于公司最近一期经审计总资产或公司市值 1%的关联交易；（2）公司与关联法
人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或公司
市值 0.1%以上，但在人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币 3,000 万元但低于
公司最近一期经审计总资产或公司市值 1%的关联交易。
（四）公司对外担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。董事会有权审批《公司章程》规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外
担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
第八条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第九条 公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决
策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作细
则由董事会制定。
第十条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投
资决策、可持续发展和环境、社会及公司治理(ESG)等进行研究并提出建议。
（二）审计委员会主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
错更正；
（三）提名委员会主要职责是负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（四）薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
益条件成就；
第三章 董事会相关人员的职权
第十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。
第十三条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，
并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司解
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第十五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。有权充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事有权
按年度向股东大会报告工作。
独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会
议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 5 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 董事长、总经理、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
第十八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达）于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总经理和董事
会秘书。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，
但召集人应当在会议上做出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，由委托人
签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
本规则所指的亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会
议。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列
席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项
列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十八条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承
担责任。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第三十一条 董事会决议采取举手或记名投票表决方式。董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过通讯（包括视频、电话等）、传真或
者其他方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出
席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送至证券投资部，并在董事会会议召开
后合理期限内将原件送至公司。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六章 董事会会议记录
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 董事会秘书或证券事务代表应对董事会会议做好记录。董事会
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事会决议及公告
第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予
以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会做出决议后，按照上海证券交易所相关规定及其他相关
法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行
信息披露义务。
第八章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
本规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，
以国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。
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