证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-066
南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于 2024 年
通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议
应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、
陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen 先生，独立董事王春晖先生、陆银娣
女士、吕伟先生以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式
审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
案的议案；
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京医药股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可〔2024〕1736 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。
公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会
的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和市场状
况，确定了本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：
本次拟发行的可转债总额为人民币 108,149.10 万元，发行数量 1,081,491 手
（10,814,910 张）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 12 月 31 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2025 年 7 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年
付息款项不另计息）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.29 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（1）向原股东优先配售：原股东指发行公告公布的股权登记日（即 2024 年
（2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、
法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中信建投证券包销。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2024 年 12 月 24
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所持公司股份数量按每股配
售 0.825 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000825 手可转债。
若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化
导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露
原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确
定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取
整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购可转债数量的整数部分，
对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户最终获得的可认购可转债
加总与原股东可优先配售可转债总量一致。
公司现有总股本 1,309,326,040 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,081,491 手。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》）
同意公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时
股东大会的授权，在本次发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上
市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
并签署募集资金监管协议的议案。
同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司 2023 年第一
次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的授权，开设募集资金专项账户，
用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐
人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监督。公司董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资
金监管协议等具体事宜。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告
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