证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2024-128
深圳麦格米特电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>的议案》。本议案尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东大会审议
通过后正式生效，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）因可转债转股，导致总股本及注册资本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819 号）核准，公司于 2022
年 10 月 13 日向社会公开发行面值总额 122,000 万元的可转换公司债券，每张面
值 100 元，共计 1,220 万张，期限 6 年，债券简称“麦米转 2”。根据《深圳麦格
米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规定，公司
可转换公司债券“麦米转 2”自 2023 年 4 月 19 日起开始转股。
公司股票自 2024 年 10 月 22 日至 2024 年 11 月 11 日期间，连续 15 个交易
日的收盘价不低于“麦米转 2”的当期转股价格（即 30.58 元/股）的 130%（即
的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%）。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“麦米转 2”的议案》，公司董事会
决定行使“麦米转 2”的提前赎回权。截至 2024 年 12 月 5 日收市，公司总股本
因“麦米转 2”转股累计增加 39,846,109 股。
（二）因股票期权激励计划期权行权，导致总股本及注册资本增加
（期权简称“麦米 JLC1”）第一个行权期行权条件达成，575 名符合可行权条件
的激励对象，实际自主行权期限为 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 7 日，可行
权期权为 438.80 万份。
（期权简称“麦米 JLC1”）第二个行权期、预留授予部分股票期权（期权简称“麦
米 JLC2”）第一个行权期行权条件达成：首次授予部分（“麦米 JLC1”）553 名符
合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 6
月 6 日，可行权期权数量为 429.90 万份；预留授予部分（“麦米 JLC2”）74 名符
合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 5
月 16 日，可行权期权数量为 51.81 万份。
自 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 19 日期间，
“麦米 JLC1”及“麦米 JLC2”
激励对象在相应行权期内共计行权 5,519,159 份股票期权，导致公司总股本增加
（三）因回购股份注销，导致总股本及注册资本减少
公司分别于 2024 年 8 月 29 日和 2024 年 9 月 18 日召开的第五届董事会第十
二次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份全部用于注
销并减少公司注册资本，本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过
人民币 4,000 万元（均含本数）
，回购价格不超过人民币 32 元/股（含本数）
。公
司于 2024 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回
购股份期限提前届满、回购方案实施结果暨注销回购股份的议案》，截至 2024 年
最低成交价为 22.20 元/股，已使用资金总额 20,008,007 元（不含交易费用）
元/股， 。
鉴于公司总回购金额已达回购方案中的金额下限，且不超过回购方案中回购金额
的上限，公司本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案，董事会同意公司
本次回购方案实施期限提前届满，回购方案实施完毕，并注销本次回购股份
截至 2024 年 12 月 19 日，公司总股本为 54,640.8697 万股，鉴于上述原因，
待本次回购注销完成后，公司总股本将变更为 54,555.6397 万股，注册资本将变
更为人民币 54,555.6397 万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股份总数的变更情况，以及《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司
对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订如下：
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 50,104.3429 公司注册资本为人民币 54,555.6397 万
万元。 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人，董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 50,104.3429 万股，全 公司股份总数为 54,555.6397 万股，全
部为人民币普通股股票。 部为人民币普通股股票。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
··· ···
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）可转换公司债券转股；
证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证监会对上市公司的股东、实际控制人转
公司董事、监事、高级管理人员应当 让其所持有的本公司股份另有规定的，从
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其规定。
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、监事、高级管理人员应当
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 动情况，在就任时确定的任职期间每年转
不得转让其所持有的本公司股份。 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
因公司进行权益分派等导致董事、监 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
事和高级管理人员持有公司股份发生变化 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
的，仍应遵守上述规定。 司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员持有公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 第三十三条
··· ···
（五）查阅本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制章程、股东名册、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监
会议决议、财务会计报告； 事会会议决议和财务会计报告；
··· ···
第三十四条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅或者复制前条所述有关
索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
公司股份的种类以及持股数量的书面文 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
件，公司经核实股东身份后按照股东的要 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
求予以提供。 东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东大会、董事会的会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任 酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 ···
酬事项； （五）审议批准公司的利润分配方案
··· 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 ···
方案、决算方案； （十七）审议法律、行政法规、部门
（六）审议批准公司的利润分配方案 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
和弥补亏损方案； 其他事项。
··· 股东大会可以授权董事会对发行公司
（十九）审议法律、行政法规、部门 债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十五条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
的股东，
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
··· ···
第五十六条 第五十六条
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会 以公告方式通知各股东，临时股东大会将
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
股东。 东。
安排股东可以通过网络等方式参加 公司在计算起始期限时，不包括会议
的股东大会，公司发布股东大会通知后， 召开当日，但包括会议通知发出当日。
应当在股权登记日后三日内以公告方式
进行催告。
第五十七条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
··· ···
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
代理人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
··· 必是公司的股东；
···
第六十四条 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体 股东委托代理人出席股东会会议的，
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 应当明确代理人代理的事项、权限和期限；
表决。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大 会以 普通决议通
过： 过：
··· ···
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； ···
···
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事和监事候选人名单由董事会、监 董事和监事候选人名单由董事会、监
事会分别向股东大会提出；单独或者合计 事会分别向股东大会提出；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可向股东大 持有公司 1%以上股份的股东可向股东大
会提出董事、监事候选人名单；公司董事 会提出董事、监事候选人名单；公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东也可以提出独立董事候选 上股份的股东也可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定，依法设立的 人，并经股东大会选举决定，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。 代为行使提名独立董事的权利。
··· ···
第九十六条 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
··· ···
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
犯罪被剥夺政治权利，
··· 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 2 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 ···
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券 市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满的 市场禁入措施，期限尚未届满的；
··· ···
第一百零八条 第一百零八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
··· ···
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 ···
补亏损方案；
···
第一百五十条 第一百五十条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
··· ···
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； ···
···
第一百六十条 第一百六十条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
··· ···
（三）现金分红比例： （三）当公司出现以下情形之一的，
司每年以现金形式分配的利润不少于当 1、最近一年审计报告为非无保留意见
年实现的可供分配利润的 20%。 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
··· 的无保留意见；
流量净额为负；
划或重大现金支出等事项；
其他情形。
（四）现金分红比例：
原则上每年进行一次现金分红，任何三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均归属于上
市公司股东净利润的 30%，具体分红比例
由公司董事会根据相关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
···
第一百七十八条 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 券时报》《上海证券报》《证券日报》其中
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 示系统上公告。债权人自接到通知书之日
应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
相应的担保。
第一百八十八条 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《证
定的媒体公告。债权人应当自接到通知书 券时报》《上海证券报》《证券日报》其中
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 至少一家报刊上或者国家企业信用信息公
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 示系统上公告。债权人应当自接到通知书
··· 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
···
新增 第二百零四条
本章程与不时颁布的法律、行政法规、
规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场
监督管理部门核准、登记的情况为准，本次修订后的《公司章程》具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
公司提请股东大会授权由董事会指定人员，在股东大会审议通过后依据相关
规定尽快办理工商变更登记等手续，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备
案结果为准。
四、备查文件
特此公告。
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