鲁信创业投资集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年十二月三十日
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 14:00
会议地点：山东省济南市奥体西路 2788 号 A 塔 2720 会议
室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”
；
三、会议审议的议案：
议案 1：《关于公司拟发行债券产品的议案》
；
议案 2：《关于改选公司独立董事的议案》
；
议案 3：《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份
有限公司股票收益权暨关联交易的议案》
。
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：
律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现
场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、会议结束。
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议案 1：
关于公司拟发行债券产品的议案
各位股东及股东代表：
为满足鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信
创投”、“公司”）经营发展需要，保证公司对外投资业务资金的
需求，公司拟提请股东大会授权发行债券产品。相关内容汇报
如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
一次或多次、公开发行境内债券产品。
（二）发行品种
发行种类为境内债券产品，包括但不限于公司债、中期票
据等。
（三）注册/发行规模
境内各类债券产品申请注册发行规模合计不超过 10 亿元。
（四）发行主体
债券产品的发行主体为鲁信创投。
（五）发行期限
不超过 10 年。
（六）发行利率
授权公司管理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的
方式确定。
（七）担保及其它安排
公司目前评级为 2A，本次发行是否采用担保及具体担保方
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式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据相关
规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、
担保方式及对价等）
。
（八）募集资金用途
债券产品的募集资金将用于补充营运资金及股权投资等。
授权公司管理层于申请及发行时根据公司资金需求和市场情况
确定。
二、申请股东大会授权事项
为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责
债券产品发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实
施与债券产品发行有关的一切事宜，包括但不限于：
但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行
价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法
律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与债券产
品发行有关的一切事宜）
；
机构；
发行有关的一切协议和法律文件，并办理债券产品的相关申报、
注册和信息披露手续；
见对债券产品发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
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排及资金使用安排；
上述授权事项有效期为自股东大会审议通过本议案之日起
完毕之日止持续有效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事唐庆斌先生在公司连续任职独立董事时间已
满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，其本人特
向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及担任的董事会发展
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委
员职务。经董事会提名委员会考察，董事会提名刘洪渭先生为
公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审
议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
由于唐庆斌先生的辞职，将使公司独立董事人数少于公司
董事会总人数的三分之一，唐庆斌先生的辞职将自公司股东大
会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。上海证券交易所
对独立董事候选人刘洪渭先生任职资格和独立性审核无异议。
刘洪渭先生简历如下：
刘洪渭，男，1962年12月生，中国国籍，无境外永久居留
权，山东大学教授、博士、中国注册会计师。曾任山东矿业学
院济南研究生部教务处实验设备科科长、经济系副主任、副教
授；山东大学管理学院会计学系副主任、主任、院长助理、副
院长、教授；山东大学财务部部长、学科建设与发展规划部部
长；山东大学齐鲁医学院党工委书记、管理学院教授。现任山
东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）独立董事、山金国
际黄金股份有限公司（000975.SZ）独立董事、齐鲁高速公路股
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份有限公司（1576.HK）独立董事。
截至目前，刘洪渭先生未持有公司股票，与公司的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在
关联关系。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：
关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有
限公司股票收益权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步压降不良资产率，全资子公司山东省高新技术创
业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟将其持有的山
东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）9.79%
股份对应的收益权以439.62万元的价格转让给山东省金融资产
管理股份有限公司（以下简称“山东金资”），现将有关情况
汇报如下：
一、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鲁信集团为公司控股股东，截至目前持有公司股权比例
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，山东金资
为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
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资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股
权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资
产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融
资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业
务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报
字（2024）第4139号审计报告，截至2023年12月31日，山东金
资总资产1,281.93亿元，净资产684.31亿元；2023年1-12月营
业收入39.40亿元，净利润21.63亿元。
截至2024年9月30日，山东金资总资产1,288.03亿元，净资
产692.00亿元；2024年1-9月营业收入9.82亿元，净利润11.56
亿元。2024年1-9月财务数据未经审计。
行人。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
龙力生物自2022年5月重整停牌以来，至今未恢复交易，目
前尚无法预计复牌日期。本次交易的标的资产为山东高新投合
法持有的龙力生物58,722,408股（占比9.79%）无限售条件流通
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股对应的收益权。山东高新投所持标的资产权属清晰，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次收
益权转让的其他情况。
（二）交易标的基本信息
细如下：
序号 股东名称 持股比例(%)
化碳30000吨/年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带
储存设施的经营：乙醇浓度75%（有效期限以许可证为准）；
食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加
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剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化
学品）的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装
食品批发兼零售;货物及技术进出口业务；生物技术、新材料技
术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、转让、咨询、服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
被执行人，该情形对本次交易不构成实质影响。
（三）交易标的主要财务信息
受龙力生物重整影响，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普
通合伙）基于持续经营能力产生重大疑虑的不确定性等原因，
就龙力生物2023年度财务情况出具尤振审字2024第0213号无
法表示意见审计报告。根据该报告，截至2023年12月31日，龙
力生物总资产53,539.65万元，净资产-577,403.33万元；2023
年1-12月营业收入10,106.91万元，净利润-7,855.34万元。
截至2024年6月30日，龙力生物总资产51,183.40万元，净
资产-579,571.81万元；2024年1-6月营业收入4,922.39万元，
净利润-2,168.49万元。2024年1-6月财务数据未经审计。
三、交易标的定价情况
自2017年以来，龙力生物的年度财务报告连续被出具无法
表示意见的审计报告，标的公司股权价值及转让标的均不具备
评估条件。目前，龙力生物处于停牌及重整执行阶段，本次收
益权转让定价参考龙力生物停牌前的价格、龙力生物重整计划
（草案）出资人权益调整方案，并综合考虑资产风险、变现周
期等因素，由交易双方协商确定为439.62万元。
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四、关联交易主要内容
就本次交易，转让方与受让方拟签署《股份收益权转让协
议》，主要条款如下：
甲方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司
乙方（受让方）：山东省金融资产管理股份有限公司
标股份（本协议签署之时，股转系统登记甲方所持股份数量为
物破产重整计划折股或者派生股份等原因，导致甲方所持有的
目标股份数量减少或增加的，本协议转让目标股份收益权亦相
应减少或增加，但，本协议约定的目标股份收益权转让价格不
因目标股份数量的调整而发生变化。
目标股份及目标股份的派生股权、新增股权，下同）对应的财
产性权利，包括但不限于获取以下目标股份收益的权利：
（1）自本协议生效之日起，该目标股份在卖出/转让所得
价款全部归属乙方的收入；
（2）自本协议生效之日起，因目标股份及目标股份的派生
股权、新增股权而取得的股息、红利等；
（3）自本协议生效之日起，目标股份产生的其他任何现金
收入、财产性收益；
（4）自本协议生效之日起，目标公司解散或清算后因目标
股份取得的剩余财产；
（5）自本协议生效之日起，若甲方依据法律、行政法规、
规章的规定和司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或
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以其他方式处置目标股份,则乙方享有处置目标股份所获得的全
部收益的权利。
因目标股份发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派
生股权等情况的，相应派生股权自动纳入本协议项下转让标的；
因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩股等减少股份数
量的，转让标的股份收益权相应调减。
合法的处分权，未在目标股份及其股份收益权上设置任何质押
或其他权利负担，不存在任何第三人对目标股份及其股份收益
权提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。在本
协议签署后，未经乙方同意，甲方不以任何形式处分目标股份
及其股份收益权，不在目标股份及其股份收益权上设定任何形
式的优先权及其他第三人权利。
配合乙方在目标股份项下向标的公司指派一名董事，在此之前，
现任指派董事在行使董事权利及履行董事职责前，特别是审议
或作出与受让方所享有的目标股份之股份收益权有关议案或决
定前，应取得乙方对其后续行动的同意或指示。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步压降不良资产率，符合公司长
期发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
山东高新投对所持龙力生物股权按照长期股权投资列报，
并按权益法进行计量。山东高新投2017年度对该笔长期股权投
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资全额计提减值准备，目前减值准备余额31,585.77万元，账面
价值为0。目前，龙力生物权益法核算确认的资本公积、其他综
合收益及递延所得税负债余额合计15,343.69万元（资本公积等
形成的主要原因：龙力生物2011年IPO上市及2016年增发引起的
山东高新投享有其净资产份额的变动）。
自收益权转让交易完成之日起，山东高新投不再享有龙力
生物相关现金分红、股息、其它现金收益等，山东高新投不再
通过董事会参与龙力生物的经营管理。龙力生物股权将终止计
量，原权益法核算形成的资本公积等余额15,343.69万元转入投
资收益。山东高新投实际收到的转让价款439.62万元计入投资
收益。
综上所述，本次交易完成后，公司当期投资收益预计增加
计意见为准。
六、建议
建议山东高新投将持有的龙力生物 9.79%股份对应的收益权
以 439.62 万元的价格转让给山东金资。授权公司管理层在本次
决议范围内组织实施协议转让具体事宜，包括但不限于签署相
关合同文件、履行监管部门报批程序等。
请各位非关联股东及代表予以审议。
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