南京诺唯赞生物科技股份有限公司
会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股
份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次
股东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有
关程序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2024-070），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的
股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要
的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主
持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及
所持股份总数，每位股东的发言时间不超过 5 分钟，发言内容或提问应简明扼要
且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上
述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所
网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意
见书。
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一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）15：00；
网络投票时间：2024 年 12 月 30 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1 楼报告厅。
三、召集人
公司董事会。
四、出席人员
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式
本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，
并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并审议如下议案：
非累积投票议案
序号 议案名称
议案》
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事项的议案》
（四）推选监票人、计票人（2 名股东代表、1 名监事）；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（七）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；
（八）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会决议；
（九）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 . 6
议案二、关于授权办理注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章程》相关事
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议案一、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20212367 号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为每股 55.00 元，募集资金
总额为人民币 220,055.00 万元，扣除发行费用 9,137.98 万元后，募集资金净额
为 210,917.02 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了信会师报字2021第 ZA15793 号《验资报告》。公司对募集
资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监
管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使用计
划及执行情况如下：
单位：万元
序 拟用本次募集 计划达到预计可
项目名称 项目投资总额 项目状态
号 资金投入金额 使用状态日期
公司总部及研发
新基地项目
合计 122,500.00 120,212.50 - -
公司募集资金净额为人民币 210,917.02 万元，募集资金投资项目计划使用
募集资金总额为 120,212.50 万元，超募资金为人民币 90,704.52 万元。
经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议、2021 年年度
股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币 4 亿元（占公司超募资金总额的
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单位：万元
序 项目投资 拟用本次募集 计划达到预计可
项目名称 项目状态
号 总额 资金投入金额 使用状态日期
生产基地过渡
功 能 GMP 车 间 建
设项目
生产基地项目一期
工程
合计 85,551.87 40,000.00 - -
（二）募集资金使用情况
公司截至 2024 年 6 月 30 日的募投项目及募集资金使用情况的具体内容，详
见 2024 年 8 月 29 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-047）。
三、本次变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的
相关情况
（一）拟变更募集资金用途的原募投项目延期情况
进入 2023 年以来，基于外部市场环境变化的实际情况，公司现有产能能够
满足各项业务开展需求，如按原建设进度继续扩大生产规模，预计形成短期内产
能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司
结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主
体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，公司对“生产基地
项目一期工程”项目的建设周期进行了延长。
第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募
投项目“生产基地项目一期工程”项目建设期进行调整，具体如下：
原计划项目达到预计 调整后项目达到预计
序 项目名称
号 可使用状态日期 可使用状态日期
（二）拟变更募集资金用途的基本情况暨使用部分超募资金永久补充流动
资金的计划
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公司“生产基地项目一期工程”项目计划总投资 70,888.87 万元，拟使用超
募资金投入 28,000.00 万元。截至 2024 年 11 月 30 日,上述项目已累计投入募集
资金 7,059.78 万元，公司剩余尚未投入的超募资金金额为 22,144.79 万元(包括
银行存款利息收入及购买理财产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为
准)。
根据公司未来发展规划，结合募投项目进展和募集资金实际使用情况，为
提高募集资金使用与公司运营效率，降低公司运营成本，拟将上述“生产基地
项目一期工程”项目尚未投入使用的募集资金22,144.79万元(包括银行存款
利息收入及购买理财产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准)永
久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。公司后续将视外部市场发展
情况，使用自有资金适时推进“生产基地项目一期工程”建设。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次公司拟变更部分募集资金用途为永久补充流动资金，系综合考虑市场
环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出
的审慎调整，不影响原投资项目建设的资金需求，不会对公司正常生产经营产
生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。变更后的募集资金将用于公
司主营业务相关的生产经营活动，有利于公司提高运营效率与资金使用效率，
符合公司生产经营需要，不存在违反相关上市公司募集资金使用法律法规的情
形。
公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金金额未超过超募资金总额
的 30%，公司已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及为除公
司控股子公司外的对象提供财务资助。
经公司股东大会审议批准后，公司将及时划转相关募集资金并办理相关募集
资金专户的注销手续，有关募集资金监管协议将随之终止。
本议案已于 2024 年 12 月 11 日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了
明确同意的核查意见。现提请股东大会予以审议。
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议案二、关于授权办理注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章程》相
关事项的议案
各位股东、股东代表：
一、本次回购股份的相关情况
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 8,000 万元
（含）且不超过人民币 16,000 万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式
回购公司人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购
价格不超过人民币 30 元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起 12 个月内。
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司结合实际情况，对本次回购
股份方案的回购股份用途进行了调整，由“用于实施股权激励或员工持股计划”
调整为“用于注销并相应减少注册资本”，涉及的具体股份数量以本次回购完成
后的回购股份总数为准。上述回购股份用途变更事项，已经公司第二届董事会第
十次会议、第二届监事会第八次会议、公司 2023 年年度股东大会审议通过。
因实施 2023 年年度权益分派以及 2024 年前三季度权益分派，根据相关法规
及本次回购股份方案规定，公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不
超过人民币 30.00 元/股（含）依次调整为不超过人民币 29.90 元/股（含）、不
超过人民币 29.87 元/股（含）。
公司于 2024 年 2 月 19 日首次实施回购股份。截至 2024 年 12 月 20 日，本
回购股份方案仍在实施中，公司累计回购公司股份 4,317,099 股，占公司总股本
股，预计回购股份总数为 6,179,095 股，约占公司总股本的 1.54%。具体的回购
数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情
况为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资
本。
二、注册资本变动情况说明
截至目前，公司本次回购股份计划已回购的股份 4,317,099 股全部存放于公
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司回购专用证券账户中。根据已审议通过的回购股份方案，本次回购股份实施完
成或实施期限届满后，全部回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，具体
以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份注销情况为准。
三、关于提请办理注销回购股份、变更公司注册资本、修订《公司章程》相
关事项的授权
现提请股东大会授权董事会在本次回购股份实施完成或实施期限届满后，根
据相关规定办理后续回购股份注销事项。同时提请股东大会授权董事会，根据回
购股份注销实际情况，适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，并办理
相关工商登记变更事宜。
本议案已于 2024 年 12 月 11 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，
现提请股东大会予以审议。
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