长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二四年十二月
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或
“公司”）聘请，作为厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行
人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《厚普清洁能源（集团）
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致。
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人丁梓和曹永林担任厚普股份 2024 年度向
特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责厚普股份本次发行的尽职调查及持续
督导等保荐工作事宜。
丁梓女士，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与致远新能 IPO、三祥科
技北交所 IPO、科伦药业可转债、厚普股份以简易程序定向发行股票、航特装备
新三板挂牌等项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富
的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相
关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
曹永林先生，保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾主持或参与谷数科
技科创板 IPO 项目、同益中科创板 IPO 项目、雪天盐业向特定对象发行股票、
运达科技重大资产重组项目、睿博光电重大资产重组项目，以及多家拟上市公司
的股改及挂牌上市。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富
的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相
关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为孙越，项目组其他成员为胡思旗、曾钰程、郭
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
宇莱。
孙越先生，曾参与利安隆并购重组项目、三祥科技北交所 IPO、厚普股份以
简易程序定向发行股票、航特装备新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡思旗先生，曾参与厚普股份以简易程序定向发行股票、科伦药业分拆科伦
博泰至香港联交所上市财务顾问等项目，以及多家拟上市公司的改制辅导工作，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾钰程女士，曾参与厚普股份以简易程序定向发行股票等项目，以及多家拟
上市公司的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
郭宇莱先生，曾参与航特装备新三板挂牌等项目，以及多家拟上市公司的改
制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人 丁梓、曹永林
联系地址 上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层
联系电话 021-65779433
传真 021-61118973
（五）发行人基本情况
公司名称 厚普清洁能源（集团）股份有限公司
英文名称 Houpu Clean Energy Group Co.,Ltd.
公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 厚普股份
公司A股股票代码 300471
法定代表人 王季文
注册资本 404,165,856元
成立日期 2005-01-07
注册地址 成都高新区康隆路555号102栋1层1号
办公地址 成都市高新区康隆路555号
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
邮政编码 611731
联系电话 028-67087636
传真 028-67087636
网址 https://houpugroup.com
电子信箱 hpgf@houpugroup.com
压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气
站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销
售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；
机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有
专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内
经营范围 经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭
资质证书经营）；消防设施工程、机电设备安装工程、化
工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经
营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种
设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（六）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（七）本次证券发行方案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在取得深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以
现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议
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决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.39 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行
价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行的股份数量不超过 66,791,000 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 16.53%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数
量应相应调整。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让
和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关
规定执行。
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,679.45 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 404,165,856 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 37,613,870 9.31
高管锁定股 37,613,870 9.31
首发后限售股 - -
二、无限售条件流通股份 366,551,986 90.69
三、股份总数 404,165,856 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股 持股数 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 比例 （股） （股）
境内非国有
法人
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序 持股 持股数 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 比例 （股） （股）
珠海阿巴马资产管理有限
号私募证券投资基金
合计 42.97% 173,656,848 37,531,539
（九）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首次发行前期末净资产额
（截至 2014 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
以简易程序向特定对
象发行股票
合并 125,166.20
首次发行后累计派现金额 14,877.01
本次发行前期末归属于母公司
所有者净资产
（十）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产 113,501.10 119,460.66 114,089.55 104,911.86
非流动资产 120,193.18 119,893.70 116,553.50 113,516.39
资产总计 233,694.28 239,354.36 230,643.05 218,428.24
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项目
流动负债 103,776.98 102,034.11 112,186.99 98,798.05
非流动负债 3,877.22 9,018.56 7,056.38 10,473.91
负债合计 107,654.20 111,052.67 119,243.37 109,271.97
所有者权益合计 126,040.07 128,301.69 111,399.67 109,156.28
归属于母公司所有者权
益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,568.40 93,623.35 71,373.66 87,481.34
营业成本 21,926.81 73,494.10 56,705.79 65,099.36
营业利润 -3,144.10 -4,647.73 -14,114.98 1,229.24
利润总额 -3,468.07 -5,043.42 -14,123.69 1,472.06
净利润 -3,389.75 -5,645.72 -14,205.63 1,220.62
归属于母公司所有者的
-2,761.67 -7,019.73 -13,558.97 1,096.25
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -354.45 11,713.01 -4,410.92 -2,770.54
投资活动产生的现金流量净额 -7,587.06 -9,745.80 -9,270.45 -7,264.12
筹资活动产生的现金流量净额 -3,234.03 14,764.75 14,773.63 9,021.43
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -11,162.97 16,732.86 1,111.14 -1,011.84
期末现金及现金等价物余额 18,344.76 29,507.73 12,774.87 11,663.73
项目
流动比率（倍） 1.09 1.17 1.02 1.06
速动比率（倍） 0.59 0.75 0.40 0.49
资产负债率（母公司） 36.98% 38.18% 41.78% 37.51%
资产负债率（合并） 46.07% 46.40% 51.70% 50.03%
归属于发行人普通股股东的 2.96 3.02 2.77 2.91
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每股净资产（元）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 1.03 2.19 1.82 2.40
存货周转率（次/年） 0.59 1.26 0.88 1.27
利息保障倍数（倍） -3.19 -1.90 -6.96 1.96
每股经营活动产生的现金流
-0.01 0.29 -0.11 -0.08
量（元）
每股净现金流量（元） -0.28 0.41 0.03 -0.03
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股
本
（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
/2］
（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］
（7）利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息
费用+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，除长江保荐母公司长江证券股份有限公司信用
业务部通过融资融券业务持有发行人少量股份外，长江保荐或其控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有长江保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构不存在与发行人的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对厚
普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上
市项目的内部审核程序主要如下：
立项；
份实施现场核查；
内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的完
备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控
制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
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核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反
馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成
内核意见；
要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内
核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于
经与会委员表决，厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行股票项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行对象为实际控制人王季文及其控制的公司燕新控股集团有
限公司，发行对象均不属于私募投资基金。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
发行人的财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书出
具日，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人
经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，经营模式、税收政
策、行业市场环境等其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票的业务中不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经保荐机构核查，发行人向特定对象发行股票项目依法聘请了长江证券承销保荐
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
有限公司作为本次保荐机构及主承销商、泰和泰（重庆）律师事务所作为本次发
行的律师服务机构、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
发行的审计机构。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公
司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报材料制作支持。北京荣
大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司依法存续，具备相
关服务的资质和经验。
除前述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构聘请第三方机构具有
必要性，聘请行为合法合规；发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、申报材料制作服务机构具有必要性，聘请行为合法合规，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等
本次发行的相关议案。
了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象
发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（二）本次发行股票的合规性
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人具备向特定对象发行股
票并上市的条件。
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十四次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股
票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第十四次会
议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
（4）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条的规定。
（5）公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关
条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十
二条的规定。
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
①公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
②公司最近一年财务会计报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告；
③公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；
④公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
⑤公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
⑥公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金投资项目为补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，
不涉及备案或审批，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款
的规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为补充流动资金。因此，本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为王季文。募集资金项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
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（3）本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定
公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司主要从事天然气、氢气等清洁能源加注设备的制造和销售，根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C
制造业”中的“C35 专用设备制造业”。公司主营业务不属于《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气
候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，符合国家产
业政策和行业准入条件，不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。公司本次
募集资金用途为补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部
门意见的情形。
公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条规定的负面行业清单，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，
发行人主营业务范围及本次募投项目投向符合《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为王季文和燕新集团，不超
过 35 个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
本次发行的发行对象为公司实际控制人王季文及其控制的企业燕新集团，本
次发行的定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行
价格为 6.39 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条规定。
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（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人王季文先生合计控
制公司 114,319,152 股股份，占公司总股本的比例为 28.29%，为公司的控股股东
及实际控制人。
以发行数量上限 66,791,000 股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
司股份的比例为 38.46%。王季文先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司财务性投资合计金额为 1,637.07 万元，占公司
较大的财务性投资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业
务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日
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距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
③实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度。
④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行的股份数量不超过 66,791,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
最近五年内，公司于 2021 年、2023 年分别实施了向特定对象发行股票和以
简易程序向特定对象发行股票。其中，2021 年向特定对象发行股票的募集资金
于 2022 年 5 月 16 日到位，2023 年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金
于 2023 年 8 月 28 日到位。2024 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议
审议通过公司《2024 年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。
公司 2023 年以简易程序向特定对象发行股票适用简易程序，不适用上述规
定。公司 2021 年向特定对象发行股票的募集资金到位至本次发行董事会决议日
的时间间隔超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概要”之“三、本次发行方案概
要”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
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分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
②金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
③募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
④募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本
次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为收购资产。
⑤上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。
发行人本次发行为董事会确定发行对象，本次募集资金全部用于补充流动资
金。发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析”披露本次补充流动资金
的原因及规模的合理性。
本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合向特
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定对象发行股票的实质条件。
（三）发行人本次发行存在的主要风险
（1）氢能业务发展不及预期的风险
公司氢能新业务处于发展初期，虽然公司不断加大氢能业务的发展力度，通
过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性
项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。
但氢能下游相关领域的应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一
个过程，存在较多的不确定因素，公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的
投资风险。
（2）下游应用行业较为集中的风险
天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域。一方面，近年
来受“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响，油气
价差缩小甚至倒挂，使得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面，其他新
能源汽车的快速发展对天然气车用设备市场造成了一定冲击，特别是使用压缩天
然气的乘用车相关领域受到影响的程度较大，导致压缩天然气站点的投资意愿减
弱。虽然天然气价格自 2023 年起有所回落，但如若未来天然气运营行业景气度
不及预期，压缩资本支出，则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）最近一期业绩下滑及持续亏损的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 87,481.34 万元、71,373.66 万元、
利润分别为-823.95 万元、-14,640.32 万元、-8,710.91 万元和-3,410.80 万元，公司
经营业绩出现持续亏损。2024 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期下降 44.10%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 30.41%。公
司的主要产品天然气、氢能加注设备属于大型成套设备，项目金额较大，实施周
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期较长，天然气、氢气终端价格周期波动、下游投资建设规模波动、国家相关支
持政策及产业技术发展进程的变化均会对公司的经营业绩产生较大影响；同时，
公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较高；故公司的业绩情
况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价格、技术迭代、产品升
级、市场环境变化等多方面因素的影响。若后续出现销售收入规模下滑、期间费
用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、原材料价格上涨、技术迭
代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、下游行业建设规模周期性波
动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等情形，都可能导致公司营业收
入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在持续亏损的风险。
（2）氢能项目实施的风险
业集群项目投资协议书》。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟
投资 24 亿元、二期项目拟投资金额为 76 亿元。其中，一期项目投资中公司拟投
入资金约 11.97 亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约 22 亿元（剩余部分可
由第三方企业或上下游配套企业投资）。截至本发行保荐书签署之日，厚普国际
氢能产业集群项目已完成一期项目用地的购置并启动项目建设，但相关建设进度
及后续二期项目建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素。若公司未来不能
筹措足够资金，或在实际实施时因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生
变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
此外，本项目分为两期，氢能项目一期的建设周期较长，且二期项目能否建
设具有较大的不确定性，项目建设及运营进度存在不确定性；本项目投资金额来
源于自有资金、自筹资金、产业基金等，存在资金筹措不到位的风险，进而影响
项目建设进度。因此，本项目建设期间影响因素较多，存在项目建设延期、不能
按时交付使用的风险。
（3）诉讼及仲裁风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件。
其中，灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案涉诉
金额较大，且由于判决结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。考虑到诉
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讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如司法机关作出不利于公司的判决
或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能
面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而
对公司的生产经营产生不利影响。此外，发行人部分银行资金因诉前财产保全被
司法冻结，主要涉及发行人子公司厚普工程，相关资金冻结事项对厚普工程的日
常经营及现金流周转造成一定的影响。
（4）前次募投项目延期风险
受市场环境变化、项目工程建设及研发进度等因素的影响，公司前次募投项
目进展较为缓慢，并出现延期情形，氢能核心零部件和集成车间建设项目及碱性
电解水制氢技术开发项目达到预定可使用状态日期均延期到 2024 年 12 月 31 日。
虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍
存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境
等诸多因素的影响。目前，公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的
实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项
目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时
履行信息披露义务。
（5）前次募投项目效益不及预期的风险
截至本发行保荐书签署日，公司前次募投项目氢能核心零部件和集成车间建
设项目投资进度出现延期，尚未达到预定可使用状态。虽然公司经过充分的可行
性研究论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因
素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但未来在项目实施过程中，如果出
现宏观政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因
素，则存在产能无法顺利消化、效益不达预期的风险。
（1）应收账款发生坏账的风险
最近三年及一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 24,142.14 万元、
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状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可
能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
（2）长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资
产的资产减值损失金额合计分别为 0 万元、1,982.65 万元、1,023.28 万元和 0 万
元，占各期营业收入的比例分别为 0%、2.78%、1.09%和 0%。近年来，公司逐
步聚焦主业，逐步停止船舶租赁等非核心业务，并对相关资产进行评估，根据评
估结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程、无形资产计提减
值准备。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、天然气加注设备行业需求
大幅下降或产品主流技术路线变更等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关
资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏
发电项目合同，厚普工程已于 2017 年底建成分布式光伏发电站 37.14MW 并向业
主单位交付，工程施工成本合计 17,109.08 万元。由于光伏行业政策的变化，项
目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付厚普工程的工程款。考虑到
光伏项目客户未按合同约定履行付款义务，基于谨慎性原则，厚普工程未确认光
伏项目的销售收入。厚普工程与光伏项目公司签订的《系统相关设备及成套合同》
中约定：“发包人承诺在未支付完毕全部工程款前，新形成的资产全部归承包人
所有”。为最大限度保护上市公司资产安全，在光伏项目公司未付清款项之前，
厚普工程决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成
本从存货重分类至其他非流动资产核算。报告期内，光伏项目总体盈利，各年末
不存在减值迹象。但如果未来产业政策、经济环境等因素出现重大不利变化，则
上述其他非流动资产存在减值风险。
（3）存货跌价的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、合同履约成本等。
最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 56,446.57 万元、69,252.86 万
元、
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响，公司存在部分存货跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌
价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观
环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。
（1）审批和发行风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，需
取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，上述批准或批复均为本次向
特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册以及最终取得批准或
核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但
由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的
增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东存在即期回报被摊薄的风险。
（四）发行人的发展前景
天然气属于清洁能源之一，其对环境造成的污染远小于石油和煤炭，是一种
优良的燃料。得益于国家一系列产业支持，我国天然气产业发展迅速。自 2017
年以来，国家先后出台了《“十四五”现代能源体系规划》《工业能效提升行动
计划》《加快推进天然气利用的意见》和《推进运输结构调整三年行动计划
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（2018-2020 年）》等相关政策，推动天然气等清洁能源替代传统燃料，同时也
明确要求“鼓励清洁能源车辆、船舶的推广使用”，进一步提高天然气在我国能
源消费结构的比例，明确鼓励天然气汽车等行业的发展目标。
近年来，在国家相关产业政策支持及清洁能源快速发展的影响下，我国天然
气汽车的产销量都有较大的增长，相关燃料加注站行业发展迅速，天然气加气站
保有量不断上升；在天然气加气站设备制造领域，国内天然气加气站设备的制造
技术和工艺已经成熟。产业体系日趋完备，市场环境基本成熟，为公司相关业务
发展提供了良好的外部环境。
氢能是清洁、高效和安全的二次能源，可实现电、气、热等不同能源形式的
相互转化，在交通运输、工业用能、建筑热电联供等领域可发挥积极作用，符合
构建全球低碳能源体系的要求，成为全球能源结构转型的战略方向。国际氢能委
员会预测，到 2050 年，氢能可满足全球能源总需求的 18%，相当于 2015 年氢能
用量的 10 倍，成为全球未来战略能源的重要组成部分。对于我国而言，氢能是
理想的清洁能源，使用过程无污染、无碳排，与我国双碳目标既定方向一致；良
好的理化性质使其可以参与替代化石能源，保障我国能源安全；且氢气制取方式
多样，可以增强能源体系的灵活性和稳定性，是我国未来能源体系变革过程中不
可或缺的一环。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业发
展中长期规划（2021-2035 年）》，明确氢能产业是战略性新兴产业和未来产业
重点发展方向，并规划到 2035 年形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工
业等领域的多元氢能应用生态。目前，氢能除了在传统化工、钢铁等工业领域应
用外，已经开始在能源、交通、建筑等其他领域稳步推进，并且不断扩大试点应
用领域。2024 年 11 月 8 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会
议通过了《中华人民共和国能源法》，首次将氢能正式纳入能源管理体系，有望
全面放开制氢、加氢站、储运氢的报批和建设限制，进而推动氢能应用加速落地。
公司在氢能设备核心零部件、成套设备领域集研发和生产为一体，是氢能高
端装备行业的重要参与者，也是高质量发展的践行者。未来随着氢能燃料电池汽
车示范应用城市群陆续落地，进一步鼓励地方政府推广氢能在交通运输领域的应
用，为氢能产业带来新的发展机遇，提升氢能产业下游设备的需求及更广泛的应
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用，利好市场对氢能行业前景的预期，将会助力公司氢能业务的快速发展。
（五）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人向特定对象发行
股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中
有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，
本保荐机构同意保荐厚普股份本次向特定对象发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文，接签章页）
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙 越
保荐代表人：
丁 梓 曹永林
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
附件：
长江证券承销保荐有限公司关于
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销
保荐有限公司作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票的保荐机构，授权丁梓、曹永林担任保荐代表人，具体负责该公司本次向
特定对象发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
丁 梓 曹永林
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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