证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-040
苏州海陆重工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开
第六届董事会第一次会议，同意与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）
签署设立合资公司之框架协议，于 2022 年 7 月 9 日召开第六届董事会第三次会
议，同意与金川集团签署合资协议设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公
司（以下简称“金川新能源”）。公司于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 12 月 30 日
分别披露了《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-003、
关公告。
近日，公司与中国金川投资控股有限公司（以下简称“金川投资控股”）签
署了《股权转让协议》，将公司持有的金川新能源 40%股权（实缴出资 10,000.00
万元）以 10,000.00 万元对价转让。现将具体情况公告如下：
二、本次交易概述
为优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，公
司拟与中国金川投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将所持有的金川集团
新能源材料技术有限公司 40%股权以 10,000.00 万元转让给中国金川投资控股有
限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有金川新能源股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权
转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次事项在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会
审议。
三、交易对方的基本情况
材料、金属矿石、机械设备的销售；技术开发、技术咨询、技术服务；贵金属贸
易。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 83,738.05 84,669.46
负债总额 224.10 23.00
应收账款总额 0.00 0.00
净资产 83,513.95 84,646.46
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 6,935.42 1,178.90
净利润 6,933.03 1,132.51
经营活动产生的现金流量净额 -271.15 -384.63
台”查询，中国金川投资控股有限公司不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
色金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新
型金属功能材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。
台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易完成前后，标的公司股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
金川集团镍盐有限公司 60,000 60%
苏州海陆重工股份有限公司 40,000 40%
总计 100,000 100%
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
金川集团镍盐有限公司 60,000 60%
中国金川投资控股有限公司 40,000 40%
总计 100,000 100%
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 25,000.00 25,022.76
负债总额 0.00 22.76
应收账款总额 0.00 0.00
净资产 25,000.00 25,000.00
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -121.39 0.00
五、本次交易的定价依据
本次经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。公司将持有的标的公司 40%的股权（对应认缴出资 40,000
万元，实缴出资 10,000 万元）以人民币 10,000 万元的价格转让给中国金川投资
控股有限公司。
六、交易协议的主要内容
根据双方签署的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
甲方（转让方）：苏州海陆重工股份有限公司
乙方（受让方）：中国金川投资控股有限公司
标的公司：金川集团新能源材料技术有限公司
股权甲方在交割时所享有的全部股东权益。
的工商变更登记，将标的股权登记在乙方名下。甲方需及时促使标的公司办理相
关工商变更登记，且给予协助和配合。
司产生的经营盈亏均归属乙方享有和承担，即标的公司在过渡期间产生的亏损由
乙方承担，产生的盈利亦由乙方享有。
本协议项下的计价基准日为 2024 年 6 月 30 日。
经甲方同意确定乙方为股权受让方，股权转让价款及标的公司 40%股权对应
的股东权益价款合计为 10,000 万元。
甲、乙双方同意，转让价款一次性支付，自标的股权完成工商变更登记之日
起 10 个工作日内，乙方向甲方支付 100%转让价款。
本次股权转让后，补缴出资责任由乙方按照比例承担甲方未缴纳的出资资金
本协议自各方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖各自单位印章之日
起成立。
七、交易目的和对公司的影响
鉴于当前公司集中资金、聚焦主业的战略发展方向，经过交易各方友好协商，
公司转让所持有的金川新能源股权，资金用于内部加大技术研发投入，提升生产
工艺水平，扩充先进产能，强化产品质量管控，以期挖潜增效，顺应政策和市场
的需求，扩大公司在装备制造特别是核电设备制造的市场份额，进一步提高盈利
能力。
本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不
会影响公司整体发展战略。本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变
化，不会对公司经营成果、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形。
八、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
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