正元地理信息集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688509 证券简称：正元地信
正元地理信息集团股份有限公司
会议资料
正元地理信息集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》以及《正元地理信息集团股份有限公
司章程》和《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“正元地信”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会
议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件、股票账户卡、
授权委托书、股东大会参会回执等，经查验后领取会议资料，方可出
席会议。
为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理
人的合法权益，务请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者准时
到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
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五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进
行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处
提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多
名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先
后时，由主持人指定提问者。
股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问
应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分
钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断其他股东及股东代
理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所
提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席会
议的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。在审议关联交易议案时，关联股东需回避表决。现
场参会的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
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十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请律师及公司董事会
邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于2024年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《正元地信关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-040）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼公司
会议室
（三）会议召集人：正元地理信息集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长辛永祺
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2024年12月30日至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，并介绍其他出席及列席本次股东大会人员
（四）宣读股东大会会议须知和股东大会表决方案
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
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非累积投票议案
师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计 √
机构及其报酬的议案》
√
易的议案》
（七）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果，汇总网络投票与现场投票表决
结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为2024年度审计机构及其报酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中天运会计师事务所”）聘期已满，根据《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，
经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与中
天运会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无
异议。
根据公司选聘会计师事务所的招标结果，拟聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其报酬为：2024年度
审计费用95.00万元（其中：年报审计费用70.00万元，内控审计费用
本议案已经公司于2024年12月11日召开的第二届董事会第三十
四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于变更会计师事
务所暨聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
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议案二：关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司深化改革实施方案的要求，为进一步整合智慧城市行业
资源，扩大市场份额，提升综合竞争力，优化资产结构，公司拟通过
股权收购方式，取得续宝资本控股有限公司（以下简称“续宝资本”）
持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”
“标的公司”）40.00%的股权（以下简称“标的股权”）。相关事项
如下：
一、收购标的股权原因
宿州正元智慧城市建设运营有限公司由正元地理信息集团股份
有限公司（以下简称“正元地信”“公司”）、续宝资本控股有限公
司与宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司（以下简称“宿州城
投”）三方共同出资组建，以安徽省宿州市为主要业务区域，主营业
务包括宿州市智能管网PPP项目的投融资、建设、设备设施维护、数
据维护、系统更新与维护等。
宿州正元自成立以来，运营表现稳健，主要归因于前期费用支付
的及时性与收益的稳定性，特别是该公司每期考核后均能及时获得宿
州市财政局的资金拨付，确保了资金流的持续稳健。此外，本次股权
交易的实施，可巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智
慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。
二、标的公司情况
宿州正元成立于2017年12月12日，注册地位于安徽省宿州市三八
街道迎宾大道北李宁品牌研发中心308室（苹果国际），企业注册资
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本为人民币7,866.95万元。其中：正元地理信息集团股份有限公司持
股40.00%、续宝资本控股有限公司持股40.00%、宿州市城市建设投资
集团（控股）有限公司持股20.00%。
宿州正元主要经营业务为：宿州市智能管网PPP项目的投融资、
建设、设备设施维护、数据维护、系统更新与维护。
三、审计评估情况
按照国有资产交易管理相关规定，宿州正元聘请中天运会计事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对宿州正元截至2023
年12月31日的资产负债情况、2023年1-12月的损益等情况进行了审
计，中天运于2024年4月26日出具中天运2024审字第01389号审计报
告。据审计报告，截至2023年12月末，宿州正元资产总计21,352.62
万元，负债合计11,308.03万元，净资产10,044.59万元，资产负债率
总额1,040.15万元，净利润778.27万元。
资资产”）对宿州正元股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为
债，评估方法为资产基础法、收益法，中资资产于2024年8月26日出
具《续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市
建设运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
2024392号）。据评估报告评估结论，宿州正元的股东全部权益价
值评估值为10,442.38万元，评估增值人民币397.79万元，增值率为
四、股权转让方式及定价
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（一）转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同一
国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重
组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公
开协议转让方式。因此，续宝资本本次股权转让拟采用协议转让方式
转让其所持有的宿州正元全部40.00%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的中资资产评
估有限公司进行评估，并出具了《续宝资本控股有限公司拟转让股权
项目涉及的宿州正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中资评报字2024392号），本次购买股权暨关联
交易以评估结果为依据确定交易价格。
根据资产评估报告，宿州正元的股东全部权益的评估值为
未发放（截至本次股东大会会议资料披露日尚未发放，下同）的现金
分红，确定本次购买宿州正元40.00%股权价款为人民币4,036.86万
元。交易的资金来源为公司自有资金，以现金形式支付。
五、协议主要内容
方为续宝资本控股有限公司。
建设运营有限公司40.00%股权。
（1）转让双方一致同意，以中资资产评估有限公司出具的《续
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宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市建设
运 营有 限公 司 股东 全 部权 益价 值 资产 评 估报 告》 （ 中资 评 报字
2024392号）所确 认的截至2023年12月 31日的目标 公司净资产
尚未发放的现金分红，确定的股权转让价款为人民币4,036.86万元，
此价款为双方充分协商后最终确定的成交价。除协议另有约定外，双
方在协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提
前、延后支付转让款。
（2）转让双方一致同意，股权转让价款分两期支付：在股权转
让协议生效并完成股权交割（完成本次股权转让所涉标的股权在市场
监督管理部门的变更登记备案）后约定的时限内支付50%，即2,018.43
万元；剩余50%股权转让价款2,018.43万元在股权交割完成后一年内
支付。
（3）因本协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相
关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。续宝资本因股权转
让而应缴纳的相关税款，由其自行承担。
（4）自评估基准日之次日至股权交割日（完成标的股权变更登
记备案的当日）期间为过渡期，过渡期期间的损益由正元地信享有或
承担。
双方应最迟于转让协议签订之日，提供双方决策机构就股权转让
（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使目标公司在协议约
定的时限内办理完毕协议项下股权转让有关的市场监督管理局登记
变更手续。自股权交割日起，标的股权所对应的一切相关股东权利义
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务均由转让方转移给受让方。同时，转让方向标的公司董事会、监事
会、经营层派出的人员自动离任，受让方另行委派或提名相应人员，
并办理变更登记。
本协议自双方签署并经中国冶金地质总局、公司股东大会审议通
过本次股权转让议案之日起生效。
如任何一方违反协议书规定，违约方应承担相应的违约责任，赔
偿守约方遭受的因此产生的损失、支付违约金等。在满足一定的条件
下协议可解除，协议所规定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然
有效。
六、涉及关联交易情况
本次交易转让方续宝资本由公司控股股东中国冶金地质总局直
接控制，属于《科创板上市规则》15.1之（十五）之7规定的关联法
人，因此，本次购买股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近
一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《科创板上市规
则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项应提交
股东大会审议。
七、股权收购对公司的影响
本次股权收购将进一步促进公司聚焦主业，提高核心竞争力，增
强核心功能，提升发展质量和效益，符合公司生产经营和投资管理战
略需要。本次股权收购不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成重大不利影响。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本
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次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
本议案已经公司于2024年12月11日召开的第二届董事会第三十
四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于购买控股子公
司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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