证券代码：603350 证券简称：安乃达
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
激励计划
（草案）
二〇二四年十二月
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 106 万股（份），占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9138%。其中首次授予 96.50 万股（份），
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8319%；预留授予 9.50 万股（份），
预留比例 8.9623%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0819%。
具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 45.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.3922%，其中首次授予 41.50 万
股，占股本总额比例 0.3578%，预留授予 4 万股，占股本总额比例 0.0345%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 60.50 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5216%。其中首次授予 55 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4741%；预留授予 5.50 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.0474%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 52 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括单独或合计持股
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
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五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 17.38 元/股，授予
的股票期权的行权价格为 34.76 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权完
成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配
股或派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或授予数量将根据
本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月；股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票、股票
期权将按约定比例分次解除限售/行权，每次权益解除限售/行权以满足相应的解
除限售/行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上
市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安乃达、本公司、公司、上
指 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
市公司
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限
激励计划、本激励计划 指
制性股票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权
激励对象 指
的公司董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对象获
有效期 指 授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和
股票期权行权或注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必须满足的条件
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》
《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
《考核管理办法》
限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权
益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就本激励计划设定的激励
对象解除限售/行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会
应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 52 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 930 人）的比例为 5.59%，包括：
公司董事会认为需要激励的员工（不包括独立董事、监事）。
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 106 万股（份），占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.9138%。其中首次授予 96.5 万股（份），占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8319%；预留授予 9.50 万股（份），预留
比例 8.9623%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0819%。具
体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 45.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.3922%，其中首次授予 41.50 万
股，占股本总额比例 0.3578%，预留授予 4 万股，占股本总额比例 0.0345%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 60.50 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5216%。其中首次授予 55 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4741%；预留授予 5.50 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.0474%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
激励对象 性股票数量 划授予限制 划公告日公
（万股） 性股票总数 司股本总额
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的比例 的比例
一、董事会认为需要激励的人员
（23 名）
二、预留部分 4.00 8.7912% 0.0345%
合计 45.50 100.0000% 0.3922%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的股票
划授予股票 划公告日公
激励对象 期权数量
期权总数的 司股本总额
（万股）
比例 的比例
一、董事会认为需要激励的人员
（35 名）
二、预留部分 5.50 9.0909% 0.0474%
合计 60.50 100.0000% 0.5216%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
（一）限制性股票授予日
本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
（二）股票期权授予日
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本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计
划草案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管
理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
三、本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
（一）限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 15 个月、27
个月和 39 个月，预留部分限制性股票若于 2025 年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起 15 个月、27 个月和 39 个月；
若于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为自
预留授予之日起 12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，
经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 15 个月、27 个
月和 39 个月。预留部分股票期权若于 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留
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授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 15 个月、27 个月和 39 个月；若于
之日起 12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内
不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行
权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15 日起算至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
四、本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期解除限售/行权，各期时
间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起15个月后的首个交
首次授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月内的 30%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月后的首个交
首次授予的第二个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月内的 30%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解 自限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月后的首个交
除限售/行权期 易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起51个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票/股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授出，
则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一
致；若预留授予部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制
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性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
预留授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
预留授予的第二个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得
解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回
购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票
期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/
股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出限
制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设置禁
售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
-18-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-19-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第七章 本激励计划的授予/行权价格及其确定方法
一、授予/行权价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 17.38 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 17.38 元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 34.76 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 34.76 元购买 1 股公司
股票的权利。
二、授予/行权价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.76 元的 50.00%，即每股 17.38
元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.95 元的 50.00%，即每股
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 34.76 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 33.95 元。
预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股票
-20-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
/股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
-21-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第八章 本激励计划的授予与解除限售/行权
一、限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票
期权方可解除限售/行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
-22-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期
贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一或对第 1 条
规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权
的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
第一个解除限
售/行权期
或以 2024 年净利润为基数，2025 年 或以 2024 年净利润为基数，2025 年
-23-
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
净利润增长率(Bm)不低于 20%。 净利润增长率(Bn)不低于 16%。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第二个解除限 营业收入增长率(Am)不低于 30%； 营业收入增长率(An)不低于 24%；
售/行权期 或以 2024 年净利润为基数，2026 年 或以 2024 年净利润为基数，2026 年
净利润增长率(Bm)不低于 40%。 净利润增长率(Bn)不低于 32%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第三个解除限 营业收入增长率(Am)不低于 45%； 营业收入增长率(An)不低于 36%；
售/行权期 或以 2024 年净利润为基数，2027 年 或以 2024 年净利润为基数，2027 年
净利润增长率(Bm)不低于 60%。 净利润增长率(Bn)不低于 48%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售/行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售/行
X 取 X1 和 X2 的较高值
权比例 X
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留限制性股票/股票期权于 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授
予的限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股
票/股票期权于 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留限制性股票/股票期权各
年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第一个解除限 营业收入增长率(Am)不低于 30%； 营业收入增长率(An)不低于 24%；
售/行权期 或以 2024 年净利润为基数，2026 年 或以 2024 年净利润为基数，2026 年
净利润增长率(Bm)不低于 40%。 净利润增长率(Bn)不低于 32%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第二个解除限 营业收入增长率(Am)不低于 45%； 营业收入增长率(An)不低于 36%；
售/行权期 或以 2024 年净利润为基数，2027 年 或以 2024 年净利润为基数，2027 年
净利润增长率(Bm)不低于 60%。 净利润增长率(Bn)不低于 48%。
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售/行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售/行
X 取 X1 和 X2 的较高值
权比例 X
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计
划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售/行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/
股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比
例×公司层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原
因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价
格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划解除限售/行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未来
盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业
绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现
公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票/股票期权数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票
期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权数量不做调整。
二、限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/行
权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调
整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师出具的法律意见书。
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除
限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票
期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模
型对授予的 60.50 万份股票期权（行权价格 34.76 元/股）进行测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：34.12 元/股（假设授予日公司收盘价为 2024 年 12 月 17 日
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
收盘价，即 34.12 元/股）
（2）有效期分别为：股票期权授予之日至每期行权日的期限；
（3）年化波动率：分别采用上证指数同期年化波动率；
（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利
率）；
二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行
权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 1 月底首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的
限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销
首次授予
激励 的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
的数量
方式 用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
（万元）
限制性股
票
股票期权 55.00 207.85 85.12 69.98 41.67 11.08
合计 96.50 902.56 401.24 303.69 158.05 39.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权工
作。
司及全体股东利益的情形发表意见。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情
况的说明。
时，独立董事应当就 2024 年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集委
托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行
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安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
权、注销等事宜。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、授予程序
激励对象进行授予。
的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励
对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的
权利与义务。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予
并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、限制性股票的解除限售程序
委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应当
就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多
批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解
除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议
公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
就向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件
的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在
激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
五、限制性股票回购的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
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规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证
券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
七、激励计划变更程序
员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大
会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，
变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降低授予/
行权价格的情形。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
八、激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
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在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到
所确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、
担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
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担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款
市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，已获授但未行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所
得利息之和回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性
股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
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责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司进行注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本
次激励计划规定的程序进行。
务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算
所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部
收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，
还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励
对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
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违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷
款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权
的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
（三）激励对象退休
全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/
行权条件。
而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利
率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权将不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票
/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/
股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上同期贷款市场报价利率
(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/由公司注销。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注
销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
（五）激励对象身故
的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条
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件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除
限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以
授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/
由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解
除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人
代其缴纳完毕。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，其回购款项由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和
已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权股票
期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要
求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税
者采取市场禁入措施；
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（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执
行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
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制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记
结算事宜。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责
解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
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