中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函
〔2024〕第 13 号）中资产评估相关问题
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于对江苏中
晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询
函》（并购重组问询函〔2024〕第 13 号，以下简称“《问询
函》”）中的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中
水致远”）对《问询函》中涉及资产评估相关问题进行了认真
的分析和研究，现就相关问题回复如下：
问题 3.报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公
司进行评估，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，所有者权
益账面价值为 42,400.61 万元，评估值为 45,722.10 万元，增
值额 3,321.49 万元，增值率 7.83%。请你公司：
（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组
中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估
值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，
补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合
理性，是否符合前述规定。
（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金
额 2,869.69 万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，
防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固
定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示
减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参
数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公
允、合理，是否与可比公司存在显著差异。
（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值 2,906.95 万
元，增值率 120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、
增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及
合理性，是否符合前述规定
（一）本次评估仅采用资产基础法进行评估的原因及合
理性
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目
可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适
宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
本项目采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏
损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日
近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，
所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，
无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体
分析如下：
经查询，市场上同行业的上市公司有龙蟠科技
（603906.SH）、统一股份（600506.SH）、康普顿（603798.SH）、
德联集团（002666.SZ）、威尔药业（603351.SH）5 家，5 家
上市公司的主营产品结构、企业规模、盈利能力情况与标的
公司对比如下：
主营产品结构（2023 2023 年度 2023 年度净 度归属母公司股
可比上市公司 资产总额 营业收入 季度营业收 三季度毛利 归属母公司股东
年度收入比重） 毛利率 资产收益率 东净利润（亿
（亿元） （亿元） 入（亿元） 率 净利润（亿元）
元）
磷酸铁锂（77.37%）、
润滑油（8.09%）、柴
龙蟠科技
油发动机尾气处理液 172.27 87.29 56.61 -0.13% 11.76% -12.33 -35.73 -3.03
（603906.SH）
（7.17%）、发动机冷
却液（5.55%）
统一股份 润滑油脂（92.52%）、
（600506.SH） 防冻液（3.70%）
车 用 润 滑 油
康普顿 （54.88%）、尾气处理
（603798.SH） 液（29.32%）、工业润
滑油（8.10%）
合成润滑基础油
威尔药业
（70.08%）、药用辅料 22.79 11.56 10.00 27.41% 25.93% 1.12 7.08 1.13
（603351.SH）
（25.19%）
汽车精细化学品
德联集团
（72.28%）、汽车销售 52.43 56.94 34.85 9.86% 14.19% 0.44 1.29 0.78
（002666.SZ）
与维修（31.86%）
注 注 注
标的公司 润滑油 4.94 3.80 2.00 1.44% -1.88% -0.41 -9.21% -0.26
注：标的公司数据为2024年1-8月数据
采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可
比对象的选择与调整及价值比率的选择及确定。一般而言，
可比对象应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响，并且在企业注册地与业务活动地域范围、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具备可比性。
从上表5家上市公司的产品结构上看，与标的公司差异
较大：龙蟠科技主营产品为磷酸铁锂正极材料，其润滑产品
主要为车用产品，且占比较低；统一股份、康普顿、德联集
团主营产品为车用润滑油相关产品；威尔药业主营产品为基
础油，为润滑油上游产品；标的公司润滑油主营产品为工业
润滑油。从上表指标对比来看，标的公司的资产规模和收入
规模与上述5家上市公司均存在较大差异；标的公司经营业
绩有持续下滑趋势，与5家上市公司不具有可比性；从毛利率、
净资产收益率等财务指标对比来看，标的公司与5家上市公
司的差异较大，难以建立比较基础。因此，不适用于市场法
进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者
折现，确定评估对象价值的评估方法。由于上市公司润滑油
板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低
于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导
致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，
难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，
故不适用收益法评估。
综上所述，因标的公司的客观情况，本次评估不适用市
场法和收益法，仅采用资产基础法进行评估是合理的，能够
客观反映标的公司的企业价值。
（二）符合《重组办法》第二十条规定
值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可
以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政
部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对
象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制
应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不
得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作
能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其
理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当
在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因
操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条
件限制进行分析、说明和披露。”
—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行
资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应
逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法
的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方
法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条
件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采
用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其
他方法进行评估的理由。”
综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则
上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业
不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估
方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况
进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实
际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据
本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、
分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评
估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体
测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，
相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异
（一）逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具
体测算过程、关键参数选取等
截至本次评估基准日（2024 年 4 月 30 日）
，中晟新材评
估减值主要项目为长期待摊费用。长期待摊费用账面价值为
程、安全提升工程和技改等。用地补偿款并入土地中评估考
虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改
等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。长
期待摊费用单项看评估减值，主要由于其评估值体现在固定
资产和无形资产-土地使用权的评估值中，因此，应合并看整
体评估值情况。合并后整体系评估增值，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值
固定资产 19,772.55 22,820.81 3,048.26
无形资产-土地使用权 2,401.94 5,292.62 2,890.68
长期待摊费用 2,869.69 - -2,869.69
合计 25,044.18 28,113.43 3,069.25
长期待摊费用主要项目的具体情况如下：
单位：万元
长期待摊费用项目 账面价值 项目具体情况 与固定资产/无形资产对应关系
设备自动化的改造、
固定资产-机器设备中考虑评估
安全工程 1,335.84 电器工程的改造及安
值
全设计诊断等
无形资产-土地使用权中考虑评
土地补偿款 602.09 土地补偿
估值
长期待摊费用项目 账面价值 项目具体情况 与固定资产/无形资产对应关系
导热炉房配套土方、
场地，调和车间的地
固定资产-房屋建筑物中考虑评
零星改造工程 408.76 坪防渗及满足检查整
估值
改的土建、设备零星
改造工程
仓库、污水工程等油
无形资产-土地使用权中考虑评
场地平整 215.17 项目等开工前的土地
估值
平整
管道、储罐、管廊、
固定资产-机器设备中考虑评估
防腐工程 155.95 等设备的除锈防腐及
值
地面安全标识
仓库建设施工工程 93.89 仓库装修 润滑油成品仓库中考虑评估值
固定资产-房屋建筑物中考虑评
环保工程 57.99 环保工程
估值
合计 2,869.69
考虑到长期待摊费用具体明细项很多，采用举例的方式
来说明主要项目的具体测算过程和关键参数，如下：
如安全工程账面价值为 1,335.84 万元，主要为设备自动
化的改造、电器工程的改造及安全设计的费用，涉及的设备
范围包括企业自身或者上级部门对设备进行检查，发现需要
整改的设备，按新的安全规范要求需要提升的设备，按化工
监测点申报要求进行改造的设备等。评估价值体现在：1.固
定资产相关机器设备的评估中，均选取了改造后的更新重置
成本；2.由于设备改造，导致部分相关设备尚可使用年限也
获得了延长，评定的成新率也得到提高。
举例说明：
第 644 项，
标的公司《固定资产－机器设备评估明细表》
设备名称：RTO 蓄热式焚烧炉，资产编码：FW050，购置和
启用日期：2020 年 12 月，规格型号：11000Nm3/h，生产厂
家：江苏鼎诺环境工程有限公司，数量：1 台。
委估设备于 2022 年 7 月进行了安全提升改造，主要为
根据安全需求在炉体上安装了一台天然气报警仪（型号：
CX600，厂家：苏州博尼科自动化科技有限公司），购置价
元含在长期待摊费用安全提升工程中，本次评估，将其作为
委估设备附属设备合并在了委估设备重置成本中，长期待摊
费用不再评估。
（二）详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公
允、合理
长期待摊费用评估减值原因系用地补偿款并入土地中
评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程
和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。
长期待摊费用价值体现在固定资产和无形资产中，基于资产
价值不重不漏的原则，将长期待摊费科目评估值列示为0，导
致科目结构上看减值，但是固定资产、无形资产和长期待摊
费用合并后的整体是评估增值的。因此本次长期待摊费用的
评估减值具有合理性，相关作价公允，具有合理性。
（三）是否与可比公司存在显著差异
经查询，近年来市场上存在并购重组项目标的公司涉及
长期待摊费用的评估方法与本次评估相同处理方式的案例，
具体如下：
上市公司 项目类别 被评估资产 评估基准日 长期待摊费用评估方法
评估基准日长期待摊费用账面价值为 21,805.73 万元。核算内容为被评估单
位在各分公司及门店在租赁房屋内的装修款。 评估人员调查了解了长期待摊
重大资产出售 华联综超拟置出的资
费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。经核实，长期待摊费用发
及发行股份购 产、负债及资产净额
生额真实，摊销期限合理。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长
创新新材（600361.SH） 买资产并募集 （即上市公司母公司口 2021.9.30
期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
配套资金暨关 径的资产、负债及资产
长期待摊费用评估值为 21,341.44 万元，评估减值 464.29 万元，减值率
联交易 净额）评估价值
房屋建筑中，不再重复考虑。
长期待摊费用账面价值 2,936,342.98 元，系车间净化工程和自建食堂、宿舍装
修工费用等。核查时，评估人员核查原始入账凭证，核实其核算内容的真实性
发行股份及支付 苏州市华扬电子股份有 和完整性。长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确。由于长期待
弘信电子（300657.SZ） 2021.5.31
现金购买资产 限公司 100%股权 摊费用全部与工程装修相关，均并入房屋建筑物中考虑，故在长期待摊费用中
评估值为 0.00 元。长期待摊费用评估价值为 0.00 元，评估减值 2,936,342.98
元，减值 100.00%。
长期待摊费用纳入评估范围账面金额 1,199.45 万元,摊销期主要为 60 个月，主
要为维修改造费、装修费用等。核实时评估人员首先核对长期待摊费用申报明
细表与明细账、总账、报表余额是否相符，然后收集长期待摊费用形成的合同、
陕西建工集团股份有限 发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。经核实，长期待摊费用入账
延长股份（600248.SH） 换股吸收合并 2019.12.31
公司 100%股权 准确，摊销合理。评估时以核实后账面值确定为评估值。长期待摊费用评估值
为 104.31 万元，评估减值 1.095.14 万元，减值率 91.30%，减值的主要原因是
部分房屋建筑物的装修及改造费用在固定资产-房屋建筑物中已经包含此处评
估为零。
综上，根据本次评估的资产特征，将长期待摊费用纳入
固定资产/无形资产一并评估是合理的，与市场案例不存在显
著差异。
三、详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的
原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异
（一）无形资产的具体明细情况
标的公司账面无形资产包括土地使用权和其他无形资
产，其他无形资产主要包括软件、专利权及商标权等，具体
情况如下：
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
无形资产-土地使用权 2,401.94 5,292.62 2,890.68 120.35%
无形资产-其他无形资产 15.27 31.55 16.28 106.56%
合计 2,417.22 5,324.17 2,906.95 120.26%
（二）无形资产增值率较高的原因及合理性
无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，其主要
原因系标的公司土地使用权取得时间较早，取得原值单价相
对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地
市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变
化发生增值。因此本次土地使用权的评估增值率较高，具备
合理性。
（三）无形资产是否与可比公司存在显著差异
本次评估涉及 3 项土地使用权，3 宗地位置相邻，总面
积为 108,363.60 平方米，账面价值合计 2,401.94 万元，评估
值合计 5,292.62 万元。3 项土地使用权平均评估单价为 488.41
元/平方米，与近期市场挂牌交易案例的交易价格均价 537 元
/平方米基本一致。略有差异的原因主要为本次评估涉及的 3
项土地使用权剩余年限分别为 36.52、43.56、33.61 年，而近
期市场挂牌交易案例涉及的土地使用权剩余年限为 50 年。
经查询，宜兴市徐舍镇评估基准日之前工业用地的交易
案例如下表：
成交单价
地块名称 总用地面积(㎡) 成交时间 竞得方
(元/㎡)
宜兴市徐舍镇老 104 宜兴市徐兴建设
南侧、长兴路东侧 开发有限公司
宜兴市徐舍镇可奈力 无锡顺铉新材料
西侧地块 有限公司
宜兴市徐舍镇可奈力
江苏可奈力机械
南侧、长福路西侧地 7,994.00 2023.10.20 537.90
制造有限公司
块
数据来源：同花顺
因此，无形资产-土地使用权评估作价与相近区域可比市
场价格接近，不存在显著差异。
四、核查意见
经核查，评估机构认为：
法评估，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
偿款并入土地中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、
安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固
定资产中评估。固定资产、无形资产和长期待摊费用评估值
合并后较账面价值是增值的。按内容分类归入固定资产/无形
资产评估具有合理性，与市场上存在并购重组项目处理方式
不存在显著差异。
致，由于标的公司土地使用权购入时间较早，取得原值单价
相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土
地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间
变化发生增值，评估增值率较高具有合理性。土地使用权评
估作价与相近区域可比市场价格接近，不存在显著差异。
问题 4.报告书显示，2023 年 9 月，你公司投资发起成立
中晟新材，认缴出资额 1,000 万元，占注册资本的 100.00%。
日，2023 年 12 月 31 日为实际划转日，将润滑油业务涉及相
关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，
同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转
下沉至中晟新材。请你公司：
（1）说明在 2023 年 12 月 31 日设立子公司并划转资产
时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转
调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关
系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是
否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市
公司承担相关债务或额外费用支出。
（2）结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报
告》
（容诚审字2024215Z0411 号，以下简称“模拟报表”）数
据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理
性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，
并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完
整。
请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意
见。
【回复】
一、说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是
否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整
的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划
转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存
在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司
承担相关债务或额外费用支出
（一）在2023年12月31日设立子公司并划转资产时尚未
筹划转让润滑油业务相关资产
公会，同意公司投资发起成立中晟新材，公司认缴出资额
为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑
油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。中晟新
材于 2023 年 10 月 10 日，取得宜兴市行政审批局核发的编
号为 320282666202310100100 的《企业法人营业执照》。
股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议
案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划
转资产具体事宜的议案》
，两项议案均载明：为完善公司组织
结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部
资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润
公司拟以 2023 年 10 月 31 日为划转基准日，
滑油业务发展，
将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转
至全资子公司中晟新材。
母公司中晟高科以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，
关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，
同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转
下沉至中晟新材。中晟新材按接受投资（实收资本、资本公
积）处理，其中实收资本增加 1,000.00 万元，资本公积增加
年度第一次会议，根据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油
业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持
续发展，会议一致决定拟出售持有中晟新材的 100%股权。
综上，结合对上市公司管理层的访谈，在设立子公司并
划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产。
（二）相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转
情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人
员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独
立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用
支出
本次划转的资产和负债为中晟高科母公司拥有的与原
润滑油板块业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权等，
包括：
（1）与原润滑油业务相关的资产（固定资产、应收款
项、存货及与业务相关的其他资产或不可分割的相关资产，
不含长期股权投资、货币资金及应收票据）；
（2）与原润滑油
业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、
营销信息、商业讯息等；
（3）与原润滑油业务有关的知识产
权；
（4）与原润滑油业务相关的债务。
（1）润滑油业务相关的资产、负债的划转按照 2023 年
（2）本次划转前公司涉及的
润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一
并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，
公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行
必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、
社会保险转移等手续；
（3）对于公司已签订的涉及业务的协
议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协
议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、
合同、承诺仍由公司继续履行。
截至 2023 年 12 月 31 日，中晟新材承接中晟高科润滑
油相关资产、负债的划转情况如下：
单位：万元
项目 报表科目 账面金额
应收账款 13,895.88
预付款项 1,347.31
其他应收款 629.42
资产 存货 8,813.74
固定资产 21,312.19
无形资产 2,442.61
长期待摊费用 3,026.74
应付账款 3,093.57
合同负债 226.97
负债 应付职工薪酬 153.84
其他应付款 1,622.29
其他流动负债 29.51
资本公积）处理，其中实收资本增加 1,000.00 万元，资本公
积增加 45,341.71 万元。
（三）资产交割、债权债务关系划转的具体依据
具体依据如下：
（1）2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第十一次总
经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，拟将中晟高
科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。
（2）2023 年 12 月 6 日，中晟高科召开第九届董事会第
六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议
案》，同意公司拟以 2023 年 10 月 31 日为划转基准日，将现
有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全
资子公司中晟新材。
（3）2023 年 12 月 22 日，中晟高科召开 2023 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产
，同意公司拟以 2023 年 10 月 31 日为划转基准日，
的议案》
将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转
至全资子公司中晟新材。
（4）2023 年 12 月 31 日，中晟高科与中晟新材签署的
《投资协议》及《资产划转协议》，双方同意上市公司拟以
资产、负债和人员转移至全资子公司中晟新材。
（5）2023 年 12 月 31 日，中晟高科与中晟新材签署《资
产负债交割清单》，双方确认中晟高科将涉及润滑油业务的
相关资产、负债、人员交割给中晟新材。
（四）资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法
律问题，业务是否独立完整
议》及《资产划转协议》
，约定中晟高科将润滑油业务相关资
产（土地、房产、设备、知识产权等）一并转移至中晟新材。
截至本核查意见出具日，除软件著作权外，其他的资产、产
权已全部转移至中晟新材。针对尚在变更权属的软件著作权，
中晟高科和中晟新材均作出承诺，上述尚未办理完毕权属变
更手续的产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实
质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
代表大会审议通过了职工安置方案。截至 2023 年 12 月 31
日，中晟高科全部在册员工除上市公司总经理、副总经理、
财务总监、董秘等 17 名负责上市公司管理的相关员工未加
入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块相关员工已全部与
中晟新材重新签订了劳动合同，员工工龄连续计算，员工转
移工作已经完成。
经营范围基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危险化学
品）”。2024 年 7 月 4 日，中晟新材料取得无锡市生态环境
管理局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排
污许可证》
，行业类别为原油加工及石油制品制造，锅炉，工
有效期为 2024 年 7 月 4 日至 2029
程和技术研究和试验发展，
年 7 月 3 日。至此，中晟新材已取得润滑油业务相关生产、
制造资质，具备独立完整开展润滑油业务的能力。
综上所述，中晟高科润滑油业务相关资产、人员、产权
转移至中晟新材的交割清晰，尚未办理完毕权属变更手续的
产权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，
上述事项不会对本次交易构成实质性障碍；上述资产、人员、
产权的交割不存在法律问题；截至本核查意见出具日，中晟
新材已取得开展润滑油业务的相关资质、人员、资产、产权，
中晟新材的资产、人员、资质等具备独立完整性，中晟新材
具备独立完整开展润滑油业务的能力。因此，不存在可能导
致上市公司承担相关债务或额外费用支出的情形。
二、核查意见
经核查，评估机构认为：
公司在 2023 年 12 月 31 日设立子公司并划转资产时中
晟高科尚未筹划转让润滑油业务相关资产；相关资产负债划
转调整的原则、方法合理；具体资产交割、债权债务关系划
转依据可靠；划转过程中资产、人员、产权等交割清晰，不
存在法律问题；中晟新材业务独立完整，不存在可能导致上
市公司承担相关债务或额外费用支出。
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